证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2024-008
北京大北农科技集团股份有限公司第六届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次（临时）会议通知于2024年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月30日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事谈松林先生、宋维平先生、林孙雄先生、邵丽君女士现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于控股子公司拟购买佳木斯龙粳种业有限公司部分股权的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司拟购买佳木斯龙粳种业有限公司部分股权的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
关联董事张立忠先生、林孙雄先生已回避表决。
本议案已经独立董事过半数同意通过。
（四）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
关联董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女士已回避表决。
（五）审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次（临时）会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2024-009
北京大北农科技集团股份有限公司
关于控股子公司购买佳木斯龙粳种业
有限公司部分股权的公告
一、交易概述
1.基本情况
为推进种业融合战略，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）拟与佳木斯龙粳种业有限公司（以下简称“标的公司”或“龙粳种业”）、侯玉光等40名自然人股东（以下简称“股权出让方”）签署《股权转让协议》。《股权转让协议》约定金色农华以39,642,720元购买股权出让方合计持有的龙粳种业46.4854%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，金色农华持有龙粳种业66.5854%的股权，龙粳种业将纳入公司合并报表范围内。
2.审议程序
公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司购买佳木斯龙粳种业有限公司部分股权的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、交易对方的基本情况
交易对方侯玉光、张立德任龙粳种业董事，其他交易对方均未在龙粳种业任职。
上述交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司利益倾斜的关系，交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
2.最近一年及一期的财务数据
单位：元
注：龙粳种业2022年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环专字(2024)1600001号审计报告。
3.本次股权转让前后股权结构
本次股权转让前的股权结构如下：
本次股权转让后的股权结构如下：
四、交易协议的主要内容
1.投资方式
金色农华以39,642,720元购买股权出让方持有的标的公司46.4854%的股权，本次交易完成后，金色农华持有标的公司66.5854%的股权。
2.交易定价
金色农华聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司全部股权价值进行评估，并出具资产评估报告（中联川评报字【2024】第103号），评估基准日为2023年8月31日，评估方法为资产基础法，评估的标的公司价值为9,101.30万元。经双方友好协商，以评估值为基础，标的公司100%权益的整体估值按照8,528万元计算，购买标的公司46.4854%的股权，对应股权转让款为39,642,720元。
3.支付方式
（1）第一期支付股权转让款的20%，满足上述条件后10个工作日内，向股权出让方支付20%股权转让款；
（2）第二期支付股权转让款的50%，金色农华于标的公司完成工商登记后30日内支付50%的股权转让款；
（3）第三期支付股权转让款的30%，于第二笔股权转让款完成支付之日起6个月内支付。
上述款项由金色农华代扣代缴股权出让方应纳税费后支付。
自有资金+并购贷等方式支付。
5.协议生效条件
五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1.投资的目的
战略布局和资源配置。黑龙江是我国农业大省，是全国最重要的商品粮基地和粮食战略后备基地，肩负着保障国家粮食安全、生态安全的重任。东北粳稻市场一直是公司的空白市场。本次交易，有利于公司的战略布局以及资源配置。
提升品牌影响力。标的公司是东北品牌影响力较大的粳稻种子公司，其参与经营的“龙粳31”累计推广1.46亿亩，是中国推广面积最大的粳稻品种。品牌认可度是常规水稻种业成功最重要的因素之一。公司通过资本运作和知识产权保护进行种业资源整合，通过并购标的公司增加黑龙江省市场占有率，助推大北农水稻种子市场规模不断扩大，提升大北农种业业务的品牌影响力。
提升核心竞争力。标的公司粳稻育种研发能力、实力较强，初步形成了体系化育种能力，为公司可持续发展打下了良好基础。
2.存在的风险及应对措施
种子行业具有其特殊的经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销风险等。公司根据市场需求制定生产计划降低转商种子比例，通过不断完善种子质量管控体系提高生产质量，依托公司生物技术和新品种研发能力进一步丰富品种结构，提升标的公司应对种子行业经营风险的能力。
3.对公司的影响
标的公司坚持品牌建设与科研投入，客户认知度不断增强，能提升金色农华水稻种业的核心竞争力和市场影响力。目前公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
六、备查文件
1．第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2．《股权转让协议》；
3．佳木斯龙粳种业有限公司审计报告；
4．北京金色农华种业科技股份有限公司拟收购佳木斯龙粳种业有限公司股权项目资产评估报告。
证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2024-011
关于为参股公司提供担保
暨关联交易的公告
特别提示：
一、关联交易概述
1、担保基本情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）提供不超过5,000万元的连带责任保证担保。
2、关联关系说明
由于公司现任副董事长张立忠先生为辽宁畜牧母公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。
3、审议情况
公司于2024年1月30日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决，独立董事过半数同意通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项
为满足其业务发展需要，辽宁畜牧拟向辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行申请综合授信额度不超过5,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对辽宁畜牧的累计担保金额不超过17,000万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%，辽宁畜牧为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据中联资产评估集团四川有限公司出具的中联川评报字[2023]第159号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为19.50亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为10.37亿元，具备反担保能力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司辽宁畜牧提供担保事项构成关联交易。
3、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司
（2）成立日期：2013年12月17日
（3）注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村
（4）法定代表人：李明刚
（5）注册资本：16,000万元
（6）股东及股权结构：
（8）财务指标：
单位：万元
注：辽宁畜牧2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0080号审计报告。
（9）历史沿革及其他：辽宁畜牧成立于2013年12月17日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，辽宁畜牧不是失信被执行人。截止本公告披露日，辽宁畜牧对外担保余额2,292万元，诉讼金额0万元。
（10）具体关联关系说明：详见“二、为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。
4、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过5,000万元人民币
（2）贷款银行：辽宁农村商业银行股份有限公司苏家屯支行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
三、关联交易的其他安排
四、关联关系、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况及被担保方母公司情况
1、关联自然人
张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。
林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、黑龙江大北农董事。
2、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为17,294.01万元。具体情况如下：
3、被担保方母公司情况
注：黑龙江大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0035号审计报告。
五、累计担保及逾期担保情况
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过173,355.26万元，实际担保余额为154,733.32万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为1,814,227.29万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），占公司最近一期经审计净资产的168.72%。公司及控股子公司的实际担保余额为1,338,432.20万元，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位实际担保余额为176,667.58万元（其中关联参股公司担保余额为154,733.32万元），占公司最近一期经审计净资产的16.43%，对合并报表内单位实际担保余额为1,161,764.62万元，占公司最近一期经审计净资产的108.04%。
截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,464.98万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司为参股公司辽宁畜牧提供不超过5,000万元的连带责任保证担保，是为满足参股公司经营发展所必要，同时参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。
七、董事会意见
本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司辽宁畜牧业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
八、独立董事过半数同意意见
我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；
3、关联交易概述表。
证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2024-012
北京大北农科技集团股份有限公司关于
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）和公司分子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及其分子公司、北京乾胜生物技术有限公司（以下简称“乾胜生物”）、北京大北农国际科技有限公司（以下简称“大北农国际”）及其子公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品交易业务，2023年发生交易金额合计为48,853.94万元。
2024年公司预计与黑龙江大北农及其分子公司、内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）及其分公司发生的日常关联交易金额合计不超过73,995.28万元。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于2024年1月30日召开的第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，在董事会审议表决本次关联交易议案时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女士回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
公司2024年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，尚需提交股东大会审议批准，关联股东张立忠先生、邵丽君女士需回避表决。
本次关联交易预计已取得全体独立董事过半数同意。
（三）预计日常关联交易类别和金额
注：上表中上年度发生金额为未经审计的数据。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）黑龙江大北农
公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司
注册资本：74,400万元
法定代表人：张立忠
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室
经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。
最近一期财务数据：2023年9月30日，黑龙江大北农总资产为395,028.30万元，净资产为89,776.36万元，；2023年1-9月，营业收入为270,893.92万元，净利润为-43,126.48万元（以上为未经审计合并报表数据）。
（2）圣牧高科
公司名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
成立日期：2009年10月18日
注册资本：88,870万人民币
法定代表人：张家旺
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦
经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。
最近一期财务数据：2023年6月30日，圣牧高科总资产为437,271.13万元，净资产为70,289.19万元；2023年1-6月，营业收入为32,082.22万元，净利润为-1,401.24万元（以上为未经审计报表数据）。
（1）本公司副董事长张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3规定，黑龙江大北农及其分子公司为本公司的关联方，本公司及其分子公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。
（2）本公司董事邵丽君女士担任圣牧高科董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定，圣牧高科为本公司的关联方，本公司及其分子公司与圣牧高科发生的购销饲料、兽药、食品等业务的交易，构成日常关联交易。
3、关联人履约能力分析
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》，本公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑本公司及其分子公司对黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前本公司与黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。
2、关联交易具体定价方式如下：
3、关联交易期限
自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品能够保证公司良好的销售渠道，增加公司销售收入；公司向上述关联方采购猪只、饲料、原料等产品，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司2024年拟与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。
证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2024-013
关于召开2024年第二次
临时股东大会的通知
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次（临时）会议于2024年1月30日在公司会议室以现场+通讯方式召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月19日召开公司2024年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年2月5日（星期一）
7、出席对象
（1）截至2024年2月5日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
2、上述议案已经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，详见公司于2024年1月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司公告（公告编号：2024-010、2024-011、2024-012）。
4、议案1、议案2为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式：
投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；
（4）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2024年2月6日下午17：00前送达本公司为有效登记）。
上午：9：00一11：30
下午：14：00一17：30
3、登记地点：北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室。
5、会议联系方式
（1）会议联系人：鲁永婷
6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。
7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
五、备查文件
特此通知。
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。
2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件2：
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人股权账户：委托人持股数量：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：年月日
回执
截止年月日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票股，拟参加公司2024年第二次临时股东大会。