●现场会议地点：公司二楼会议室，扬州市高新区安桥路（创新路口）扬州市高新区大厦。
●主持人：董事长覃衡德先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告《独立董事2019年度述职报告》
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、签署股东大会决议及会议记录
目录
一、二○一九年董事会报告......1
二、二○一九年监事会报告......18
三、二○一九年财务决算报告......20
四、二〇一九年度利润分配方案......22
五、关于向银行申请综合授信额度的议案......24
八、关于预计与控股股东及其关联方2020年度日常关联交易金额的议案.......31九、关于子公司重大项目投资的议案......46
独立董事二〇一九年度述职报告......48
二〇一九年年度股东大会会议资料之一
二○一九年董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2019年全球农化市场受经济下行压力增大、中美贸易摩擦、“3.21”响水爆炸事故后国内安全环保监管趋严等多种因素影响，企业盈利普遍下降。在农化行业不景气的困难局面下，公司克难求进、砥砺前行，抓住上半年菊酯价格仍处于高位的契机，努力扩大销售，持续保持了稳中向好的发展态势。2019年完成营业收入87.01亿元，同比增长1.38%，实现利润总额13.98亿元，同比增长17.51%，实现归属于上市公司股东的净利润11.70亿元，同比增长19.40%。
二、报告期内主要经营情况
（一）市场开拓攻坚克难。
2019年，公司通过深化与规模客户的合作，加强农药新政调整后的政策宣传、引导中小客户规范用药，扩大外环境制剂以及蝇香氯烯炔的销售，全年国内卫药销售保持稳中有进。公司充分发挥供货保障能力强的优势，全力满足国内优质客户、潜力客户的需求，提升了农药产品销量；积极拓展新品吡唑醚菌酯市场，打造了新的增长点；继续深化与中化作物的全面协同，促进了制剂销量的大幅增长。公司持续加深与农化跨国公司的战略合作，积极推进新项目、新产品的新合作；积极做好产品登记，为业务拓展打好基础。但受麦草畏产品需求大幅下降的影响，全年境外销售同比下降5.03%。2019年，公司名列中国农药出口和销售前十强（出口第三，销售第五名），连续五年入选世界农化企业前20强。先后获评中国精细化工百强企业、AGROW最佳供应商、中国农药行业优秀原药与中间体供应商。
（二）生产运营经济高效。
2019年，公司坚持以市场为导向，密切产供销衔接，突出抓好产能管理和提质降耗，进一步提升了生产运营的经济性、高效性。同步抓好供应链管理，通过拓宽采购渠道、深化战略合作、做好避峰吸谷、打破价格联盟等多种方式，努力做好原料保障供应和采购节支工作。
（三）发展后劲持续增强
2019年，公司把并购整合、项目建设、技术创新作为助推发展的三只动轮，为企业后续发展注入了强劲动力。在并购整合上，公司完成对中化作物、农研公司股权的收购，提升了研产销一体化水平，进一步提高了公司影响力和竞争力。子公司优嘉植保开展了对宝叶化工的收购，拓展了发展空间，对承载更多后续项目将发挥重要作用。在项目建设上，公司完成优嘉三期的行政报批，为加快转型升级奠定了坚实基础。在技术创新上，开展了多项新品研发和技术改进，并在三废减排、提质降耗、达产增效上取得显著成效。
（四）HSE管理打造标杆。
2019年，公司持续推进杜邦安全管理，认真抓好三废治理工作。全年HSE运行质态总体平稳，全面完成了“四个零”目标（重伤及以上事故、一般及以上环境事件、新增职业病、重大影响HSE舆情事件为零）。优士公司创成石化联合会绿色工厂。优嘉公司被认定为南通市首批“环保信任保护企业”。
(一)主营业务分析
单位:元币种:人民币
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明其他收入是农研公司提供农药技术服务收入。
(2).产销量情况分析表
(3).成本分析表
单位：元
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额273,553.71万元，占年度销售总额31.44%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额149,410.31万元，占年度采购总额24.79%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额108,951.11万元，占年度采购总额18.08%。
3.费用
财务费用报告期比上年同期增加3,656.80万元，主要是汇兑损益的变化。公允价值变动收益报告期比上年同期增加3,671.13万元，主要是报告期远期结汇浮动损益增加。信用减值损失报告期比上年同期增加438.68万元，主要是报告期坏账准备从资产减值损失科目转入信用减值损失科目核算。资产减值损失报告期比上年同期增加4,757.53万元，主要原因一是上年子公司计提固定资产减值损失，二是报告期坏账准备从资产减值损失科目转入信用减值损失科目核算。营业外收入报告期比上年同期减少51.87%，主要是上年同期收购的目标公司取得对外索赔收入。营业外支出报告期比上年同期减少73.32%，主要是上年同期子公司发生固定资产报废损失。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
5.现金流
单位：万元人民币
投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加20.56亿元，主要是报告期收回理财投资15亿元。筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加18亿元，主要是支付同一控制下重大资产收购股权转让款9.13亿元，以及为收购的目标公司偿还资金池借款6.5亿元。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：万元
其他说明报告期本公司收购了同一控制下的中化作物、农研公司，合并报表期初数进行了追溯调整。
2.截至报告期末主要资产受限情况
报告期末，其他货币资金9,045.90万元使用受到限制，主要是用于银行业务的保证金。
(四)行业经营性信息分析
化工行业经营性信息分析1行业基本情况
(1).行业政策及其变动
根据《农药工业发展规划（2016—2020年）》，我国农药工业经过多年的发展，现已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的产业体系，到2014年底，获得农药生产资质的企业有近2000家，其中原药生产企业500多家。目前农药产业布局更趋集中，企业规模不断扩大，产品结构更趋合理，农药出口结构得到改善，技术创新取得一定成绩。但是农药工业也存在一些问题，主要是企业规模小，竞争力弱，自主创新能力弱，技术装备水平低，产品结构尚需进一步调整。
农业农村部印发《2020年农药管理工作要点》，提出2020年农药管理工作总体思路是：认真贯彻落实全国农业农村厅局长会议精神和全国农药管理工作会议部署，坚持新发展理念，围绕农药高质量发展和绿色发展，以调结构、提质量、保安全为目标，按照“长短结合、标本兼治、管服并重”的策略，优化审批服务、加强市场监管，加快构建创新驱动、绿色安全、优质高效、管理规范的现代农药产业体系，不断提升农药管理能力和水平，促进农业丰收和农产品质量安全。工作要点主要分为五部分内容：（1）优化管理服务，提高农药审批质量和效率；
（2）加强市场监督管理，保障农药产品质量；（3）加强产业发展引导，促进农药转型升级；（4）加强科学用药指导，促进农药减量增效；（5）加强支撑能力建设，提升农药治理水平。2019年江苏省委、省政府在全省开展化工产业安全环保整治提升行动，印发了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，目标为“本质安全根本提升、区域布局明显优化、低端产能大幅减少”，具体措施有：优化提升化工产业布局，全力推动化工园区（集中区整治提升），严格化工产业准入，规范化工生产企业管理，加强化工行业监管，提升化工产业服务和救援能力，强化政策支持，压实工作责任。
(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位
农药行业基本情况根据《农药工业发展规划（2016—2020年）》，我国农药工业经过多年的发展，现已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的产业体系，到2014年底，获得农药生产资质的企业有近2000家，其中原药生产企业500多家。目前农药产业布局更趋集中，企业规模不断扩大，产品结构更趋合理，农药出口结构得到改善，技术创新取得一定成绩。但是农药工业也存在一些问题，主要是企业规模小，竞争力弱，自主创新能力弱，技术装备水平低，产品结构尚需进一步调整。公司行业地位公司以振兴民族菊酯工业为己任，坚持自主创新，实施名牌战略，积极推进我国农药产业结构升级，现已形成以菊酯为核心、农药为主导、精细化学品为补充的多元化的产品格局，目前公司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企
业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司卫生菊酯在国内的市场占有率约为70%，麦草畏产能居全球领先地位。优嘉公司被工信部评为全国首批绿色工厂。根据中国农药工业协会的数据排名，本公司位列2019中国农药销售百强企业第5名，2019中国农药出口第3名。连续五年入选世界农化企业前20强。报告期内，公司先后获评中国精细化工百强企业、AGROW最佳供应商、中国农药行业优秀原药与中间体供应商。
2产品与生产
(1).主要经营模式
●生产模式
公司根据销售订单组织生产。生产部门对生产计划逐月分解并落实，制订并完善各种工艺规程的标准；识别关键和特殊工序，对特殊的工序、人员、设备进行鉴定，确保满足规定要求，明确工艺过程参数和产品特性，采用管理点方式对过程进行监控。针对关键过程和特殊过程，公司生产部门组织编制岗位操作规程或作业指导书；对于其他工序，根据需要编制必要的岗位操作规程或作业指导书；生产车间必须按工艺文件、产品标准、岗位操作规程或生产任务通知单的要求组织生产，并及时填写生产岗位记录。
●采购模式
公司对所需原材料的供应商进行严格筛选，建立合格供应商管理体系，按照比质比价原则在合格供应商中进行采购。公司注重对供应商的扶持和培养，使之成为长期稳定的合作伙伴。
●销售模式
公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客户。公司和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划，与公司确定供货计划，公司根据需求计划组织生产和供货。
(2).主要产品情况
(3).研发创新
报告期内，公司围绕新品研发，开展了新品中试（含小中试）9项，完成制剂新配方生产调试2项，达到预期成效；围绕产品储备，开展原药和中间体研究21项，制剂开发10项；在产品创制上，合成新化合物50多个，其中多个化合物活性通过初筛，正推进复筛；在技术改进上，开展吡唑醚菌酯优化等技改调试39项，在三废减排、提质降耗、达产增效上取得显著成效。
(4).生产工艺与流程
草甘膦工艺流程图
麦草畏工艺流程图
卫生菊酯工艺流程图
(5).产能与开工情况
3原材料采购
(1).主要原材料的基本情况
4产品销售情况
(1).销售模式
公司原药产品主要采取直销模式，客户主要为国内、外大型农药公司，蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。公司制剂产品主要采取分销模式。公司出口产品主要采取自营出口方式。定价策略及主要产品的价格变动情况公司产品大部分采用市场价的定价策略，大吨位品种采用协议定价和市场价相结合的定价策略。
(2).公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况
5环保与安全情况
(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况
(2).报告期内公司环保投入基本情况
单位：万元币种：人民币
报告期内发生重大环保违规事件基本情况
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，本公司收购了中化作物100%股权和农研公司100%股权，该事项构成本公司的重大资产重组暨关联交易。收购后中化作物和农研公司成为本公司的全资子公司，纳入本公司2019年的合并报表范围内。报告期内，本公司的子公司优嘉公司开展了对南通宝叶公司的收购，与交易对方签署了《股权转让协议》。宝叶公司已于2020年1月完成股权的工商变更登记手续，将于2020年纳入本公司的合并报表范围内。
(1)重大的股权投资
本公司支付9.13亿元现金购买了中化国际持有的中化作物100%股权和农研公司100%股权，该事项构成本公司的重大资产重组暨关联交易。报告期内中化作物和农研公司已完成工商变更登记手续，将纳入本公司2019年的合并报表范围内。本次收购无涉诉情形，收购的标的资产未发现涉及重大诉讼事项。本次交易的交易对方中化国际承诺：中化作物和农研公司扣除非经常性损益后的净利润合计，在未来三年（2019年-2021年）分别不低于8,142.23万元、9,756.00万元和11,787.71万元。2019年中化作物和农研公司实现扣除非经常性损益后的净利润合计为16,026.32万元，超额完成业绩承诺。公司收购中化作物、农研公司后，对公司组织架构进行了重整，成立了“一院四中心”的新组织架构。“一院”是指设立“植保研究院”，下辖农研公司、扬州研发中心和科技管理部，并统筹管理各子公司技术部，“四中心”分别为生产运营中心、营销中心、QHSE中心和工程中心，生产运营中心负责统一管理优士公司、优嘉公司、沈阳科创和南通科技的物资采购、产品生产和仓储管理，营销中心负责统一协调扬农营销公司、中化作物和中化农化的客户管理和产品销售。
通过组织架构调整，充分发挥公司在研发、生产、销售各业务板块的优势，提升公司整体竞争力，实现良好的经营业绩。
(2)重大的非股权投资
√适用□不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
单位：人民币元
(六)主要控股参股公司分析
单位：人民币万元
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2020年，从国内经济看，我国经济稳中向好、长期向好的基本面没有变。
同时，由于我国仍处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，“三期叠加”的影响持续深化，经济下行压力进一步加大。从全球经济看，国际经济增长乏力，动荡源和风险点明显增多，加之受到新冠肺炎疫情蔓延的影响，从市场预测看，2020年将是公司近年来形势最严峻、压力最大、困难最多的一年。综合内外部环境，公司主要面临以下挑战和机遇。面临的挑战：
1、来自外部的四大挑战。一是外需不足的挑战，农化市场需求不足，农药出口面临较大挑战；二是价格下行的挑战，公司主要盈利品种价格下跌，对业绩影响冲击很大；三是产能释放的挑战，部分主流产品市场开工率逐渐恢复，将进一步加剧市场竞争；四是项目报批的挑战，3.21响水爆炸事故后，江苏省集中开展危化品排查整治，发布了安全环保整治提升方案，新的形势下，江苏农化企业项目报批难度加大。2、来自内部的四大压力。一是大吨位品种麦草畏持续低迷，2020年仍将处于市场低谷；二是公司部分主要盈利品种被列入美国加征25%关税的清单，将对产品出口造成实质性的影响；三是2020年是“新扬农”资产并购后管理整合与团队融合的关键阶段，面临全面整合贡献协同价值的压力。有利的机遇：
从宏观层面看，主要有四大利好：一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，进一步降低企业融资成本；二是国家将继续落实减税降费政策，进一步降低企业用电、用气、物流等成本；三是国家将继续以创新驱动为动轮，支持实体经济发展，着力打造一批具有国际竞争力的先进制造业集群，具有一定规模的技术驱动型企业将获得更多的政策支持；四是国家将继续打好污染防治攻坚战，方向不变、力度不减，具有绿色发展能力的企业将赢得更大的市场。从企业自身看，主要有三大优势：一是与过去相比，新扬农研产销一体化体系更加完整，有利于在新一轮竞争中赢得更多话语权；二是新扬农成为中化农业板块重要成员，有利于依托新平台赢得更多的发展机遇；三是优嘉三期成功获批，为公司全面完成退城进园提供了保证，后续项目的跟进，将为企业未来发展注入新动力，打开新空间。
(二)公司发展战略
公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、国际知名的综合农化企业。
(三)经营计划
2020年经营指导思想：贯彻落实中央经济工作会议精神，积极践行新发展理念，坚持稳字当头，稳中求进，统筹推进保增长、促融合、强协同、增后劲、严安环，推动量的合理增长和质的稳步提升，全力推进企业实现可持续、高质量发展。
1、全面抓好生产经营，稳步提升经营业绩。
2、加快转型升级步伐，大力实施创新驱动
持续抓好项目建设，继续把如东新区建设作为中心工作，努力克服疫情的影响，不断加快优嘉三期项目建设，以“三优四高”为目标，做到高起点定位、高标准设计、高水平施工、高质量运营，力求工艺先进性更优、装备智能化更优、
安全环保水平更优，全力以赴，全速推进。同时做好中化优嘉植保园的规划，启动优嘉四期项目报批，争取下半年开工建设。持续抓好技术创新。充分发挥企业创新主体作用，响应客户产品需求，认真抓好原药新品和制剂品种的研发。继续加大装备技术提升，不断提升装备自动化、连续化、智能化水平。继续加强创新体系建设，抓好创新平台运行，推进做好项目申报、知识产权管理和对外技术交流工作。继续加强标准化建设以及GLP实验室的运行管理。
3、持续提升HSE管理，坚持安全绿色发展。
在职业健康安全管理上，严格落实安全责任，强化日常安全监管，加大安全投入，不断夯实安全基础管理。在环保管理上，持续抓好三废治理，严把废水源头控制，抓好废气RTO装置和优嘉固废焚烧炉的稳定运行；加强环保技术攻关，加大引进先进环保技术和装备，着力解决一批环保技术问题。在体系管理上，完成职业健康安全管理体系换版。进一步强化节能管理，加大先进节能技术和装备的引进和推广，不断降低万元产值能源耗。
4、全面强化基础管理，深入推进强基工程。
完成新扬农管理架构的搭建，同步做好公司本部中层干部聘任工作。强化总部对不同业务单元和旗下企业的有效管控，促进各子公司和新扬农整体运营绩效的提升。主动加强与农业事业部不同业务单元的对接，构建顺畅高效的工作机制。进一步抓好人力资源管理、财务及内控管理、采购及节支管理、班组管理、信息化建设等工作。
5、不断加强党建工作，激发企业活力。
全面统筹抓好党建、纪检和群团工作，严格落实党委主体责任和纪委监督责任，坚持从严治党，强化社会责任建设，努力打造职工“幸福之家”，以责任和担当树立企业良好的公众形象。
(四)可能面对的风险
1、疫情风险。目前新冠肺炎疫情在全球蔓延，虽然国内疫情已被控制，企业已经开始复工复产，但境外疫情尚难预料，对原料的供应、产品的需求、以及货物的运输可能会产生不利影响。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二〇一九年年度股东大会会议资料之二
二○一九年监事会报告
一、监事会的工作情况
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经理和其他高级管理人员能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2019年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利益。
五、监事会对公司利润分配情况的独立意见
公司董事会拟订的2019年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
二〇一九年年度股东大会会议资料之三
二○一九年财务决算报告
一、经营情况说明
2019年公司共完成营业收入8,701,471,746.53元，比上年同期增长了118,165,160.72元，增幅为1.38%。实现利润总额1,398,398,307.57元，比上年同期增长了208,359,151.46元，增幅为17.51%；实现归属于母公司股东的净利润1,169,770,145.98元，比上年同期增长了190,095,310.76元，增幅为19.40%。提取法定盈余公积金71,053,595.10元，公司年末未分配利润为3,571,973,725.04元。2019年共使用工资额度56,518.55万元，其中母公司使用10,929.66万元。
二、资产负债状况说明
截止2019年12月31日，公司总资产为9,637,484,864.40元，比上年末减少852,409,455.46元，其中：流动资产6,141,265,099.52元，比上年末减少了1,082,153,026.03元；非流动资产3,496,219,764.88元，比上年末增长229,743,570.57元。负债总额为4,580,149,778.74元，比上年末减少621,218,912.40元，其中：流动负债为4,465,734,333.28元，比上年末减少671,698,603.58元；非流动负债为114,415,445.46元，比上年末增加50,479,691.18元。股东权益为5,057,335,085.66元，比上年末减少231,190,543.06元，其中：盈余公积比上年末增加72,197,284.23元，未分配利润比上年末增加841,711,531.00元。
三、现金流量情况说明
截止2019年12月31日，现金及现金等价物净增加额为547,026,141.76元，其中：经营活动产生的现金流量净额为1,370,154,497.15元，投资活动产生的现金流量净额为1,131,259,512.26元，筹资活动产生的现金流量净额为-1,956,746,563.96元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为2,358,696.31元。公司每股经营活动产生的现金流量净额为4.42元。
四、主要财务指标比较
二〇一九年年度股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司二〇一九年度利润分配方案
一、利润分配方案内容
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2019年度实现净利润710,535,951.02元，提取法定公积金71,053,595.10元，加上以前年度未分配利润1,142,094,777.66元，加上调整期初未分配利润合计10,293,202.14元，减去上年分配的现金红利269,612,049.09元，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为1,522,258,286.63元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本309,898,907股，以此计算合计拟派发现金红利201,434,289.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为17.22%。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司盈利1,169,770,145.98元，母公司累计未分配利润为1,522,258,286.63元，上市公司拟分配的现金红利总额为201,434,289.55元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下:
（一）公司所处行业情况及特点
公司属于农药行业，上半年是农药的销售旺季，今年又叠加疫情影响，渠道内占用了大量的流动资金。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司目前处于退城进园和加快发展的关键时期，子公司优嘉三期项目（建设投资估算值18.6亿元）在建，急需大额资金持续投入，优嘉四期项目也开始启动报批，总投资23.3亿元，其中建设投资估算值为18.1亿元。2019年公司实施重大资产重组，支付现金9.13亿元收购了中化作物保护品
有限公司100%股权（以下简称“中化作物”）和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权（以下简称“农研公司”，与“中化作物”合称“目标公司”），同时承接了目标公司在原股东单位的资金池借款约6.5亿元。中化作物主营农药制剂销售，不仅经营的季节性强，而且流动资金需求较大。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2019年度净资产收益率25.53%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为18.19%，具备较好的盈利能力。公司截止2020年3月末货币资金余额19.9亿元，其中短期借款12.9亿元，仅能满足目前生产经营所需资金。目前公司优嘉三期项目在建，建设投资估算值
18.6亿元，截止2019年末在建工程已投资1.9亿元，尚需投入16.7亿元，资金需求尚不包括项目建成投产后新增的流动资金需求。优嘉四期项目也将开始启动报批，项目总投资23.3亿元，其中建设投资估算值为18.1亿元。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司上市后注重股东回报，已连续十三年坚持现金分红，上市后累计分配现金红利10.91亿元，占累计募集资金总额的1.18倍，最近三年（2016年至2018年度）以现金方式分配的比例均高于30%，共分配利润5.76亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为90.56%。本年度分红比例低于30%，主要原因是公司流动性偏紧，子公司项目建设急需大量资金，本年度降低分红比例，有利缓解资金压力，保持公司可持续发展的能力。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求。子公司在建项目预期总投资回报率为18.40%。
二〇一九年年度股东大会会议资料之五
江苏扬农化工股份有限公司董事会关于向银行申请综合授信额度的议案
为优化资产结构，更好地开展经营业务，江苏扬农化工股份有限公司（母公司）拟向17家银行申请总额不超过55亿元等值人民币的综合授信，具体如下：
上述授信额度包含已向银行申请到的授信额度，其中包含向7家银行申请的总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，用于对中化作物澳洲公司的贷款提供担保，具体情如下：
上述授信有效期至2021年6月30日。
该议案需提交股东大会审议。
二〇一九年年度股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司董事会关于向银行申请融资性保函用于对中化作
物澳洲公司提供担保的议案
一、担保情况概述
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人：SINOCHEMINTERNATIONALAUSTRALIAPTY.LTD.注册地址：澳大利亚维多利亚墨尔本St.Kilda路606号8楼经营范围：农化产品进出口贸易和销售最近一年财务状况及经营情况：
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截止2019年12月末，中化作物澳洲公司净资产为-17,425.18万元人民币。如果中化作物澳洲公司以其总资产偿还所有负债，本公司存在支付-17,425.18万元人民币资金的可能性。
（二）被担保人与上市公司关系
2019年9月，本公司完成收购中化作物100%股权的工商变更登记手续，中化作物成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并报表范围内核算。中化作物持有SINOCHEMINTERNATIONALCROPCARE(OVERSEAS)PTE.LTD（以下简称“中化作物新加坡公司”）100%股权，中化作物新加坡公司持有中化作物
澳洲公司100%股份。交割完成后，被担保人与本公司关系如下图：
三、与担保有关的协议主要内容
2020年3月，本公司已在汇丰银行（中国）有限公司开具2,000万美元备用信用证，在澳新银行（中国）有限公司开具7,000万澳元备用信用证，用于对中化作物澳洲公司的借款提供担保，置换原由中化国际对中化作物澳洲公司提供的担保。截至2020年3月31日，中化作物澳洲公司借款余额合计为人民币35,208.41万元，无单笔金额超过2.5亿元人民币的借款。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年3月末，本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司对子公司担保的余额为35,208.41万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.97%，无逾期担保。
100%100%
100%SINOCHEMINTERNATIONALCROPCARE
(OVERSEAS)PTE.LTD
SINOCHEMINTERNATIONALCROPCARE
(OVERSEAS)PTE.LTDSINOCHEMINTERNATIONALAUSTRALIAPTY.LTD.
SINOCHEMINTERNATIONALAUSTRALIAPTY.LTD.中化作物保护品有限公司
中化作物保护品有限公司江苏扬农化工股份有限公司
二〇一九年年度股东大会会议资料之七
一、开展金融衍生品业务的目的
公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟选择合适的时机开展外汇远期结汇业务。
二、交易对手方
公司开展外汇远期结汇业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
三、业务品种
公司拟开展的业务品种为外汇远期结汇。
五、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。（二）内部控制风险：外汇远期结汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期结汇业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期结汇延期交割风险。
六、公司计划采取的措施
二〇一九年年度股东大会会议资料之八
江苏扬农化工股份有限公司关于预计与控股股东及其关联方2020年度日常关联交易金额的议案
一、日常关联交易的预计和执行情况
注：*超预算金额为中化作物、农研公司2019年第四季度计入关联交易的金额超过预算的金额。2019年9月末，本公司完成对中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”，包括中化农化有限公司和沈阳科创化学品有限公司）100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权的收购。收购后本公司原来与中化作物、农研公司的交易不再作为关联交易，中化作物、农研公司在2019年第四季度与其他关联方的交易计入关联交易。中化作物、农研公司2019年与其他关联方的关联交易情况如下：
2019年度，本公司与关联方的实际发生金额超过预计金额的合计数为6,681.21万元，占2019年末经审计净资产的1.32%，第七届董事会第十次会议对此予以追认。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”），法定代表人为程晓曦，注册资本为25,026.912123万人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路39号。本公司与扬农集团的采购原料关联交易预计总金额包括与扬农集团子公司江苏瑞祥化工有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司的关联交易金额，采购水电汽预计总金额包括与扬农集团子公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额，采购农药产品预计总金额包括与扬农集团子公司江苏瑞祥化工有限公司和宁夏瑞泰科技股份有限公司的关联交易金额。扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、中国中化集团有限公司
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注册资本为4,340,421万元人民币，主要经营化肥内贸经营；境外期货业务；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营；批发预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、
40.00%的股权，通过一致行动人先正达集团股份有限公司间接持有扬农集团
39.88%的股权，合计间接持有扬农集团79.88%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。
3、宁夏瑞泰科技股份有限公司
宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明稳，注册资本为7,500万元人民币，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠的生产、销售；农药的生产、销售（凭生产许可证的许可范围和期限经营）；苯的批发（无仓储设施）；其他化工产品的批发、零售（危险化学品除外）。该公司注册地址为中卫工业园区精细化工区。
4、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为10,000万元人民币，主要经营进出口业务，危险化学品经营，农药的销售，食品经营，润滑油、文具用品、矿产品（除专控）、化工产品（不含危险品及易制毒品）、汽车零配件、五金产品、金属制品、柴油、厨具卫具及日用杂品、农业机械、摩托车及零配件、机械设备、电子产品、电气设备、汽车、建材、化肥、石油制品（不含成品油及危险化学品）、焦炭、家用电器、家用视听设备、农用薄膜、橡胶原料及制品的销售，售电服务，软件开发技术服务，信息系统集成，信息技术咨询服务，电子商务技术服务，数据处理技术服务，经济信息咨询，贸易代理服务（需前置审批的事项除外）。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。
5、中化吉林长山化工有限公司
中化吉林长山化工有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为王力刚，注册资本为283,865万元人民币，主要经营尿素、复混肥、吗啉、液体无水氨、
6、中化蓝天氟材料有限公司
中化蓝天氟材料有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为吕正璋，注册资本为65,900万元人民币,主要经营危险化学品生产，危险化学品经营，移动式压力容器/气瓶充装，货物进出口；有毒化学品进出口。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷（R123）制造、销售。注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区经九路1号。
7、浙江省化工研究院有限公司
究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。
8、中化（烟台）作物营养有限公司
9、中化河北有限公司
11、太仓中化环保化工有限公司
12、扬州中化化雨环保有限公司
扬州中化化雨环保有限公司，法定代表人为李兵，注册资本为5,400万元人民币，主要经营水污染治理;固体废物污染治理;废气治理;大气污染治理;环境监测及技术服务。注册地址仪征市真州镇万年南路9号。
13、浙江省化工研究院有限公司
14、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,388.3532万元人民币，主要经营《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开
发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。
15、上海德寰置业有限公司
上海德寰置业有限公司，法定代表人为李超，注册资本54,341万元人民币，主要经营房地产开发经营；工程建设与管理（凭资质）；机械设备安装（特种设备除外）；物业管理；会务及展览服务；投资管理。注册地址为上海市浦东新区长清北路233号10楼01单元。
16、中化国际（控股）股份有限公司
17、中化资产管理有限公司
中化资产管理有限公司，法定代表人为李仰景，注册资本726,641万元人民币，主要经营资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；法律咨询（律师执业活动除外）；技术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展示活动；会议服务。注册地址为北京市西城区复兴门外大街A2号1701室。
18、中化现代农业有限公司
中化现代农业有限公司，法定代表人应敏杰，注册资本100,000万元人民币，主要经营互联网信息服务；销售食品；出版物零售；粮食收购；国内旅游业务；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务与种植示范，农林牧业产品的仓储、加工、物流，农业生产资料（包括但不限于化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。
19、中化化肥有限公司
21、中化（海南）作物科技有限公司
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》有效期至2019年10月9日，《农药产品加工协议》有效期至2019年12月31日，《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》和《综合服务协议》有效期至2020年12月31日。本公司将与扬农集团公司继续签订《国有土地使用权租赁协议》。本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司签定了《农药产品采购协议》和《农药产品加工协议》，有效期均至2019年12月31日。本公司将与扬农集团（包括宁夏瑞泰公司）签定《农药产品采购协议》。沈阳科创化学品有限公司（中化作物控制的企业）与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期至2024年12月31日止。
2、关联交易主要内容
产生的其他费用，包括但不限于物业管理综合服务、能源使用等费用，由甲乙双方另行签署服务协议对服务范围、标准和收费方式进行约定。为此，甲乙双方签定《服务协议》，沈化院向农研公司提供公共资源和配套服务，内容包括提供水、电、供暖、通勤用车、午餐、车位等，沈化院确保提供充足的电、水、采暖、蒸汽及其他公共设施共农研公司在有效期间内使用，固定收费部分在协议有效期三年内价格不作调整，水、电、供暖、蒸汽及通勤单价根据市政价格同比例调整。公司向中化蓝天集团贸易有限公司和中化吉林长山化工有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定价。公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。公司向沈阳化工研究院有限公司和浙江省化工研究院接受技术服务，价格按市场价定价。本公司向扬农集团和宁夏瑞泰科技股份有限公司销售原料，价格按市场价定价。本公司与中化集团其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司及其关联方就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，与其他关联方发生关联租赁交易，以及与实际控制人中国中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。
由于上述交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
3、审计委员会2020年第一次会议决议。
4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《农药产品采购协议》，沈阳中化农药化工研发有限公司与沈阳化工研究院有限公司签定的《租赁合同》、《服务协议》，中化作物保护品有限公司（承租人）与上海德寰置业有限公司（出租人）签定的《中化国际广场房屋租赁合同补充协议》、中化农化有限公司（承租人）与上海德寰置业有限公司（出租人）签定的《中化国际广场房屋租赁合同》、沈阳科创化学品有限公司（承租人）与中化资产管理有限公司（出租人）签定的《房屋租赁合同》。
二〇一九年年度股东大会会议资料之九
江苏扬农化工股份有限公司董事会关于子公司重大项目投资的议案
一、投资项目概述
本公司全资子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）计划投资一批重大项目，包括8,510吨/年杀虫剂、6,000吨/年除草剂、6,000吨/年杀菌剂和500吨/年增效剂项目，项目总投资为23.3亿元，项目建设期两年。上述议案需提交股东大会审议。
二、投资项目主要产品及市场情况
三、项目投资估算及财务评价
上述项目总投资23.3亿元，其中报批总投资估算值为20.2亿元，建设投资估算值为18.1亿元，优嘉公司将利用借款、自筹等多种方式筹集资金。项目建设期两年。项目建成投产后，预计年均营业收入为30.45亿元，总投资收益率23.8%，项目投资财务内部收益率（所得税后）19.0%。
四、投资目的和对公司影响
公司本次投资上述重大项目，是为了加快实施公司沿海发展的战略，调整生产布局，促进转型升级，实现产品系列化和逐步高端化，培育新的效益增长点，将公司做大做强，不断提升公司整体竞争力。
二〇一九年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事二〇一九年度述职报告
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事周献慧为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学工业联合会（协会）副秘书长。2014年9月起任本公司独立董事。独立董事陈留平为会计专业人士，长期从事会计教学工作，现为江苏大学财经学院会计学教授、硕士生导师。2015年9月起任本公司独立董事，现同时兼任镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司和威腾电气集团股份有限公司独立董事。独立董事邵吕威为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江苏新天伦律师事务所合伙人、管理委员会主任。2016年4月起任本公司独立董事。现同时兼任国投电力（600886）和澳洋健康（002172）独立董事。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
（三）独立性情况的说明
我们作为扬农化工的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或者附属企业任职（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举的情形。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2019年度公司共召开九次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。本年度公司董事会审计委员会召开七次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员会召开两次会议，战略委员会召开一次会议，各独立董事均全部出席会议。
（二）出席股东大会情况
本年度公司召开四次股东大会，独立董事陈留平出席全部会议，周献慧因公出差缺席1次，邵吕威因病缺席1次。在年度股东大会上，周献慧女士代表独立董事作了《独立董事2018年度述职报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
（一）重大资产收购暨关联交易
2019年公司收购中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权，本次收购构成重大资产重组暨关联交易。针对本次重大资产购买暨关联交易，我们重点审查了标的公司的资产质量、交易条件、后续处理方案等内容，对交易条件提出了意见和建议，得到了公司的采纳，维护了上市公司的利益。
（二）日常关联交易情况
本公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品加工、水电汽采购、日常生产用原材料采购和土地租赁等方面发生日常关联交易，与宁夏瑞泰科
（三）对外担保及资金占用情况
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的要求，我们对董事候选人的任职资格
（五）聘任会计师事务所情况
审计委员会对公司2018年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了各项审计任务。审计委员会向董事会提议继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度审计机构，公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2018年年度股东大会批准，公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，公司决定以2018年12月31日的公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8.7元（含税），总计派发现金红利总额为269,612,049.09元。分配后剩余当年度利润结转到以后年度。董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，分红派息实施公告刊登在2019年7月9日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网
站上。公司利润分配的方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，既有利于公司的长期发展，又体现了对投资者利益的保护。
（七）公司、股东及关联方承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，公司实际控制人中国中化集团有限公司于2014年5月在《收购报告书》中对避免同业竞争和减少、规范关联交易作出了承诺。关联方中化国际（控股）股份有限公司于2019年7月在本公司重大资产购买暨关联交易中，对标的资产未来三年的业绩作出了承诺。截止2019年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2019年，公司共披露临时报告60份，定期报告4份。
（九）内部控制的执行情况
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度公司董事会共召开9次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告，董事会报告、总经理业务工作报告、财务决算报告、利润分配方案、内控控制评价报告、社会责任报告、聘请年度审计机构的议案、向银行申请综合授信额度的议案、日常关联交易、理财关联交易、重大资产收购关联交易、对子公司提供担保、提名董事候选人、聘任高管等事项。公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。审计委员会2019年度召开七次会议，审议了年度报告、半年度报告和季度
四、总体评价和建议
2019年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。（此页无正文，为《独立董事2019年度述职报告》签字页）