第一条为了确认农民专业合作社的法人资格，规范农民专业合作社登记行为，依据《中华人民共和国农民专业合作社法》，制定本条例。
第二条农民专业合作社的设立、变更和注销，应当依照《中华人民共和国农民专业合作社法》和本条例的规定办理登记。
申请办理农民专业合作社登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。
第三条农民专业合作社经登记机关依法登记，领取农民专业合作社法人营业执照（以下简称营业执照），取得法人资格。未经依法登记，不得以农民专业合作社名义从事经营活动。
第四条工商行政管理部门是农民专业合作社登记机关。国务院工商行政管理部门负责全国的农民专业合作社登记管理工作。
农民专业合作社由所在地的县（市）、区工商行政管理部门登记。
国务院工商行政管理部门可以对规模较大或者跨地区的农民专业合作社的登记管辖做出特别规定。
第二章登记事项
第五条农民专业合作社的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）成员出资总额；
（四）业务范围；
（五）法定代表人姓名。
第六条农民专业合作社的名称应当含有“专业合作社”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。
第七条农民专业合作社的住所是其主要办事机构所在地。
第八条农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。成员以非货币财产出资的，由全体成员评估作价。成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
成员的出资额以及出资总额应当以人民币表示。成员出资额之和为成员出资总额。
第九条农民专业合作社以其成员为主要服务对象，业务范围可以有农业生产资料购买，农产品销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。
农民专业合作社的业务范围由其章程规定。
第十条农民专业合作社理事长为农民专业合作社的法定代表人。
第三章设立登记
第十一条申请设立农民专业合作社，应当由全体设立人指定的代表或者委托的代理人向登记机关提交下列文件：
（一）设立登记申请书；
（二）全体设立人签名、盖章的设立大会纪要；
（三）全体设立人签名、盖章的章程；
（四）法定代表人、理事的任职文件和身份证明；
（五）载明成员的姓名或者名称、出资方式、出资额以及成员出资总额，并经全体出资成员签名、盖章予以确认的出资清单；
（六）载明成员的姓名或者名称、公民身份号码或者登记证书号码和住所的成员名册，以及成员身份证明；
（七）能够证明农民专业合作社对其住所享有使用权的住所使用证明；
（八）全体设立人指定代表或者委托代理人的证明。
农民专业合作社的业务范围有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当提交有关批准文件。
第十二条农民专业合作社章程含有违反《中华人民共和国农民专业合作社法》以及有关法律、行政法规规定的内容的，登记机关应当要求农民专业合作社做相应修改。
第十三条具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。
第十四条农民专业合作社应当有5名以上的成员，其中农民至少应当占成员总数的80%。
成员总数20人以下的，可以有1个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过20人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的5%。
第十五条农民专业合作社的成员为农民的，成员身份证明为农业人口户口簿；无农业人口户口簿的，成员身份证明为居民身份证和土地承包经营权证或者村民委员会（居民委员会）出具的身份证明。
农民专业合作社的成员不属于农民的，成员身份证明为居民身份证。
农民专业合作社的成员为企业、事业单位或者社会团体的，成员身份证明为企业法人营业执照或者其他登记证书。
第十六条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，登记机关应当自受理申请之日起20日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
营业执照签发日期为农民专业合作社成立日期。
第十七条营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
营业执照正本应当置于农民专业合作社住所的醒目位置。
第十八条营业执照遗失或者毁坏的，农民专业合作社应当申请补领。
任何单位和个人不得伪造、变造、出租、出借、转让营业执照。
第十九条农民专业合作社的登记文书格式以及营业执照的正本、副本样式，由国务院工商行政管理部门制订。
第四章变更登记和注销登记
第二十条农民专业合作社的名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名发生变更的，应当自做出变更决定之日起30日内向原登记机关申请变更登记，并提交下列文件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）成员大会或者成员代表大会做出的变更决议；
（三）法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案；
（四）法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。
第二十一条农民专业合作社变更业务范围涉及法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记，并提交有关批准文件。
农民专业合作社的业务范围属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目有下列情形之一的，应当自事由发生之日起30日内申请变更登记或者依照本条例的规定办理注销登记：
（一）许可证或者其他批准文件被吊销、撤销的；
（二）许可证或者其他批准文件有效期届满的。
第二十二条农民专业合作社成员发生变更的，应当自本财务年度终了之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。其中，新成员入社的还应当提交新成员的身份证明。
农民专业合作社因成员发生变更，使农民成员低于法定比例的，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例。
第二十三条农民专业合作社修改章程未涉及登记事项的，应当自做出修改决定之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案。
第二十四条变更登记事项涉及营业执照变更的，登记机关应当换发营业执照。
第二十五条成立清算组的农民专业合作社应当自清算结束之日起30日内，由清算组全体成员指定的代表或者委托的代理人向原登记机关申请注销登记，并提交下列文件：
（一）清算组负责人签署的注销登记申请书；
（二）农民专业合作社依法做出的解散决议，农民专业合作社依法被吊销营业执照或者被撤销的文件，人民法院的破产裁定、解散裁判文书；
（三）成员大会、成员代表大会或者人民法院确认的清算报告；
（四）营业执照；
（五）清算组全体成员指定代表或者委托代理人的证明。
因合并、分立而解散的农民专业合作社，应当自做出解散决议之日起30日内，向原登记机关申请注销登记，并提交法定代表人签署的注销登记申请书、成员大会或者成员代表大会做出的解散决议以及债务清偿或者债务担保情况的说明、营业执照和法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。
第五章法律责任
第二十六条提交虚假材料或者采取其他欺诈手段取得农民专业合作社登记的，由登记机关责令改正；情节严重的，撤销农民专业合作社登记。
第二十七条农民专业合作社有下列行为之一的，由登记机关责令改正；情节严重的，吊销营业执照：
（一）登记事项发生变更，未申请变更登记的；
（二）因成员发生变更，使农民成员低于法定比例满6个月的；
（三）从事业务范围以外的经营活动的；
（四）变造、出租、出借、转让营业执照的。
第二十八条农民专业合作社有下列行为之一的，由登记机关责令改正：
（一）未依法将修改后的成员名册报送登记机关备案的；
（二）未依法将修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案的。
第二十九条登记机关对不符合规定条件的农民专业合作社登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分。
第六章附则
第三十条农民专业合作社可以设立分支机构，并比照本条例有关农民专业合作社登记的规定，向分支机构所在地登记机关申请办理登记。农民专业合作社分支机构不具有法人资格。
农民专业合作社分支机构有违法行为的，适用本条例的规定进行处罚。
第三十一条登记机关办理农民专业合作社登记不得收费。
第三十二条本条例施行前设立的农民专业合作社，应当自本条例施行之日起1年内依法办理登记。
第三十三条本条例自2007年7月1日起施行。
于农民专业合作社的登记监管问题(讲义)
一、对国家创建农民专业合作社法律制度的认识
1、从大局看，创建农民专业合作社法律制度是巩固国家改革发展稳定大局的客观需要。
一是农民专业合作社是农村经营体制深化改革的产物。近年来，随着农村经济结构的调整和农业产业化经营的推进，广大农民在家庭承包经营的基础上，自愿组织起来，兴办了多种类型的农民专业合作经济组织。据有关部门统计，到2005年底，全国约有15万多户各种类型的农民专业合作经济组织，主要集中在浙江、江苏、山东等经济较发达地区。从登记情况看，工商部门登记的2.3万户(占15.8%),农业部门登记的2.5万户(占16.9%),民政部门登记的1.9万户(占12.6%),还有8万多户(占55%)未登记。在《农民专业合作社法》尚未出台以前，农民专业合作经济组织存在法律地位不明确，组织形式不确定的问题，迫切需要国家出台新法新规。
二是《农民专业合作社法》和《农民专业合作社登记管理条例》是国家立法创新的成果。党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，党的有关决议和文件多次明确指出：支持农民按照自愿、民主的原则，发展多种形式的农村专业合作组织。经过立法机关几年的努力，《农民专业合作社法》和条例已制定出台，并于今年7月1日起施行。
《农民专业合作社法》最大的创新就是突破了《民法通则》的局限性，创设了一种新的市场主体，新的法人形式。条例最大的创新就是借鉴国际和国内的经验，创设一整套有别于其他市场主体而且简便易行的登记制度。
定义----农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类业务范围----农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。
农民专业合作社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。
农民专业合作社遵循的基本特征或原则
成员以农民为主体
以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益
入社自愿，退社自由
成员地位平等，实行民主管理
盈余主要按照成员与农民专业合作社的交易量（额）比例返还
2、从立法的指导思想看，新法新规的核心是促进发展。
全国人大对《农民专业合作社法》和条例的立法，提出的“适度规范，在规范中促进发展，在发展中逐步规范”的指导思想。
一是立足于促进发展。发展是硬道理，针对农民专业合作社处于发展的初级阶段的现实情况，新法新规对农民专业合作社的设立确立了一个比较低的门槛，以引导、鼓励和扶持广大农民自愿组织起来，发展农民专业合作社。
二是体现新的市场主体的特色。全国人大农委在《农民专业合作社法》草案的说明中强调：农民专业合作社是农村实行家庭承包经营体制后出现的一种农业生产经营组织，“从其组织特征看，既不同于以公司为代表的企业法人，也不同于社会团体法人，也不是个人独资企业或者合伙企业，是一种全新的经济组织形态。”所以，新法新规既借鉴国际经验、合作社理论以及国内企业法人登记管理的经验，又从我国农民、农业和农村的现实情况出发,有所创新，有自己的特色。
与企业的区别；与农村集体经济组织的区别(个体劳动的联合，使产品、服务的联合，生产在家、服务在社，专业性、产业链，不出资也行，农村集体经济组织是经营的企业，股份合作等形式)；与信用合作社的区别（不搞金融业务，但可以有资金上的合作）
三是简便易行、方便农民。新法新规的规范要适度，在发展中逐步规范，有的规范宜粗不宜细，有的条件宜宽不宜严，如条例农民专业合作社成员出资及出资总额的规定、法律责任中未规定罚款等等，体现简便易行、方便农民和扶持发展的原则。
3、从工商职能看，做好农民专业合作社登记、服务工作责无旁贷。
新法新规明确规定农民专业合作社的登记机关是工商机关。工商机关履行职责，做好农民专业合作社登记和服务工作责无旁贷。
一是基层工商机关要设立农民专业合作社登记的服务窗口和“绿色通道”，切实提高登记管理的工作效率和服务质量。
二是工商机关应当建立、健全农民专业合作社登记管理数据库和信用分类监管制度，向公众及有关部门、组织提供查询服务，同时机器依法加强监督管理。各级工商机关要及时、定期向同级地方党委、政府报告农民专业合作社登记管理的有关情况。
另外，需要注意的两个问题：一是农民专业合作社是“民办、民有、民营、民受益”的市场主体，要尊重群众的首创精神，遵循“入社自愿、退社自由”的原则，防止强迫命令和操之过急，保护农民的合法权宜。二是农民专业合作社是农民出于经济利益自主、自愿联合和进行市场运作的互助性经济组织，它们的发展不改变现有的农村土地承包经营制度和农村基层政权制度。
二、农民专业合作社登记管理的法律依据
1、农民专业合作社登记管理的法律依据：
《农民专业合作社法》、条例以及总局规范性文件。
2、新法新规的调整范围。
全国人大法律委员会2006年10月30日在《农民专业合作社法（草案）》修改意见的报告中强调指出：“目前各类农民专业合作经济组织正在探索发展，它们的名称、组织形式、管理制度、登记机构很不一样，也不可能统一。农民专业合作社作为比较规范的一种市场主体，只是各类农民专业合作经济组织中的一类。”所以，新法新规确认的是农民专业合作社的法人资格，规范的是农民专业合作社登记行为，而不调整农民专业合作社以外的其他类型的农民专业合作经济组织。
3、总局规范性文件。
条例对农民专业合作社登记管理最基本的内容作出了规定，但有些规定需要细化、补充，登记文书格式需要统一规范。为此，国家工商总局已于6月21日出台了《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》和《农民专业合作社登记文书格式规范》（工商个字[2007]126号）。
《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》共计21条，从登记管理的实际出发，对需要细化的规定和规范的事项予以明确。如：明确规定了农民专业合作社在农村的住所没有房管部门颁发的产权证明，可提交村民委员会出具的证明；明确了登记机关对成员出资总额进行书式审查；对分支机构的登记事项、程序及提交的文件做出规范；对备案的程序做出规范；对《条例》施行前设立的农民专业合作社的登记提出指导性意见等等
《农民专业合作社登记文书格式规范》分为申请类、审核类、通知类及备案类四大类共计27种登记表格和文书。为了方便农民专业合作社申请登记，设计了“提交文件目录”，既有利于申请人提交申请材料齐全、符合法定形式的文件，又有利于登记机关的受理、审查和当场登记。另外，还设计了“填写登记申请书须知”，具体介绍申请项目的内涵、填写的注意事项等，方便农民专业合作社申办者，有利于提高登记管理和服务工作的质量与效率。
三、农民专业合作社的登记管辖
农民专业合作社的登记管辖是农民专业合作社应当哪一个登记机关实施登记的制度。依据条例的规定，农民专业合作社的登记采取了地域登记管辖和级别登记管辖相结合的原则，即县（旗）、县级市工商局和地区（州、盟）、地级市工商局的分局，以及直辖市工商局的分局负责本辖区内农民专业合作社的登记。
国家工商总局负责全国的农民专业合作社登记管理工作，主要是制定有关农民专业合作社登记管理的规定及制度。省级工商局、地市级工商局依据自己的职权负责本辖区内农民专业合作社登记管理工作。
依据条例的规定，国家工商总局可以对规模较大或者跨地区的农民专业合作社的登记管辖作出特别规定。这主要是为经营规模较大或者跨地区经营的农民专业合作社的登记管辖保留适当的调整空间，国家工商总局可以采取指定登记管辖原则作出特别规定。考虑目前农民专业合作社登记管理工作刚刚开始，缺乏实际经验，所以国家工商行政管理总局目前未对特殊情况的登记管辖作出特别规定。
四、农民专业合作社的登记事项
农民专业合作社的登记事项是指设立农民专业合作社时，需要经过登记机关依法登记的基本项目。农民专业合作社的登记事项包括：名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名。
对农民专业合作社的登记事项进行登记的意义：一是登记机关对农民专业合作社的登记管理，主要是对农民专业合作社的登记事项的审查、登记和监督管理。登记机关通过审查登记事项，了解农民专业合作社的基本情况和设立条件，做出是否准予登记的决定。经登记机关依法登记的登记事项，也是登记机关对农民专业合作社进行日常监督管理的依据。二是经登记的农民专业合作社登记事项是农民专业合作社享有民事权力、承担民事责任的基本依据。三是经登记的农民专业合作社登记事项是社会、公众和有关部门、组织了解农民专业合作社的基本情况，与之进行经济往来和实现各类监督的重要依据。
五、农民专业合作社的名称
农民专业合作社的名称是指经登记机关依法登记的农民专业合作社的称谓，它是该农民专业合作社区别于其他农民专业合作社以及其他组织的标志。
《企业名称登记管理规定》是1991年由国务院批准国家工商行政管理局发布的具有行政法规效力的文件，农民专业合作社的名称登记管理主要依据该规定进行。
按照《企业名称登记管理规定》的有关规定，农民专业合作社名称依次由行政区划、字号、行业、组织形式组成。名称中的行政区划是指农民专业合作社住所所在地的县级以上（包括市辖区）行政区划名称。名称中的字号应当由2个以上的汉字组成，可以使用农民专业合作社成员的姓名作字号，不得使用县级以上行政区划名称作字号。名称中的行业用语应当反映农民专业合作社的业务范围或者经营特点。名称中的组织形式应当标明“专业合作社”字样。名称中不得含有“协会”、“促进会”、“联合会”等具有社会团体性质的字样。组织形式标明“专业合作社”字样，主要是为了区别于其他类型农民专业合作组织的名称，也区别于各类企业的名称，有利于公众识别农民专业合作社这类新的市场主体。
农民专业合作社只准使用一个名称，在登记机关辖区内不得与已登记注册的同行业农民专业合作社名称相同。经登记机关依法登记的农民专业合作社名称受法律保护，该农民专业合作社在规定的范围内享有其名称的专用权。农民专业合作社名称未经登记机关核准，不得擅自变更。
名称预先核准：农民专业合作社业务范围涉及登记前置许可以及需要名称预先核准的，应当在设立登记前向登记机关申请农民专业合作社名称预先核准。农民专业合作社申请名称预先核准，应当向其住所所在地的登记机关提交：全体设立人指定代表或者委托代理人签署的《农民专业合作社名称预先核准申请书》（申请类1.1）；全体设立人签署的《指定代表或者委托代理人的证明》（申请类1.10）。
《农民专业合作社名称预先核准申请书》共2页：申请书、填写须知。申请书应当填写农民专业合作社的名称及备选名称，农民专业合作社业务范围、住所，设立人的姓名或名称、成员类型、证照类别及号码。登记机关准予名称预先核准的，出具《农民专业合作社名称预先核准通知书》。属于登记前置许可的，申请者应当以登记机关核准的名称报送有关部门批准。
六、农民专业合作社的住所
农民专业合作社的住所是指经登记机关依法登记的农民专业合作社的主要办事机构所在地。农民专业合作社的住所经登记机关依法登记后，具有法律效力。它是法律文书的送达地，是向社会公示的内容之一。农民专业合作社的住所未经登记机关核准，不得擅自变更。
农民专业合作社可以有多个办事机构或者经营场所，但农民专业合作社的住所只能有一个，且应当是农民专业合作社的主要办事机构所在地。农民专业合作社必须对其住所的场所享有所有权或者使用权。
农民专业合作社的住所应当在其登记机关的辖区内，这是登记机关对该农民专业合作社进行登记管理的依据。
农民专业合作社的住所使用证明：以成员自有场所作为住所的，应当提交该社有权使用的证明及场所的产权证明；租用他人场所的，应当提交租赁协议及场所的产权证明；因场所在农村没有房管部门颁发的产权证明的，可提交场所所在地村民委员会出具的证明。填写住所应当标明住所所在县（市、区）、乡（镇）及村、街道的门牌号码。
七、农民专业合作社成员出资及出资总额
成员出资及出资总额是农民专业合作社登记管理最关键的一个问题。条例对农民专业合作社成员出资种类、出资认定方式以及成员出资总额做出原则性规定。
1、农民专业合作社成员出资的种类：农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，如房屋、农业机械、注册商标等。成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（条例未规定成员可以用土地承包经营权作价出资。其原因：《物权法》已于2007年3月16日公布，自2007年10月1日起施行。中共中央办公厅关于《物权法》有关情况的通报中指出：“关于土地承包经营权、宅基地使用权的转让和抵押能否放开的问题，考虑到我国地少人多，应当实行最严格的土地管理制度。目前全国农村社会保障体系尚未全面建立，土地承包经营权和宅基地使用权是农民安身立命之本，从全国范围看，现在放开土地承包经营权、宅基地使用权的转让和抵押的条件尚不成熟。”所以，在目前情况下，不宜提倡农民专业合作社的农民成员用土地承包经营权作价出资，特别是农民专业合作社的成员出资额及成员出资总额没有最低限额，要引导农民成员用其他非货币财产作价出资。对农民成员申报用土地承包经营权作价出资的，登记机关应当做好宣传、解释工作，讲清厉害关系，并妥善处理。）
2、农民专业合作社成员出资的认定方式：农民专业合作社的成员以非货币财产出资的，由全体成员评估作价。这一规定与《公司法》；“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定截然不同；与新的《合伙企业法》；“需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估”的规定也有所区别。农民专业合作社的出资认定的制度与公司及企业法人的注册资本验资制度相比，成本很低，简便易行，有利于促使农民专业合作社在最简便的资产基础上尽快建立起来，从而促进农民专业合作社发展。
3、农民专业合作社的成员出资总额：成员的出资额及出资总额应当以人民币表示。成员出资额之和为成员出资总额。成员出资总额是农民专业合作社的登记事项，在一定程度上反映农民专业合作社的出资规模。
申请设立农民专业合作社，应当向登记机关提交成员出资清单。成员出资清单应当载明成员的姓名或名称、出资方式、出资额以及成员出资总额，并经全体出资成员签名、盖章予以确认。
登记机关对农民专业合作社提交的成员出资清单材料内容齐全、符合法定形式的，登记机关以出资清单载明的成员出资总额的人民币数额，核定农民专业合作社的成员出资总额。
八、农民专业合作社的业务范围
农民专业合作社的业务范围是指经登记机关依法登记的农民专业合作社所从事行业、生产经营的商品或者服务项目。农民专业合作社的业务范围应当由农民专业合作社全体设立人在法律、行政法规允许的范围内确定，由农民专业合作社的章程规定并经登记机关依法登记。农民专业合作社的业务范围经登记机关依法登记后具有法律效力，它直接决定并反映农民专业合作社的权利能力和行为能力，农民专业合作社要严格遵守，不得擅自超越或者随意改变。
农民专业合作社的业务范围以农村家庭承包经营和种植业、饲养业、养殖业等第一产业为基础，以农民专业合作社成员为主要服务对象，提供农业生产资料购买，农产品销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。
登记机关应当按照下列原则核定农民专业合作社的业务范围：对申请人根据其章程提出的申请，依据《农民专业合作社法》和条例的有关规定核定其业务范围，如组织采购、供应成员所需的农业生产资料；组织收购、销售成员及同类生产经营者的产品；开展成员所需的农产品的加工、运输、贮藏等服务；引进新技术、新品种，开展与农业生产经营有关的的技术培训、技术交流和信息咨询服务等。涉及登记前置许可的经营项目，如“种子生产经营”、“种畜禽生产经营”等，应当按照国家有关部门许可或者审批的经营项目核定业务范围。不涉及登记前置许可的经营项目，根据申请人的申请，还可以参照国民经济行业分类标准的中类或者小类核定业务范围。
（关于农民专业合作社业务范围能否核定从事种植业、饲养业、养殖业的生产经营，如蔬菜、园艺作物的种植，猪、家禽的饲养等，各方面有不同的看法和认识。从法律层面看，《农民专业合作社法》第四十九条规定：“国家支持农业和农村经济的建设项目，可以委托和安排有条件的有关农民专业合作社实施。”第五十条规定：“对民族地区、边远地区的农民专业合作社和生产国家与社会急需的重要农产品的农民专业合作社给予优先扶持。”第五十二条规定：“农民专业合作社享受国家规定的对农业生产、加工、流通、服务和其他涉农经济活动相应的税收优惠。”从现实层面看，据农业部统计，在现有的15万多户农民专业合作经济组织中，从事种植业生产经营的占47.6%，畜牧业占24.7%，渔业占5.1%，种养业合计占77.4%，有11万多户。如果不将他们纳入《农民专业合作社法》和条例调整的范畴，将严重影响农民专业合作社的发展。所以，我认为对农民专业合作社申请从事种养业的生产经营，登记机关应当本着宜宽不宜严、宜粗不宜细的原则核定其业务范围。
九、农民专业合作社的法定代表人
农民专业合作社的法定代表人是指代表农民专业合作社行使职权的负责人。农民专业合作社理事长为农民专业合作社的法定代表人。
农民专业合作社理事长依法由农民专业合作社成员大会从本社成员中选举产生，依照《农民专业合作社法》和章程的行使职权，对成员大会负责。农民专业合作社的成员为企业、事业单位或者社会团体的，企业、事业单位或者社会团体委派的代表经农民专业合作社成员大会依法选举，可以担任农民专业合作社理事长。
《农民专业合作社法》第三十条规定：“农民专业合作社的理事长、理事、经理不得兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理。”第三十一条规定：“执行与农民专业合作社业务有关公务的人员，不得担任农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理或者财务会计人员。”所以，农民专业合作社的法定代表人在《农民专业合作社设立登记申请书》（申请类1.2）中的《农民专业合作社法定代表人登记表》内，要作出书面承诺：“本人符合《中华人民共和国农民专业合作社法》第三十条、第三十一条的规定，并对此承诺的真实性承担责任。”
十、农民专业合作社的设立登记
1、农民专业合作社的设立登记申请书，
设立农民专业合作社应当填写并提交《农民专业合作社设立登记申请书》（申请类1.2）。该申请书共4页：申请书、法定代表人登记表、提交文件目录、填写须知。
申请人在申请设立农民专业合作社前应当认真学习《农民专业合作社法》和条例，以及设立登记申请书的填写须知，以便能够准确无误填写申请书和提交有关材料。申请人应当在申请书内填写申请的登记事项：名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名，填写成员总数、成员类别及比例，并经法定代表人签名。申请人应当按照提交材料的实际情况，在提交文件目录内填写有关材料的份数。
2、成员出资清单。
设立农民专业合作社应当填写并提交《农民专业合作社成员出资清单》（申请类1.8）。该出资清单共2页：出资清单、填写须知。
出资清单应当填写成员的姓名或名称、出资方式、出资额以及成员出资总额，并经全体出资成员签名、盖章予以确认。填写的注意事项:1、出资方式：农民专业合作社成员以货币作为出资的填写“货币”。以实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作为出资的，填写非货币财产的具体种类，如房屋、农业机械、注册商标等。2、出资额是成员以货币出资的数额，或者成员以非货币财产出资由全体成员评估作价的货币数额。3、成员出资额之和为成员出资总额。4、出资成员是自然人的由其签名，是单位的由其盖章。单位盖章可以加盖在出资清单的空白处。
3、农民专业合作社成员资格、成员数量及成员比例。
依据条例及国家工商总局的有关规定，企业、事业单位或者社会团体的分支机构不得作为农民专业合作社的成员。农业植保站、农业技术推广站、畜牧检疫站以及卫生防疫站、水文检测站等具有管理公共事务职能的单位不得成为农民专业合作社成员。
成员数量及成员比例：依据条例的规定，农民专业合作社成员数量的最低限额是5名，其中农民成员数量的最低限额是4名，成员数量低于此限额的不能设立农民专业合作社。农民专业合作社成员有5名以上的，其中农民至少应当占成员总数的80%。成员总数20人以下的，可以有1个单位成员；成员总数超过20人的，单位成员不得超过成员总数的5%。农民专业合作社成员数量没有最高限额。
成员比例的规定既保证农民专业合作社成员以农民为主体，又可以吸纳非农民成员和企业、事业单位、社会团体成员。吸纳非农民成员和企业、事业单位、社会团体成员，有利于发挥他们资金、市场、技术和经验等方面的优势，提高自身生产经营水平和抵御市场风险的能力，增加农民专业合作社及成员的收入。
农民专业合作社申请设立登记时，应当在向登记机关提交的《农民专业合作社成员名册》上承诺：“本农民专业合作社的成员符合《农民专业合作社登记管理条例》第十三条、第十四条的规定，并对此承诺的真实性承担责任”，并由法定代表人签名予以确认。
4、农民专业合作社成员名册及成员的身份证明。
成员名册：设立农民专业合作社应当填写并提交《农民专业合作社成员名册》（申请类1.9）。成员名册应当填写成员姓名或名称、证件名称及号码、住所、成员类型；成员总数、农民成员和企业或事业单位或社会团体成员数量及所占比例。成员总数、成员类别及比例的填写情况应当与《农民专业合作社设立登记申请书》的填写情况相一致。
成员的身份证明：农民专业合作社的农民成员应当提交农业人口户口簿复印件；因地方户籍制度改革等原因不能提交农业人口户口簿复印件的，可以提交居民身份证复印件，以及土地承包经营权证复印件或者村民委员会出具的身份证明。非农民成员应当提交居民身份证复印件。企业、事业单位或者社会团体成员应当提交其登记机关颁发的企业营业执照或者登记证书复印件。证件复印件应当注明“与原件一致”并由本人签名或者单位盖章。
十一、农民专业合作社的变更登记和注销登记
1、申请变更登记的条件、法定时限和应当提交的文件。
变更登记的条件：农民专业合作社的名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名发生变更的，应当向原登记机关申请变更登记。
申请变更登记的法定时限：农民专业合作社应当自做出变更决定之日起30日内向原登记机关申请变更登记。
农民专业合作社申请变更登记事项的，应当提交下列文件：法定代表人签署的《农民专业合作社变更登记申请书》；成员大会或者成员代表大会作出的变更决议；法定代表人签署的修改后的农民专业合作社章程或者章程修正案；法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。农民专业合作社变更成员出资总额的，还应当提交全体出资成员签名或盖章、法定代表人签署的修改后的《农民专业合作社成员出资清单》。农民专业合作社变更住所的，还应当提交新的住所使用证明。农民专业合作社变更业务范围涉及法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目的，还应当提交有关许可证或者批准文件。农民专业合作社变更法定代表人姓名的，还应当提交拟任法定代表人签名的《农民专业合作社法定代表人登记表》。
另外，因合并、分立而存续的农民专业合作社，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而新设立的农民专业合作社，应当申请设立登记。农民专业合作社因分立申请变更登记或新设立登记的，除应当提交条例规定的有关文件外，还应当提交成员大会或者成员代表大会依法做出的分立决议，以及农民专业合作社债务清偿或者债务担保情况的说明。
依照条例的规定，农民专业合作社业务范围中属于前置许可的经营项目，其许可证或者有关批准文件被吊销、撤销的，以及其许可证或者其他批准文件有效期届满未依法重新办理许可审批手续的，应当自事由发生之日起30日内申请变更登记或者依照本条例的规定办理注销登记。
2、注销登记的两种情况。
成立清算组的农民专业合作社的注销登记：农民专业合作社因为章程规定的解散事由出现、成员大会决议解散、依法被吊销营业执照或者被撤销原因解散的，应当依法组成清算组进行清算。
十二、农民专业合作社分支机构的登记
依据条例规定和国家工商总局《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》，农民专业合作社分支机构的登记事项、程序及提交的文件等规范如下：
1、农民专业合作社分支机构的登记事项包括：名称、经营场所、负责人姓名、业务范围。分支机构的名称适用国家有关企业名称登记管理的规定。分支机构的业务范围不得超出农民专业合作社的业务范围。
2、农民专业合作社设立分支机构，应当提交法定代表人根据成员大会决议签署的分支机构设立登记申请书、加盖农民专业合作社印章的营业执照复印件、经营场所使用证明、分支机构负责人任职文件和身份证明、法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。分支机构业务范围涉及登记前置许可的，还应当提交有关批准文件。登记机关
3、农民专业合作社分支机构变更登记事项的，应当自决定做出之日或者事由发生之日起30日内,向登记机关申请变更登记，并提交由法定代表人根据成员大会变更决议签署的变更登记申请书。变更经营场所的，还应当提交新的经营场所使用证明；变更业务范围涉及登记前置许可的，还应当提交有关批准文件；变更负责人姓名的，还应当提交新的《农民专业合作社分支机构负责人登记表》。登记机关准予变更登记的，换发《农民专业合作社分支机构营业执照》。
4、农民专业合作社分支机构被农民专业合作社撤销或者依法被吊销营业执照的，农民专业合作社应当自决定做出之日或者事由发生之日起30日内，向分支机构的登记机关申请注销登记，并提交法定代表人或者清算组负责人签署的注销登记申请书、分支机构营业执照（正、副本）、法定代表人或者清算组负责人指定代表或者委托代理人的证明。
农民专业合作社分支机构的法律责任：依据条例规定，农民专业合作社分支机构有违法行为的，适用条例的规定进行处罚。
十三、农民专业合作社的备案
1、成员发生变更的备案。
按照农民专业合作社“入社自愿、退社自由”的原则，农民专业合作社的成员依法可以发生变更。依照《农民专业合作社》第十四条：“农民专业合作社应当置备成员名册，并报登记机关”和本条的规定，农民专业合作社成员发生变更的，应当自本财务年度终了之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。其中，新成员入社的还应当提交新成员的身份证明。农民专业合作社成员名册是农民专业合作社确认其成员资格的法律文书，报送登记机关备案后，一旦发生民事纠纷，有利于确认成员资格和保护成员的合法权益。
农民专业合作社成员发生变更农民成员应当达到法定比例：为了保证农民专业合作社以农民为主体，《农民专业合作社法》和本条例都明确规定了农民专业合作社农民成员的法定比例。农民专业合作社成员如果发生变更，可能因农民成员的退社或者非农民成员的入社，使农民成员低于法定比例。发生此类情况的农民专业合作社，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例。如果因成员发生变更，使农民成员低于法定比例满6个月的，登记机关将依法查处。
2、农民专业合作社修改章程未涉及登记事项的备案。
依据《农民专业合作社》第十二条的规定，农民专业合作社章程应当载明11类事项。农民专业合作社修改章程涉及登记事项变更的，依据本条例第二十条的规定，应当申请变更登记并提交修改后的章程或者章程修正案。农民专业合作社修改章程如果不涉及登记事项名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名的，应当自做出修改决定之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案。农民专业合作社章程是立社之本，修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案后，一旦发生民事纠纷，有利于保护农民专业合作社及其成员的合法权益。
3、农民专业合作社的备案程序
依据条例第二十二条、第二十三条的有关规定，农民专业合作社发生备案事由的，应当在规定的期限内向登记机关报送国家工商总局制定的《农民专业合作社备案表》（登记文书格式规范备案类4.1），以及修改后的成员名册或者修改后的章程（章程修正案）。
农民专业合作社报送的备案材料齐全，符合法定形式的，登记机关予以备案，并发给报送人《农民专业合作社备案回执》（登记文书格式规范备案类4.2）。对备案材料不齐全或者不符合规定的，应当当场告知报送人需要补正的全部内容。
十四、农民专业合作社的法律责任和监管
1、农民专业合作社的法律责任。
条例明确规定了三类违法行为的行政法律责任：一是农民专业合作社违反设立、变更、注销登记等登记管理规定而应当承担的行政法律责任；二是农民专业合作社违反证照管理而应当承担的行政法律责任；三是农民专业合作社违反备案的规定而应当承担的行政法律责任。另外，还规定了登记机关工作人员违反本条例规定而应当承担的行政法律责任。条例分别规定了三种行政处罚：责令改正、撤销农民专业合作社登记、吊销营业执照。另外，登记机关工作人员违反有关规定的，依法给予行政处分。
“责令改正”是登记机关依法要求农民专业合作社纠正其违法行为。
“情节严重的，撤销农民专业合作社登记”是指提交虚假材料或者采取其他欺诈手段的情节恶劣或者后果严重，特别是登记机关责令改正而未改正的，登记机关撤销其已做出的该农民专业合作社登记的决定，宣告该农民专业合作社的登记自始无效。
“情节严重的，吊销营业执照”是指农民专业合作社有条例第二十七规定的违法行为，且违法行为的情节恶劣或者后果严重，特别是登记机关责令改正而未改正的，由登记机关吊销其营业执照。农民专业合作社被吊销营业执照后，必须终止其一切经营活动，进行清算，并办理注销登记。
农民专业合作社的监管：条例未规定农民专业合作社的年检及年报制度，登记机关应当建立、健全定期回访制度和日常巡查制度，加强对农民专业合作社的日常监督管理，发现有违法行为的，依法处理。
十五、条例施行前设立的农民专业合作社的登记
国家工商总局在《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》中，对《条例》施行前设立的农民专业合作社的登记提出三条指导性意见：
一是《条例》施行前设立的农民专业合作社，已采用公司、非公司企业法人或者合伙企业等组织形式在工商行政管理机关登记，且属于《农民专业合作社法》、《条例》调整范围的，应当自2007年7月1日至2008年6月30日期间，依法办理农民专业合作社登记。具体操作办法：根据申请人的申请，既可以先办理注销登记，再办理设立登记；也可以适用变更登记程序，提交《农民专业合作社变更登记申请书》、债务承接的说明和《条例》第十一条规定设立登记应当提交的有关文件。登记机关准予设立登记或者变更登记的，核发或者换发《农民专业合作社法人营业执照》。
二是《条例》施行前已在工商行政管理机关登记的的农民专业合作社，自愿保留公司、非公司企业法人或者合伙企业等原有组织形式的，不再办理农民专业合作社登记，但其名称不应当含有“专业合作社”字样。
三是《条例》施行前设立的农民专业合作社，未在工商行政管理机关登记但属于《农民专业合作社法》、《条例》调整范围的，应当自2007年7月1日起，依法向登记机关申请农民专业合作社设立登记。自2008年7月1日起，未经登记，不得以农民专业合作社名义从事经营活动。
十六、农民专业合作社营业执照及管理
今年6月8日，国家工商总局制定出台了《关于启用〈农民专业合作社法人营业执照〉和〈农民专业合作社分支机构营业执照〉的通知》，主要内容如下：
1、营业执照的样式：农民专业合作社营业执照分为法人营业执照和分支机构营业执照两种，均设有正、副本，并印有中华人民共和国国徽图案、“中华人民共和国国家工商行政管理总局制”字样和防伪标记。正本为悬挂式，副本为折叠式。
2、营业执照的内容：法人营业执照的正、副本均印有“农民专业合作社法人营业执照”字样，并载明登记事项：“名称”、“住所”、“法定代表人姓名”、“成员出资总额”、“业务范围”。分支机构营业执照的正、副本均印有“农民专业合作社分支机构营业执照”字样，并载明登记事项：“名称”、“经营场所”、“负责人姓名”、“业务范围”。两种营业执照的正、副本还载明执照事项：“注册号”、“登记机关”（发照机关）、“年月日”（发照日期）。
3、营业执照注册号编制规则：农民专业合作社营业执照注册号由15位码组成。其中第1位至第6位为登记机关所在地的行政区划代码；第7、8位为识别码，农民专业合作社法人的识别码为NA，农民专业合作社分支机构的识别码为NB；第9位至第14位为数字顺序码，即登记机关赋予农民专业合作社或者农民专业合作社分支机构的顺序号；第15位为固定字母码X。登记机关依法登记农民专业合作社或者农民专业合作社分支机构核发营业执照时，执行上述注册号编制规则。
营业执照的放置和使用
依照条例规定，农民专业合作社或其分支机构领取营业执照后，应当将营业执照正本置放在其住所或经营场所的醒目位置。理由是：1、向社会公众证明其生产经营活动的合法性。2、便于执法机关和社会公众的监督。3、便于公众了解该农民专业合作社或其分支机构的法律地位、业务范围等情况。
营业执照副本便于携带，主要用于农民专业合作社或其分支机构外出从事经营活动时，可以出示营业执照副本以证明其合法身份和基本情况，或者用于向其他有关部门申请办理各种手续。
遗失营业执照是指农民专业合作社将营业执照丢失。毁坏营业执照是指农民专业合作社营业执照遭到毁坏、损坏，使营业执照上的内容不能辨认，或者内容尚可辨认，但营业执照的大小、形状及表面明显污损。营业执照遗失或者毁坏的农民专业合作社，应当填写国家工商总局制定的《农民专业合作社（分支机构）补领营业执照申请书》（备案类4.3），向登记机关申请补领营业执照。
伪造营业执照是指制造假营业执照的行为。变造营业执照是指篡改营业执照中法定事项的行为。出租营业执照是指在不改变营业执照所有权的条件下允许他人利用自己的营业执照从事经营活动并收取租金的行为。出借营业执照是指在不改变营业执照所有权的条件下允许他人利用自己的营业执照从事经营活动但不收取租金的行为。转让营业执照是指除出租、出借外将营业执照所有权或者使用权让与他人从事经营活动的行为。任何单位和个人有上述行为的，都是违法行为。
十七、关于《农民专业合作社法》及《登记条例》的补充情况
（一）农民专业合作社法律制度出台的重大意义。农民专业合作社是农村改革开放和发展市场经济的产物。创设这一法律制度是建设现代农业的需要，是对农业生产关系进行的适当调整，是解放农村生产力的又一重要尝试，为推进社会主义新农村建设提供了重要的法律支持，是继农村联产承包责任制之后解决三农问题的又一里程碑。本法实施之前，全国工商系统登记的农村专业合作经济组织2.3万户，其中我省工商系统登记360余户。
（二）农民专业合作社的基本特征。1、农民专业合作社是一种新的市场主体，新的法人形式。它本质上完全不同于过去“一大二公”的集体化、合作化，也不同于现有的企业法人或社团法人，而是我国根据《民法通则》关于法人制度的基本条件，借鉴国外合作社的立法经验，结合我国实际而新创设的一种市场主体法人制度。与传统法人制度的区别主要在于成员的出资制度：它没有法定最低的出资额，也不一律要求社员必须出资。2、农民专业合作社主要是由享有农村土地承包经营权的农民组成。5人(或单位)以上即可申办，但农民至少应当占成员总数的80%。3、农民专业合作社只是各类农村专业合作经济组织中的一类。它的法律概念是特定的，不包括其它各类农业生产技术协会、农产品行业协会，也不包括农村集体经济组织等。总之，农民专业合作社的特征是“民办、民有、民管、民受益”。
（三）农民专业合作社与现行企业制度的主要区别。主要有七个方面：一是成立目的不同。农民专业合作社是互助性经济组织，主要是对内服务;而企业是营利性的经济组织。二是出资人的身份不同。合作社的成员以农民为主体，而企业通常对出资人没有特定的身份限制、比例限制。三是服务对象不同。农民合作社以本社成员为主要服务对象，而企业是面向社会开展经营，没有所谓的内部服务。四是财产关系不同。农民合作社的财产要按份量化到个人，记载在成员帐户中。而一般的企业法人，股东出资后要转到企业名下。五是退出机制对法人资产的影响不同。农民专业合作社的成员加入自愿、退出自由，退出时可带出自己的出资和帐户内的财产份额，而企业法人的股东一般只有以转让股份的形式退出，这种退出并不带来企业法人资产的减少。六是管理机制不同。农民专业合作社的成员地位平等，实行民主管理，也即一人一票；而一般的企业是以股东执有的股份多少为决策机制基础。七是营利的分配方式不同。农民专业合作社营利分配的基础是成员对合作社提供的服务的利用程度，即“按惠顾额返还盈余”，而企业一般按股份进行分配。
（四）《农民专业合作社法》及《登记条例》对工商部门登记监管的特殊规定。《农民专业合作社法》不同于其他法律，它没有对农民专业合作社明确相应的主管部门（根源在于法律模糊了农民专业合作社的经济性质，既没说是集体，也没说是私营），只明确了工商行政管理机关为登记监管机关。在登记监管工作中，工商部门要改变以往“登记就收费，监管就罚款”的老观念老习惯，对农民专业合作社要做到“四免”：一是免收登记注册费；二是免收执照工本费；三是免于年检；四是免于经济处罚，对其违法行为只能依法给予责令改正、吊销执照的处罚。这是其他市场主体登记监管所没有的。
农民专业合作社基础知识讲义(续)
一、概论
（一）制定和颁布《中华人民共和国农民专业合作社法》的出台背景、意义
这是1949年后，中国首部专门规范和发展农民专业合作经济组织的法律，也是1978年推行家庭承包经营后，首次以立法推进农民的经济互助与合作。
（二）《农民专业合作社法》的立法目的和宗旨
《农民专业合作社法》第一条规定，“为了支持、引导农民专业合作社的发展，规范农民专业合作社的组织和行为，保护农民专业合作社及其成员的合法权益，促进农业和农村经济的发展，制定本法。”
（三）《农民专业合作社法》的主要特点
2、是一部农民的市场主体地位保障法。这部法律突出了农民的主体地位和农民对合作社的民主管理权利，规定农民成员的比例不得低于百分之八十，成员地位平等，实行一人一票的基本表决权制度。这些规定充分保障了农民成员在合作社中的财产权利和民主权利。
3、是一部产业促进法。农民专业合作社是围绕同类农产品的生产经营组织起来的，涉及农业的各个产业。（是不是也有局限）
4、是一部农民专业合作社的自治法。法律为农民专业合作社的自治留下了足够的空间，包括成员的出资额、出资方式，是否设立理事会、监事会，成员代表大会的设置及其职权的行使等可以由章程规定。
（四）农民专业合作社的定义和服务要求
1、农民专业合作社的定义
《农民专业合作社法》第二条规定，农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类农产品的生产经营者，或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合，民主管理的、互助性经济组织。农民专业合作社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买、农产品的销售、加工、运输、贮藏，以及与农业生产经营的有关的技术、信息等服务。
根据该条，农民专业合作社具有以下三个特征：
（1）农民专业合作社是一种互助性经济组织。所谓经济组织，是指依法设立并从事经营活动的市场主体。独立核算、自负盈亏并以自有财产对外独立承担责任，是经济组织区别于其他组织的重要标志。经济组织因其投资主体及责任承担形式的不同，可以分为公司、合伙企业、个人独资企业等。农民专业合作社，也是一种经济组织，即独立核算、自负盈亏并以自有财产对外独立承担责任。
同时，农民专业合作社又具有不同于公司等其他经济组织的特点。首先，按照国际合作社联盟和有关国家及地区合作社法的规定，合作社具有三个基本特征：一是合作社是社员人股并由社员控制和社员收益的经济组织；二是合作社是经济实体，有可供支配的独立财产；三是合作社不是企业法人，而是一种独立的合作社法人，在内部决策上不实行投资额多少决定表决权大小的办法，而是实行所有成员一人一票制。其次，农民专业合作社作为独立的市场主体，有其自身的特殊性：一是农民专业合作社不是单纯的资本的联合，而主要是农民的劳动联合。二是农民专业合作社虽然属于经济组织，但并非以营利为目的，而是以服务成员为宗旨。所以服务成员，即为农民专业合作社成员提供服务，是农民专业合作社的本质属性，是农民专业合作社成立、开展活动的出发点和归宿点。三是参加农民专业合作社的成员，主要不是为了通过参加合作社来牟取利润，而是为了获得合作社提供的帮助和服务。因此，农民专业合作社是一种互助性经济组织。
（2）农民专业合作社由成员自愿联合，实行民主管理。自愿原则是民事法律的重要基本原则，体现在农民专业合作社上，就是合作社的设立由成员自愿决定，他人不得非法干预，不得强制要求农民参加或者不参加农民专业合作社。农民专业合作社作为一种互助性经济组织，以服务成员为宗旨，但是否设立农民专业合作社，设立什么样的合作社，以及什么人可以成为合作社的成员，除法律特别规定外，由成员自愿决定。因此，农民专业合作社以自愿为原则，由成员自愿联合。
农民专业合作社作为一种独立的法人，与公司等企业法人不同，不是单纯的资本联合，而主要是农民之间的一种劳动联合，他们之间的地位平等。在合作社事务的管理上，实行民主管理，具体表现为对合作社事务的决策，实行所有成员一人一票的表决制度，充分体现成员之间的地位平等。
需要强调两点：一是农民专业合作社以农民为主体，是农民出于经济利益而进行的自主、自愿的联合；二是它是经济组织，这种经济组织不改变现有的农村基本社会经济制度，如土地承包制、农村基层政权制度等。
【合作社和公司的区别】第一：合作社是农民之间互相帮助的一种经济组织，公司主要的是一种投资行为。第二：合作社和公司之间，在决策机制上是不一样的，合作社后边我们还会讲到，它是以每个成员一人一票为基础进行决策的，而公司按照公司法的规定，它是以股权为基础进行决策的。第三：不一样是盈利的分配方式不一样，合作社的盈余分配，它是以交易量额为基础进行的，公司的利润分配它是以股权为基础进行的。第四：合作社的成员和公司的股东，在组织里边的财产权利是不一样的。在退社的时候合作社的成员他可以带走他的财产，但是公司的股东只能以转让股权的方式退出公司，这是不一样的地方。另外，办农民专业合作社，比按照公司法办公司门槛要低得多，比如说农民专业合作社法对于合作社的出资问题就有非常宽松的规定。农民入合作社可以出资也可以不出资，但是公司法对于公司设立的最低注册资金，有三万元的要求。
2、关于农民专业合作社的服务要求
为了进一步明确农民专业合作社的地位，体现其特点，本条第二款对农民专业合作社的服务对象和服务内容作了规定：“农民专业合作社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。”
（1）农民专业合作社应当以成员为主要服务对象。作为一种经济组织，农民专业合作社自然要开展经营活动。但农民专业合作社又是一种互助性的经济组织，不同于公司等其他企业，所以必须以成员为主要服务对象。所谓“以成员为主要服务对象”，是指农民专业合作社开展经营活动，主要围绕合作社成员的需求进行，交易对象主要限于本合作社成员。如以棉农为主要成员的合作社，就应当以加入本合作社的棉农为主要交易对象，而不能以附近工矿区的居民为主要交易对象。
（2）农民专业合作社应当围绕农业生产经营提供服务。农民专业合作社开展经营活动，以成员为主要服务对象，同时必须围绕成员的特定需求开展经营活动，即满足成员从事农业生产经营活动中的有关需求。总的来讲，农民专业合作社提供农业生产资料购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及农业生产经营有关的技术、信息等服务。具体来讲，不同的专业合作社，应当只提供本专业方面的服务，如以对虾养殖为主要成员的合作社，就应当围绕对虾养殖过程中的虾苗、饲料、产品加工等开展经营活动，而不应当开展与对虾养殖无关的经营活动如商品房开发、销售等、业务。
【重点理解】
1、“在农村家庭承包经营基础上”，家庭仍保留着独立的经营实体和经营自主权
2、合作社是为“经营者”提供服务的经济联合体。入社农户“生产在家、服务在社、经营*社“。
【难点一】什么是以产品和服务为纽带的专业经营组织呢？举个例子来说，养*的农民和种菜的农民，养*是一种专业活动，种菜也是一种专业活动，种菜的和种菜的农民联合起来办，那么的话，种菜的农民他们有共同的经济需求，同时他也有共同生产上的一些需求，
比如说技术上的、生产资料上的，这样的话，他们联合到一块儿，利益是一致的，这个组织就能够办得好。养*也一样，养*的利益也是一样的，如果养*的和种菜的农民一块儿办合作社，那可能就有问题了，养*的说我现在需要钱买饲料，可是种菜的农民现在也需要钱要买什么呢？要买种子，那样的话合作社只有这么多钱，他们的利益就不一致了，就产生矛盾，他们的合作可能就有问题，所以我们的法律是一部专业合作社法，那样的话强调还是要以同类的农产品为纽带，把农民联系起来组成一个合作社。
由于农民专业合作社强调的是以产品或者服务为纽带，所以它的发展就不受地域的限制，比如说有一个京东板栗合作社，它的成员就遍布了黔西、遵化、兴隆等三个县，发展农民专业合作社一定要记住这一点，我的社员可以遍布大江南北、祖国各地，当然也得考虑合作社发展的规模。
【难点二】实际登记中如何认定“同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者“，工商部门要不要把关，如何把关？
二、农民专业合作社的设立和登记
（一）关于合作社的登记管辖
根据《条例》第四条，国家工商行政管理总局主管全国的农民专业合作社登记管理工作。
县（旗）、县级市工商行政管理局和地区（州、盟）、地级市工商行政管理局的分局、以及直辖市的工商行政管理分局负责本辖区内农民专业合作社的登记。
省、自治区、直辖市工商行政管理局对本辖区内特殊情况的登记管辖可以作出规定。
【缺陷】《条例》没有赋予地级以上市（如我省的广州、深圳属于副省级市）工商行政管理局的分局登记管辖权。改意见我们在第一次征求意见稿中已经提出，但送审稿未更改。
（二）关于成员资格
第十四条具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。
农民专业合作社应当置备成员名册，并报登记机关。
第十五条农民专业合作社的成员中，农民至少应当占成员总数的百分之八十。
成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过二十人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的百分之五。
1、关于个人成员资格
所谓公民，是指具有中华人民共和国国籍的自然人。
所谓民事行为能力，是指民事主体以自己的行为享有民事权利、承担民事义务的能力。
自然人的民事行为能力分为：
（2）无民事行为能力。不满10周岁的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人。
（3）限制民事行为能力（不完全民事行为能力）。10周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人。《民法通则》规定，10周岁以上的未成年人可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动，其他民事活动则应当由其法定代理人代理进行，或者取得法定代理人的同意；不能完全辨认自己行为的精神病人可以进行与其精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动则应当由其法定代理人代理进行，或者取得法定代理人的同意。【难点】登记实际中如何把握，也涉及到资格的继承问题。
2、关于组织成员资格
（1）企业是以盈利为目的的组织；
（2）事业单位是指从事某项社会职能，不以盈利为目的的组织。如学校、医院、各种科学研究机构等。
（3）社会团体是指工会、共青团、妇联以及各种协会、学会等组织。
【难点二】外国投资者以及外资企业等能否成为合作社组织成员？（有待明确）
3、关于成为合作社成员的条件
关于成员人数和结构的规定。为了保障农民在合作社中的地位和权利，本法第十五条规定“农民至少应当占成员总数的百分之八十”，同时规定，“成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过二十人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的百分之五”。两者必须同时满足。如既有组织成员，又有非农民的自然人成员，两者相加不能超过20％。
【难点一】什么是农民？如何界定？《农民专业合作社法释义》（中国法制出版社）P12解释：目前农民是指从事农业生产经营活动的人，通常表现为具有农村户口的居民。
在登记中，工商部门要把关，获得救济的途径是：《条例》（送审稿）第十六条：成员名册应当载明成员的姓名或名称、居民身份证号或单位登记证书注册号、自然人成员的现住所或单位成员的法定地址，其中农民成员应予以注明。
【难点二】“从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务”，“直接有关“和“能够利用……服务”如何认定，实际中工商部门如何把关？《农民专业合作社法释义》P56解释：合作社不以盈利为目的。加入合作社，在性质上不是一种投资行为，不是为了获取投资回报，而是利用农民专业合作社提供的服务。（仍然难以把握，有待明确）
4、提请注意：要“履行章程规定的入社手续的”后，才能正式成为合作社成员。没有履行章程规定的入社手续的，不得成为合作社成员。
（三）关于合作社名称
【注意】《<中华人民共和国农民专业合作社法>宣传提纲》（农经发[2007]1号）提及：过去有一些合作社，已经办了很多年了，它过去的时候可能是叫协会，也可能是叫中心，经营得很好，这个农民专业合作社法实施以后，如果它按照法律的规定到工商行政管理机关去登记的时候，是不是一定要把它原来的名字改掉呢？法律对此没有明确的要求，那就是说也可以保持原来的名称，我还叫协会，还叫中心。因为我以前在多年的经营当中，已经积累起了一笔无形的财富，比如说信誉，比如说我的字号的价值，如果法律规定，让农民改名字的话，可能会对农民的这笔资产造成一些损失，使农民受到影响，所以法律对此没有明确的要求。【下一步工作安排】针对原来名称问题以及原来登记的合作社的规范有待进一步明确。
（四）关于住所
《条例》（送审稿）第十八条，农民专业合作社住所使用证明是指能够证明农民专业合作社对其住所享有使用权的文件。
《<中华人民共和国农民专业合作社法>宣传提纲》（农经发[2007]1号）提及：确定法人组织的住所，既是为了交易的便利，也是确立法律事实、法律关系和法律行为发生地的重要依据，如有关司法文书的送达，往往以住所地作为生效地。农民专业合作社是法人，因此，在立法中应当明确其住所。但是，从农民专业合作社的组织特征、交易特点出发，不必苛求其要有一个专属于自身的法定场所，所以，法律规定，要有章程确定的住所，即意味着某个成员的家庭住址也可以登记为其住所地。（是否这样理解有待进一步予以明确）
（五）关于成员出资
《条例》第八条，成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。成员以非货币财产出资的，由全体成员评估作价。成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。知识产权包括：工业产权（专利、商标）、植物新品种、非专利技术。
【问题】《条例》（送审稿）相比征求意见稿删除了“土地承包使用权”作价出资，与《土地承包法》第十条“国家保护承包方依法、自愿、有偿地进行土地承包经营权流转”等有关规定有出入，当然，以土地承包使用权出资极有可能带来将土地搞债务性抵押、融资、房地产开发、损坏耕地等后果。但从农民专业合作社实际来说，该问题有待研究。
（六）关于业务范围
《条例》（送审稿）第十条，农民专业合作社的业务范围可以包括提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。业务范围由农民专业合作社章程规定，业务范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
根据《条例》（送审稿）的说明：农民专业合作社的业务范围以种植业、饲养业、养殖业等涉农的行业为基础，并涉及涉农产品的加工、运输、贮藏、销售等行业。登记机关核定业务范围时，应当体现宜粗不宜细、宜宽不宜严的原则：法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，按照国家有关部门许可或批准的经营项目核定业务范围；不涉及前置许可的经营项目，根据申请人的申请，可以按照《条例》（送审搞）规定的内容核定，也可以按照国民经济行业分类的大类或者中类核定。按照《法》及其《条例》的有关规定，不涉及农业生产经营及服务的行业，不应当成为农民专业合作社的经营项目。
（七）关于农民专业合作社的章程
农民专业合作社的章程是合作社自治特征的重要体现，是农民专业合作社在法律法规和国家政策规定的框架内，由本社的全体成员根据本社的特点和发展目标制定的，并由全体成员共同遵守的行为准则。因此，对于合作社的重要事项，都应当由成员协商后规定在章程之中。根据《农民专业合作社法》第十一条和第十四条的规定，农民专业合作社的章程由全体设立人制定并一致通过，所有加入该合作社的成员都必须承认并遵守。
《农民专业合作社法》第十二条规定了农民专业合作社章程应当载明的事项，包括：（一）名称和住所；（二）业务范围；（三）成员资格及入社、退社和除名；（四）成员的权利和义务；（五）组织机构及其产生办法、职权、任期、议事规则；（六）成员的出资方式、出资额；（七）财务管理和盈余分配、亏损处理；（八）章程修改程序；（九）解散事由和清算办法；（十）公告事项及发布方式；（十一）需要规定的其他事项。
【注意】《农民专业合作社法》规定了农民专业合作社设立、运行等一些基本要求，对于法律规定的强制性要求，农民专业合作社及其成员都必须遵守。但同时，法律没有规定的，诸如成员具体的出资方式、出资期限、出资额、住所地的确定、是否设立理事会和监事会、盈余分配的具体方案和亏损处理的具体办法、是否聘任经理和其他管理人员，等等，都需要由合作社的全体成员自己决定并载入章程。
（八）农民专业合作社的组织机构
根据该章规定，农民专业合作社通常可以有以下机构：成员大会、成员代表大会、理事长或者理事会、执行监事或者监事会、经理等。因为农民专业合作社的规模不同、经营内容不同，设立的组织机构也并不完全相同，《农民专业合作社法》对某些机构的设置不是强制性规定，而要由合作社自己根据需要决定。
1、成员大会（成员代表大会）
是农民专业合作社的权力机构，按法律规定必须设立。其主要职权是：（一）修改章程；（二）选举和罢免理事长、理事、执行监事或者监事会成员；（三）决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项；（四）批准年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案；（五）对合并、分立、解散、清算作出决议；（六）决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格和任期；（七）听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告；（八）章程规定的其他职权。
如果合作社的组织规模较大，成员人数较多（超过150人），可以按照章程规定设立成员代表大会。对于成员代表大会的代表产生办法、职权范围等，法律上没有硬性规定，而应当以本社的章程规定为依据。通常情况下，代表大会可以行使成员大会的部分职权，也可以是全部职权。
（1）成员大会的议事规则
《法》第二十三条，农民专业合作社召开成员大会，出席人数应当达到成员总数三分之二以上。
成员大会选举或者作出决议，应当由本社成员表决权总数过半数通过；作出修改章程或者合并、分立、解散的决议应当由本社成员表决权总数的三分之二以上通过。章程对表决权数有较高规定的，从其规定。
包括以下几方面含义：
一是出席人数必须为成员总数的三分之二以上，低于者不能召开；二是三分之二是最低标准，可以是等于，也可以是高于，但是不能低于，比如某合作社成员90人，召开大会时可以是60人，也可以是61人或者更高，但是不能是59人及其以下；三是三分之二是“成员总数”的“三分之二”，即是按照“人数（包括法人等组织）”来计算，确保合作社的“人和”属性；四是该规定属于强制性规定，成员大会及其合作社章程不能更改低于这个数额的数额（当然章程可以规定高于该法律规定的数额），如果合作社召开了一个不符合法定人数的成员大会，则应判定为违反程序的行为，当属无效。对此有关厉害关系人可以依法提起相应的民事诉讼。
【注意】《农民专业合作社法释义》（中国法制出版社）P81提出，成员大会的成员本人不一定亲自出席，如果有事情可以依据《民法通则》有关委托代理的规定，委托他人出席，他人应视为车工能源，应计算为出席人数。（该解释确实符合农村实际）民事法律行为的委托代理，可以用书面行使，也可以用口头形式。【难点】实际登记中碰到口头委托如何操作，初步意见：在决议中被委托人签名并注明。
（2）成员大会的召集，根据《法》第二十四条，农民专业合作社成员大会每年至少召开一次，会议的召集由章程规定。
2、理事长、理事
根据《农民专业合作社法》第二十六条的规定，农民专业合作社应当设理事长一名，作为本社的法定代表人，即不需要特别委托，对内依照职权从事内部管理工作，对外可以直接以本社名义从事经营活动，并代表本社参加诉讼和仲裁。因为各个合作社的情况不同，是否设立理事会由合作社自己决定。
【学习要点】一是理事长为本社的法定代表人；二是理事长、理事，由成员大会从本社成员中选举产生；三是理事会会议的表决，实行一人一票。
【注意】《农民专业合作社法释义》（中国法制出版社）P91提出，合作社法定代表人如何规范，是否适用现在的企业法定代表人的规定，要看今后的有关规定。
【难点】根据规定，理事长、理事、执行监事或者监事会成员，由成员大会从本社成员中选举产生。对于属于组织成员的，是否可认定为组织成员能够选派有关人员（自然人）成为“理事长、理事、执行监事或者监事会成员”。初步意见，我们认为是可以的，不违反法律有关规定。
3、监事、执行监事、监事会
【学习要点】合作社可以根据需要设立执行监事或者监事会，当然，也可以不设执行监事或者监事会，而由成员直接行使监督权。
执行监事或者监事会成员，都必须是本社的成员，并应当依照规定通过选举的方式产生，依照本法和章程规定行使职权，对成员大会负责。
理事长、理事、经理和财务会计人员不得兼任监事。
4、经理和财务会计人员
【学习要点】为了方便合作社的经营，提高合作社的效益，农民专业合作社可以聘任经理和财务会计人员，负责具体的经营事务和财务会计工作。对经理和财会人员的聘任要以成员大会的决定为依据，由理事长或者理事会选聘。为了减少管理者，减轻成员负担，提高合作社的运行效率，理事长或者理事可以兼任经理。
【难点一】根据《法》第三十条，农民专业合作社的理事长、理事、经理不得兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理。该条的落实有待建立信息资源库（涉及监管）。
【难点二】根据《法》第三十一条，执行与农民专业合作社业务有关公务的人员，不得担任农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理或者财务会计人员。实际中“执行与农民专业合作社业务有关公务的人员”如何把关及认定有待明确。《农民专业合作社法释义》（中国法制出版社）P106解释，该概念较为宽泛，除了国家公务人员以外，还应包括行政机关委托管理公共行政事务的一些人员。
（九）关于合作社附加表决权
《法》第十七条，农民专业合作社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票的基本表决权。
出资额或者与本社交易量（额）较大的成员按照章程规定，可以享有附加表决权。本社的附加表决权总票数，不得超过本社成员基本表决权总票数的百分之二十。享有附加表决权的成员及其享有的附加表决权数，应当在每次成员大会召开时告知出席会议的成员。
章程可以限制附加表决权行使的范围。
1、成员的基本表决权
根据《法》第三条，农民专业合作社应当遵循下列原则：……（四）成员地位平等，实行民主管理。所谓“一人一票制”，是指：不管是组织成员还是自然人成员，不论是农民成员还是非农民成员，不论出资额的多少或者出资方式的不同，在合作社重大事务的决策上，都只享有一票的基本表决权。
2、成员的附加表决权
应当符合下列要求：
（1）享有附加表决权的条件是出资额或者与本社交易量（额）较大，至于“较大”的具体标准，可有章程作出明确规定。
（2）附加表决权总票数比例，不得超过本社成员基本表决权总票数的百分之二十。如某合作社共有成员30人，基本表决权总票数30票，不超过20％的附加表决权总票数，就是不超过6票。【应该包括本数，该点作为问题有待明确】
（3）附加表决权的行使，应当在每次成员大会召开时告知出席会议的成员。【我们的理解，登记时根据章程规定默认】
三、合作社的备案
（一）成员名册备案
《条例》（送审搞）第二十二条，农民专业合作社变更成员出资及出资总额的，应当提交修改后的成员出资清单。
农民专业合作社新成员入社或原成员退社的，应当自事由发生之日起6个月内，将由农民专业合作社法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。其中新成员入社的，还应当提交新成员的主体资格证明。
农民专业合作社因农民成员退社或非农民成员入社，致使农民成员低于法定比例的，应当自事由发生之日起6个月日内按照法定比例吸收新的农民成员入社。
（二）章程备案
《条例》（送审搞）第二十三条，农民专业合作社章程修改未涉及登记事项的，应当自事由发生之日起6个月日内，将由农民专业合作社法定代表人签署的修改后的农民专业合作社章程或者农民专业合作社章程修正案送登记机关备案。【注意】变更成员出资总额要办理变更登记，提交修改后的成员出资清单。但如出资总额不变，只是内部比例调整，也不涉及人员变化的，应该按照章程备案来办（根据《法》第十二条，农民专业合作社章程应当载明下列事项：（六）成员的出资方式、出资额，同时根据《条例》（送审搞）第十四条,成员出资清单应当载明成员的姓名或名称、出资方式、出资额以及成员的出资总额，并经全体成员签名、盖章予以确认.但如果有可能,建议《条例》予以明确为好）
（三）清算组成员备案
《条例》（送审搞）第二十六条，农民专业合作社依法解散成立清算组的，清算组应当自成立之日起１０日内将清算组成员名单及负责人姓名报送登记机关备案。
【缺陷】《条例》对备案操作缺乏指导和规范性意见。
四、农民专业合作社的合并、分立、解散和清算
《法》第三十九条，农民专业合作社合并，应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人。合并各方的债权、债务应当由合并后存续或者新设的组织承继。
农民专业合作社的合并、分立、解散和清算既包含财产分割、债务清偿等实体性法律制度，也包含通知、公告等程序性法律制度。这一部分法律制度的核心问题是当法定事由出现或者法定及约定的条件满足时，对合作社的财产及债权债务的妥善处置，以便兼顾成员利益与合作社交易相对人的利益。
合作社的合并与分立问题，重点是要解决合并分立后的债权债务的承继主体，合作社合并的，不论是吸收合并还是新设合并，其债权债务应当由合并后存续或者新设的组织承继；合作社分立的，如果事先没有与债权人之间达成协议，则应由分立后的组织相互连带对分立前的债务承担责任。
基于农民专业合作社的特殊性及其在我国的发展实践，本法对其解散和清算作出了与其他法律不同的规定。主要表现在：①在清算时，如果清算组已经就清算事项通知其所有成员和债权人的，则免除其公告义务；②接受国家财政直接补助形成的财产在解散破产清算时，不得作为可分配剩余财产分配给成员，而应当按照国务院规定的办法处置；③农民专业合作社破产时，其破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项，该规定说明农民成员与本组织交易而形成的债权不同于一般债权，而具有优先受偿的性质。
（一）合并
1、含义
是指两个或者两个以上的农民专业合作社通过订立合并协议，依照农民专业合作社等有关法律、行政法规的规定，组成一个新的农民专业合作社（或者其他形式的组织）的法律行为。
2、合并的特点
（1）是农民专业合作社之间的法律行为。
（2）是农民专业合作社之间的自由合并。
（3）是一种依法进行的合并。
（4）是一种为进行竞争、免除解散、清算等负责程序而由两个或者两个以上的农民专业合作社之间进行的合并。
（5）合并并不是取消合作社成员资格。
（6）合并并不是农民专业合作社的主要成员、理事长或者理事会成员的易人。
（7）合并是一种民事法律行为。
3、合并的形式
是指农民专业合作社合并过程中以什么结构出现而成为另一个农民专业合作社（或者其他形式的组织）的法律行为。两种形式：
（1）吸收合并（存续合并）。是指两个或者两个以上的合作社合并时，其中一个或者一个以上的合作社并入另一个合作社的法律行为。被合并的一方在并入后法人资格消灭，即行解散，成为另一个合作社的组成部分；接受一方应当于合并后到工商部门办理变更登记手续，继续享有法人资格地位；被合并的一方应当宣告停业，并到工商部门办理注销手续。
（2）新设合并。是指两个或者两个以上的合作社组成成为一个新的合作社的法律行为。以这种形式合并的，原来合并的各方应当到工商行政管理部门注销手续，新设立的合作社应当到工商部门办理设立登记手续，取得法人资格。（当然，新设立的合作社应当符合法律规定的基本条件）
4、合并通知债权人
合并应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人。
（二）分立
是指一个农民专业合作社依据有关法律、行政法规的规定，分成两个或者两个以上的农民专业合作社（或者其他组织）的法律行为。
2、分立的特点
（1）是其本身的行为。
（2）是农民专业合作社变更的一种形式。
（3）是一种法律行为。
3、分立的形式
（1）新设分立。是指将原来的一个具有法人资格的合作社分割成两个或者两个以上的具有法人资格的合作社或者其他组织的法律行为。新设分立是以原来合作社法人资格的消灭为前提。消灭的合作社应当办理合作社终止登记手续；分立的合作社，应当办理设立登记手续。
（2）派生分立。是指原合作社仍然存在且将原合作社的一部分分出去成立一个新合作社或者其他组织的法律行为。
分出去的，不以原合作社法人资格的消灭为前提。但是原合作社由于分出去一部分，在成员人数。资金数额、生产规模等方面会发生变化。这种情况，原合作社应当进行变更登记，分出去的一部分要进行设立登记。
4、分立协议
是指合作社分立各方就合作社分立过程上的有关事项而达成一致约定。《法》未对其内容作出规定。
5、分立应履行的义务
应当履行：（1）进行财产分割。（2）通知债权人。
6、分立后债务的承担
（1）按约定办理
（2）承担连带责任
（三）解散
2、解散事由
（1）任意解散事由
（2）强制解散事由
3、应依法成立清算组进行清算
（四）清算
2、清算组的组成
3、清算组职权
4、清算组通知和公告债权人
5、清算方案
6、破产
五、农民专业合作社的财务制度与盈余分配
财务制度的完善是作为经济组织的农民专业合作社良好运行的前提，也是保护成员利益的基本要求。为此，在《农民专业合作社法》中设立了财务管理一章。
基于农民专业合作社与其他经济组织相比，在设立条件、财产性质和结构、分配方式等方面有着自己的特点，一般的财务会计制度并不完全适用于农民专业合作社。为此，法律规定，国家专门制定农民专业合作社的财务会计制度，农民专业合作社应当按照国务院财政部门制定的财务会计制度进行核算，这是对农民专业合作社财务会计工作的合法性要求。
法律确立了农民专业合作社的财务公开制度，便于成员通过成员大会等方式对本社的年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案以及财务会计报告等进行监督。
由于农民专业合作社在经营中对资金的需求不同，因此是否提取公积金，由章程规定或者根据成员大会的决议确定。即法律没有强制性的法定公积金要求。如果提取了公积金，应当用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为成员出资。同时，公积金应当根据章程规定按年度量化为每个成员的份额。
为了明确界定成员与合作社之间的财产关系，法律要求，农民专业合作社应当为每个成员设立成员账户，将该成员对本社的出资，量化为该成员的公积金份额以及该成员与本社的交易量记载在其账户中。设立成员账户的法律意义主要有两个方面，一是作为成员参与本社盈余分配的依据，二是在成员资格终止时返还财产的依据。
盈余分配是合作社财务管理工作的核心，也是处理成员与组织之间以及成员相互之间利益关系的核心。对于合作社而言，与一般的企业法人不同，其利润的形成既有成员出资的贡献，也有成员与合作社之间交易的贡献，因此，合作社的盈余分配，关键是要合理确定交易量返还与按照出资分配的界限。根据《农民专业合作社法》的规定，合作社形成的可分配盈余办法应当由章程规定或者经成员大会决议确定，其中，可分配盈余的百分之六十以上应当以成员与本社的交易量为依据比例返还与成员，其余部分以成员账户中记载的出资额和公积金份额为基础，并将本社接受的国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的份额，按比例分配给本社成员。这样的规定有两个方面的意义。首先，可分配盈余的大部分是按照成员与本社的交易量（额）向成员返还，有助于鼓励成员利用合作社，也符合国际上合作社的通行做法；其次，以适当的比例按照出资额等进行分配，有利于鼓励成员向合作社出资，缓解合作社在经营过程中的资金困难。
六、其他有关问题
3、《法》提到了了合并分立，《条例》（送审搞）缺乏有关操作性的规定；
4、《条例》（送审搞）对分支机构的任职文件（三十一条）如何出具缺乏操作性意见，
5、《条例》（送审搞）规定了备案的几种形式，但不像变更登记那样具体，缺乏操作性，有待进一步明确。（对分支机构备案问题，在《条例》第一次征求意见稿中我们提出分支机构应当备案，国家局在送审稿中没有采纳，但此次送审搞四十条规定年度报告书包括分支机构情况，参照《公司登记管理条例》，我们还是希望农民专业合作社应当自其分支机构登记之日起30日内，持《农民专业合作社分支机构营业执照》到登记机关办理备案。便于登记机关掌握农民专业合作社的全面情况（与年检一致），也方便社会公众查询。
7、《条例》（送审搞）对营业执照遗失或者毁坏的，申请补领（四十二条）缺乏操作性意见。
8、《条例》（送审搞）对提交虚假材料或者其他欺诈手段取得登记的处罚力度太轻（责令改正）。
七、登记监管问题
（一）对国家创建农民专业合作社法律制度的认识
1、从大局看，创建农民专业合作社法律制度是巩固国家改革发展稳定大局的客观需要
2、从立法的指导思想看，新法新规的核心是促进发展
3、从工商职能看，做好农民专业合作社登记、服务工作责无旁贷
（二）农民专业合作社登记管理的法律依据
1、农民专业合作社登记管理的法律依据
2、新法新规的调整范围
全国人律委员会2006年10月30日在《农民专业合作社法（草案）》修改意见的报告中强调指出：“目前各类农民专业合作经济组织正在探索发展，它们的名称、组织形式、管理制度、登记机构很不一样，也不可能统一。农民专业合作社作为比较规范的一种市场主体，只是各类农民专业合作经济组织中的一类。”所以，新法新规确认的是农民专业合作社的法人资格，规范的是农民专业合作社登记行为，而不调整农民专业合作社以外的其他类型的农民专业合作经济组织。
3、总局规范性文件
（三）农民专业合作社的登记管辖
（四）农民专业合作社的登记事项
（五）农民专业合作社的名称
（六）农民专业合作社的住所
（七）农民专业合作社成员出资及出资总额
1、农民专业合作社成员出资的种类：农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，如房屋、农业机械、注册商标等。成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（条例未规定成员可以用土地承包经营权作价出资。其原因：《物权法》已于2007年3月16日公布，自2007年10月1日起施行。中共中央办公厅关于《物权法》有关情况的通报中指出：“关于土地承包经营权、宅基地使用权的转让和抵押能否放开的问题，考虑到我国地少人多，应当实行最严格的土地管理制度。目前全国农村社会保障体系尚未全面建立，土地承包经营权和宅基地使用权是农民安身立命之本，从全国范围看，现在放开土地承包经营权、宅基地使用权的转让和抵押的条件尚不成熟。”所以，在目前情况下，不宜提倡农民专业合作社的农民成员用土地承包经营权作价出资，特别是农民专业合作社的成员出资额及成员出资总额没有最低限额，要引导农民成员用其他非货币财产作价出资。对农民成员申报用土地承包经营权作价出资的，登记机关应当做好宣传、解释工作，讲清厉害关系，并妥善处理。）
（八）农民专业合作社的业务范围
（九）农民专业合作社的法定代表人
（十）农民专业合作社的设立登记
1、农民专业合作社的设立登记申请书
2、成员出资清单
3、农民专业合作社成员资格、成员数量及成员比例
4、农民专业合作社成员名册及成员的身份证明
（十一）农民专业合作社的变更登记和注销登记
1、申请变更登记的条件、法定时限和应当提交的文件
2、注销登记的两种情况
（十二）农民专业合作社分支机构的登记
（十三）农民专业合作社的备案
1、成员发生变更的备案
2、农民专业合作社修改章程未涉及登记事项的备案
（十四）农民专业合作社的法律责任和监管
1、农民专业合作社的法律责任
（十五）条例施行前设立的农民专业合作社的登记
（十六）农民专业合作社营业执照及管理
营业执照的放置和使用：依照条例规定，农民专业合作社或其分支机构领取营业执照后，应当将营业执照正本置放在其住所或经营场所的醒目位置。理由是：1、向社会公众证明其生产经营活动的合法性。2、便于执法机关和社会公众的监督。3、便于公众了解该农民专业合作社或其分支机构的法律地位、业务范围等情况。
（十七）关于《农民专业合作社法》及《登记条例》的补充情况
1、农民专业合作社法律制度出台的重大意义。农民专业合作社是农村改革开放和发展市场经济的产物。创设这一法律制度是建设现代农业的需要，是对农业生产关系进行的适当调整，是解放农村生产力的又一重要尝试，为推进社会主义新农村建设提供了重要的法律支持，是继农村联产承包责任制之后解决三农问题的又一里程碑。本法实施之前，全国工商系统登记的农村专业合作经济组织2.3万户，其中我省工商系统登记360余户。
2、农民专业合作社的基本特征。（1）农民专业合作社是一种新的市场主体，新的法人形式。它本质上完全不同于过去“一大二公”的集体化、合作化，也不同于现有的企业法人或社团法人，而是我国根据《民法通则》关于法人制度的基本条件，借鉴国外合作社的立法经验，结合我国实际而新创设的一种市场主体法人制度。与传统法人制度的区别主要在于成员的出资制度：它没有法定最低的出资额，也不一律要求社员必须出资。（2）农民专业合作社主要是由享有农村土地承包经营权的农民组成。5人(或单位)以上即可申办，但农民至少应当占成员总数的80%。（3）农民专业合作社只是各类农村专业合作经济组织中的一类。它的法律概念是特定的，不包括其它各类农业生产技术协会、农产品行业协会，也不包括农村集体经济组织等。总之，农民专业合作社的特征是“民办、民有、民管、民受益”。
3、农民专业合作社与现行企业制度的主要区别。主要有七个方面：一是成立目的不同。农民专业合作社是互助性经济组织，主要是对内服务;而企业是营利性的经济组织。二是出资人的身份不同。合作社的成员以农民为主体，而企业通常对出资人没有特定的身份限制、比例限制。三是服务对象不同。农民合作社以本社成员为主要服务对象，而企业是面向社会开展经营，没有所谓的内部服务。四是财产关系不同。农民合作社的财产要按份量化到个人，记载在成员帐户中。而一般的企业法人，股东出资后要转到企业名下。五是退出机制对法人资产的影响不同。农民专业合作社的成员加入自愿、退出自由，退出时可带出自己的出资和帐户内的财产份额，而企业法人的股东一般只有以转让股份的形式退出，这种退出并不带来企业法人资产的减少。六是管理机制不同。农民专业合作社的成员地位平等，实行民主管理，也即一人一票；而一般的企业是以股东执有的股份多少为决策机制基础。七是营利的分配方式不同。农民专业合作社营利分配的基础是成员对合作社提供的服务的利用程度，即“按惠顾额返还盈余”，而企业一般按股份进行分配。
4、《农民专业合作社法》及《登记条例》对工商部门登记监管的特殊规定。《农民专业合作社法》不同于其他法律，它没有对农民专业合作社明确相应的主管部门（根源在于法律模糊了农民专业合作社的经济性质，既没说是集体，也没说是私营），只明确了工商行政管理机关为登记监管机关。在登记监管工作中，工商部门要改变以往“登记就收费，监管就罚款”的老观念老习惯，对农民专业合作社要做到“四免”：一是免收登记注册费；二是免收执照工本费；三是免于年检；四是免于经济处罚，对其违法行为只能依法给予责令改正、吊销执照的处罚。这是其他市场主体登记监管所没有的。
关于办理《动物防疫条件合格证》有关事项的通知--南川畜发〔2010〕33号
各乡镇（街道）畜牧兽医站：
一、办理《动物防疫条件合格证》的法律依据
经营动物、动物产品的集贸市场应当具备国务院兽医主管部门规定的动物防疫条件，并接受动物卫生监督机构的监督检查。
（二）《动物防疫条件审查办法》（中华人民共和国农业部令2010年第7号）第二条规定，动物饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当符合本办法规定的防疫条件，并取得《动物防疫条件合格证》。经营动物和动物产品的集贸市场应当符合本办法规定的动物防疫条件。
二、《动物防疫条件合格证》办理的对象
（一）根据《中华人民共和国动物防疫法》第二十条，办理《动物防疫条件合格证》的对象是指养殖场场址及屠宰加工、隔离场所是否符合动物防疫条件，具体以下五类场所需办理《动物防疫条件合格证》：
1、动物养殖场（养殖小区）；
2、隔离场所；
3、屠宰加工场所；
4、动物和动物产品无害化处理场所；
5、经营动物、动物产品的集贸市场；
而对于畜禽类的公司，是由营利为目的，从事畜禽类商业经营活动或某些目的而成立的组织；农民畜禽类专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织，可见畜禽类公司，农民畜禽类专业合作社只是一个组织，没有实际的从事畜禽饲养、隔离、屠宰等的具体的场址，不存在对公司、专业合作社等组织的防疫条件进行审查，而只能对公司、专业合作社所属的每个养殖场的防疫条件进行审查，因此不能以畜禽类公司、专业合作社名义申请办理《动物防疫条件合格证》。
三、需办理《动物防疫条件合格证》的备案饲养规模
（一）饲养场规模：《重庆市畜禽养殖场养殖小区备案程序管理办法》（渝农发〔2009〕351号）第六条畜禽养殖场备案应当达到下列规模标准：
1、生猪养殖场常年存栏100头以上。
2、奶牛养殖场常年存栏20头以上。
3、肉牛养殖场常年存栏50头以上。
4、肉羊养殖场常年存栏50只以上。
5、蛋禽养殖场常年存栏2000只以上。
6、肉禽养殖场常年存栏3000只以上。
7、养兔场常年存栏1000只以上。
8、养蜂场常年饲养30箱以上。
特种经济动物养殖场备案规模标准参照同类畜禽标准执行。
（二）养殖小区饲养规模。重庆市畜禽养殖场养殖小区备案程序管理办法》（渝农发〔2009〕351号）第七条规定畜禽养殖场备案应当达到下列规模标准：
1、生猪养殖小区常年存栏500头以上。
2、奶牛养殖小区常年存栏100头以上。
3、肉牛养殖小区常年存栏200头以上。
4、肉羊养殖小区常年存栏200只以上。
5、蛋禽养殖小区常年存栏5000只以上。
6、肉禽养殖小区常年存栏20000只以上。
特种经济动物养殖小区备案规模标准参照同类畜禽标准执行。
（三）动物养殖场、养殖小区的划分界定
《重庆市畜禽养殖场养殖小区备案程序管理办法》（渝农发〔2009〕351号）第四条第（二项）明确规定畜禽养殖场是指饲养某一特定畜禽，具备一定条件、达到一定规模的场所。养殖小区是指饲养同一畜禽，养殖户2户以上，实行分户饲养、统一管理，具备一定条件、达到一定规模的集中养殖区域。
四、《动物防疫条件合格证》办理程序
（一）由从业人员提出申请，交乡镇（街道）畜牧兽医站；
（二）乡镇（街道）畜牧兽医站发给申请者《动物防疫条件合格证明申请表》；
（三）业主填好申请表，交由所在乡镇（街道）人民政府乡建部门，确认是否在城镇规划及禁养区，限养区；
（五）乡镇（街道）畜牧兽医站组成人员对申办对象的场所、饲养规模是否达标进行初审，初审合格签章后，由业主将材料交南川区行政审批中心畜牧兽医局窗口；
以上通知自下发之日起执行，各乡镇（街道）畜牧兽医站，应切实履行职责，按照《动物防疫条件审核办法》（农业部令2010年第7号令）及《重庆市畜禽养殖场养殖小区备案程序管理办法》（渝农发〔2009〕351号）文件规定的备案头数标准，严格审查申请业主场所的动物防疫条件和常年存栏畜禽头数是否符合审查办证条件和要求，以确保《动物防疫条件合格证》办理工作的严肃性。