深圳市深宝实业股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对深圳市深宝实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2018】第6号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”或“本公司”）、独立财务顾问对有关问题进行了认真研究、分析、落实，现对《问询函》中的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、标的资产
问题1
【公司回复】
标的公司粮油储备服务业务流程涉及的活动有申请地方政府储备粮油承储资格、确定粮油承储量（通知或合同形式）、提供粮油储备服务、结算储备服务费用，其中提供储备服务包括采购服务、存储服务（含质量检测、仓储、保管等）、轮换出库服务等，在提供储备服务过程中收到预付储备服务费用，流程图如下：
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标的公司储备服务业务收入确认的具体会计政策：
（二）收入确认的合理合规性
根据《收入》准则第二条规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。依据前述条款的分析，标的公司主要从事粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工、粮油仓储物流服务以及粮油信息化技术服务等业务，其中为政府提供粮油储备服务是标的公司主要业务之一，属于企业日常活动。
根据深圳市经信委下达年度粮油储备计划的通知，标的公司具体组织实施政府储备粮收购、储存、轮换、销售等活动。其储备计划要求承储企业加强储备粮油的轮换管理，按照先进先出、均衡轮换的原则组织轮换。
根据《收入》准则第十条的规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
《收入》准则第十一条规定，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1、收入的金额能够可靠地计量；
标的公司确认收入的标准为《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210号）文件中规定的包干标准和实际完成的储备量，尽管深财科【2011】1号第二十二条规定本规程执行期限为2008年至2013年，深财科【2014】210号第二十条规定本规程执行年度为2014年，但由于上述文件后续并无更新，因此标的公司仍按照前述标准计算执行，通过前述文件标准及标的公司实际完成的储备情况能够可靠计量提供劳务所对应的收入金额。
3、交易的完工进度能够可靠地确定；
标的公司按照自然年度提供粮油储备服务，按期实际提供粮油储备服务后，提供劳务交易的完工进度100%完成，交易的完工进度能够可靠确定。
4、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
根据《深圳市粮食储备管理暂行办法》（深府【2008】179号）、《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1号）及《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210号）的规定，政府粮食储备采用动态储备模式，费用补贴实行定额包干制度，承储企业超支不补、盈利自留。
《收入》准则第十二条规定，企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
1、已完工作的测量。
2、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3、已经发生的成本占估计总成本的比例。
标的公司系按照已提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定劳务交易的完工进度。
综上所述，标的公司根据《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210号）文件规定的包干标准和实际完成的储备量计算确认当期政府服务收入，符合《收入》准则及其应用指南规定，具备合理合规性。
【补充披露】
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“十六、储备服务收入确认原则和计量方法”对上述内容进行了补充披露。
问题2
（一）深粮集团不再针对“未结算金额”确认收入的原因及合理性
1、“未结算金额”的范围及形成原因
根据《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210号）的规定，政府储备粮储备费用采取预拔方式，年终考核后核拔全年政府服务余额，多退少补。但粮食从2010年至今，食用植物油从2015年至今，标的公司粮油储备服务收入仍未考核、审计、结算。
由于粮油储备服务收入预拨的金额高于公司确认收入所依据的《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210号）规定的储备费用包干标准，因此形成了预拨金额与标的公司按照文件规定的包干标准计算确认收入金额之间的差异，即“未结算金额”。
2、“未结算金额”对于评估作价的影响
标的公司针对上述已收款但未最终结算的金额在“其他流动负债”中进行核算，同时标的公司评估时，收益法中考虑了该部分“未结算金额”在未来的现金流出，资产基础法亦按照负债进行评估，因此该部分“未结算金额”未包含在本次交易标的的作价中。
3、不再确认收入的原因及合理性
由于“未结算金额”是否需要退还以及需退还金额具有不确定性，为避免损害上市公司利益，福德资本与上市公司协商同意，本次评估时不将该部分金额纳入标的资产的评估作价，标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，由福德资本承担多退少补结算义务。
（二）说明是否符合标的资产粮油储备业务收入确认会计政策
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“十七、关于“未结算金额”的财务处理”对上述内容进行了补充披露。
问题3
3.关于成本结转。预案显示，深粮集团在提供粮油储备服务、保障区域粮食安全的基础上，根据地方储备粮油最低轮换要求、市场需求及行情，对库存粮油进行自主贸易。请你公司结合粮油储备服务和粮油贸易业务的具体业务流程说明两项业务成本的归集、结转方式。
标的公司在提供粮油储备服务、保障区域粮食安全的基础上，根据地方储备粮油最低轮换要求、市场需求及行情，对库存粮油进行自主贸易。粮油储备服务主要是在满足政府最低轮换次数的要求下以经营自有库存的方式完成储备量；标的公司在满足最低轮换次数的基础上，会尽可能增加轮换次数，以提高公司盈利能力，上述轮换即为公司的贸易业务。
标的公司为保证储备粮的有效管理及粮油自主贸易的顺利开展，设立专业的储备管理部及质检公司对政府储备粮库存实施单独有效管理；根据不同粮油品种成立多个贸易公司分别进行采购、销售管理，如油脂分公司从事食用植物油的贸易管理，华联粮油从事玉米、大麦等原粮的贸易管理，面粉公司从事面粉、小麦等的贸易管理。
（一）粮油储备服务业务
标的公司粮油储备服务业务流程包括：申请地方政府储备粮油承储资格、确定粮油承储量（通知或合同形式）、提供粮油储备服务、结算储备服务费用，其中提供储备服务包括采购服务、存储服务（含质量检测、仓储、保管等）、轮换出库服务等，流程图如下：
报告期内，公司库存未超过储备任务量的120%，因此仓库折旧及租金、码头港口仓储保管及杂费等未在储备服务成本及期间费用中进行分配，全部计入储备服务成本。
标的公司按照政府储备粮任务计划实施粮油动态储备及其轮换服务，提供储备服务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，当月发生的成本费用随实际完成政府储备任务而结束，提供劳务交易的完工进度100%完成，按照储备服务成本明细科目进行归集和核算，月底全额结转当月发生的储备服务成本。
(二)粮油贸易业务
标的公司在粮油贸易行业深耕多年。在完成地方粮油储备的基础上，标的公司积极探索创新粮油贸易业务模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，提升公司整体盈利水平，与粮油行业主要贸易商、加工商及终端商建立了长期、稳定、广泛的合作关系。
（1）采购框架流程
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“十八、粮油储备服务及粮油贸易业务的成本的归集、结转方式”对上述内容进行了补充披露。
问题4
前五名客户销售情况
单位：万元
注1：广东海大集团股份有限公司销售收入金额包括：大连海大容川贸易有限公司、广州市海大饲料有限公司、江门海大饲料有限公司、广州市番禺区大川饲料有限公司、东莞市海大饲料有限公司、佛山市三水番灵饲料有限公司、佛山市海航饲料有限公司、贵港市海大饲料有限公司、广州市海维饲料有限公司、肇庆海大饲料有限公司、广州海龙饲料有限公司、湛江海大饲料有限公司、茂名海龙饲料有限公司、珠海海龙生物科技有限公司、清远海大生物科技有限公司、阳江海大饲料有限公司、湖南创新生物科技有限公司、江门市新会区奥特饲料有限公司、湘潭海大饲料有限公司、揭阳海大饲料有限公司、漳州海大饲料有限公司共计21家公司销售金额。
注2：益海嘉里投资有限公司销售收入金额包括：东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司、益海(佳木斯)粮油工业有限公司、南海油脂工业(赤湾)有限公司、东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司、深圳南海粮食工业有限公司、益海嘉里(贵港)粮油食品有限公司、益海嘉里(昆山)食品工业有限公司、益海嘉里(泉州)粮油食品工业有限公司共计8家公司销售金额。
注3：中国储备粮管理总公司销售收入金额包括：中央储备粮广东新沙港直属库、东莞市新溢泰谷物处理有限公司、防城港中储粮仓储有限公司、中储粮油脂工业东莞有限公司、中央储备粮佛山直属库共计5家公司销售金额。
注4：南顺（中国）控股有限公司销售收入金额包括：蛇口南顺面粉有限公司、深圳南顺油脂有限公司、南顺(山东)食品有限公司、江苏南顺食品有限公司和江苏南顺面粉有限公司共计5家公司销售金额。
报告期各期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；标的公司客户亦不存在是本次重组交易对方及其关联方的情况。
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营业务情况”之“（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”之后增加“（六）报告期内的销售情况”之“4、前五名客户销售情况”对上述内容进行了补充披露，后续序号顺延。
问题5
（一）前五名供应商采购情况
注1：广东海大集团股份有限公司采购金额包括：大连海大容川贸易有限公司、广州市海大饲料有限公司包括2家公司采购金额。
注2：益海嘉里投资有限公司采购金额包括：东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司、益海(佳木斯)粮油工业有限公司、南海油脂工业(赤湾)有限公司、益海嘉里(昆山)食品工业有限公司、益海嘉里食品营销有限公司深圳分公司、深圳南海粮食工业有限公司、益海(盐城)粮油工业有限公司、东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司、益海嘉里(安徽)粮油工业有限公司、益海嘉里(泉州)粮油食品工业有限公司共计10家公司采购金额。
注3：厦门明穗集团有限公司采购金额包括：厦门市明穗粮油贸易有限公司、厦门明穗集团有限公司、明穗国际发展有限公司共计3家公司采购金额。
注4：北京粮食集团有限责任公司采购金额包括：吉林榆树古船米业有限公司、北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮绿谷贸易有限公司共计3家公司采购数据。
注5：中粮集团有限公司采购金额包括：中粮新沙粮油工业(东莞)有限公司、中粮福临门食品营销有限公司广州分公司、中粮食品营销有限公司、中粮(江西)米业有限公司、中粮国际(北京)有限公司、中粮贸易(广东)有限公司、中粮米业(仙桃)有限公司、中粮米业(盐城)有限公司、中粮生化能源(公主岭)有限公司、中粮食品营销有限公司广州分公司
报告期各期，标的公司不存在单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营业务情况”之“（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”之后增加“（六）报告期内的销售情况”之“5、前五名供应商采购情况”对上述内容进行了补充披露，后续序号顺延。
（二）前五名单位存在既是供应商又是客户的原因及合理性
标的公司前五名客户及供应商存在同一单位既是客户又是供应商的情形。存在上述情形的原因及合理性如下：
第一、标的公司与海大集团的粮食运输与储存业务合作。粮油购销业务中，小麦和玉米等品种主要在北方采购，并运至南方进行销售。标的公司正逐步建设和完善从东北粮源基地，到港口枢纽，到东莞粮食物流园区，再到终端配送仓库的粮食流通产业链，经过多年业务经营积累，标的公司在北方和南方港口的仓储费、装卸费、港口杂费等可以获得较为优惠的结算条件；标的公司粮食物流运输渠道完备，成为部分船运公司的主要业务伙伴，可以获得运费的优惠报价；同时标的公司在销售和采购环节中均有完备的流程和管控手段，与保险公司建立长期合作关系，标的公司在北粮南运业务中有一定的业务优势。
海大集团位于华南地区的下属饲料加工企业需要大量的玉米作为原材料，标的公司储备服务业务对粮食存储有数量需求，同时，标的公司在存储、运输、保险等方面具有相对优势，标的公司购入海大集团自上游采购的玉米，存储至标的公司位于北方港口租赁的仓库或由标的公司运输至南方港口存储。海大集团华南地区各下属加工企业需要玉米原料时向标的公司进行采购并至标的公司南方港口仓库提货，同时标的公司完成对海大集团下属公司的销售。
在上述业务合作模式中，海大集团既是标的公司的供应商又是标的公司客户。
第二、粮食贸易业务具有品类简单、交易量大、集中度高、地域性强的特点，因而国内及地区粮油市场上大中型粮食企业占据了绝大多数市场份额。海大集团、益海嘉里等公司均为华南地区主要的粮油企业集团，各粮油企业在不同业务时点，库存保有量不同，下游客户资源不同，因而各粮油集团之间经常互通有无。标的公司与海大集团、益海嘉里等粮油企业集团建立了长期、稳定的供需及合作关系，因此全年销售与采购业务汇总披露时会产生标的公司与同一粮油企业之间既存在销售又存在采购的情况。
第三、标的公司为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务，因而标的公司持有大量粮油库存，能经常满足不同时点粮油贸易企业库存调节及粮油加工企业原料采购的需求，此类情况下亦导致标的公司存在供应商与客户为同一家单位情形。
第四、标的公司下属公司共计16家，各个公司分别负责不同的业务模块，其业务合作方益海嘉里等集团公司亦存在众多业务板块和下属公司。标的公司各下属公司与益海嘉里等集团公司存在多类业务的购销合作，同一控制下企业合并披露亦会显示既有销售又有采购。
综上，标的公司前五名客户及供应商中存在同一单位既是客户又是供应商具有合理性。
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营业务情况”之“（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”之后增加“（六）报告期内的销售情况”之“6、前五名单位存在既是供应商又是客户的原因及合理性”对上述内容进行了补充披露，后续序号顺延。
问题6
6.关于主营业务构成。预案显示，标的资产主营业务为粮油储备、粮油贸易和粮油加工，请你公司在预案“标的公司近三年主营业务情况”部分通过表格列示上述三类业务近三年又一期的收入、收入占比及毛利情况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2017年修订）第七条（六）“交易标的的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指两年及一期，如属于重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况……”。本次交易不属于重组上市的情形，因此公司对标的公司两年及一期财务数据进行预审计并对两年及一期的收入、收入占比及毛利情况列示如下：
（1）收入按业务分类
注：上述财务数据为预审计数据。
（2）毛利润按业务分类
（3）毛利率
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营业务情况”之“（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”之后增加“（六）报告期内的销售情况”之“1、收入按业务分类”、“2、毛利润按业务分类”及“3、毛利率”对上述内容进行了补充披露，后续序号顺延。
问题7
深粮集团下属公司中资产总额、营业收入、净资产、净利润之一占比达到20%及以上且有重大影响的有面粉公司、华联粮油和深粮物流。
（一）深圳市面粉有限公司
1、基本情况
参见《预案》“六、标的公司下属公司情况”之“（一）一级控股公司”之“1、深圳市面粉有限公司”。
2、历史沿革
（1）面粉公司前身深圳市面粉公司设立
面粉公司前身为深圳市粮食公司面粉厂（以下简称为“面粉厂”），为深圳市粮食公司与深投公司根据深圳市人民政府《关于成立深圳市粮食公司面粉厂的批复》（深府办【1990】506号）于1991年2月28日共同设立的全民所有制企业，隶属于深圳市粮食公司领导和经营管理。1991年3月20日，深圳市工商行政管理局核准设立并核发了营业执照，注册资金为人民币1,200万元。根据深投公司1991年4月8日出具的《深圳市国营企业验资证明书》（深投【1989】验字第601号），面粉厂实有资本1,200万元，其中固定资本为1,000万元，流动资本为200万元。1993年6月，根据深圳市人民政府深府办复【1993】670号批复并经工商管理机构核准，名称变更为“深圳市面粉公司”。1996年3月26日，深圳市工商局核准了经营期限延期变更。
（2）1998至1999年改制及第一次股东变更
（3）2011年7月，第二次股东变更
2011年5月31日，深圳市国有资产监督管理局下发《关于深圳市面粉有限公司股权转让问题的批复》（深国资局【2011】101号），同意深粮储运将持有的面粉公司5.17%的股权协议转让给深粮集团，同意上述股权转让免予资产评估，以审计后的净资产值作为股权转让依据。
2011年6月7日，面粉公司召开股东会决议通过深粮储运将持有面粉公司5.17%的全部股权转让给深粮集团。2011年6月10日，转让双方签订《股权转让协议书》，约定根据《深圳市面粉有限公司2010年度财务报表审计报告》，截至2010年12月31日面粉公司账面净资产为人民币59,199,372.00元，深粮储运将所持有的5.17%的股权以3,060,607.53元价格转让给深粮集团；因深粮储运欠深粮集团3,365,553.10元尚未支付，同意以股权转让价款冲抵上述同等金额的部分欠款。2011年7月5日，深圳联合产权交易所出具GZ20110705002号《产权交易鉴证书》。
2011年7月21日，深圳市市场监督管理局核发了新的营业执照，核准后面粉公司企业类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。变更后股权结构如下：
2016年4月11日，面粉公司换发了统一社会信用代码为91440300192199869H的营业执照。
3、出资及合法存续情况
面粉公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年无增减资及股权转让情形。
4、产权控制关系图
5、主要资产权属、对外担保、诉讼、行政处罚等情况
深粮集团持有面粉公司100%股权，资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在对外担保情形。面粉公司最近三年不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查情形，最近三年未曾受到过刑事处罚，涉及行政处罚事项参见《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营业务情况”之“（九）主要产品的食品安全及质量控制情况”之“8、食品安全事故和产品质量纠纷情况”。
6、主营业务情况
面粉公司主要从事面粉的生产加工及小麦配送业务，该公司是标的公司提供地方政府储备服务的主要子公司。面粉产品主要有“金常满”、“映山红”、“红荔”系列面包粉；“君子兰”、“美人蕉”系列糕点、馒头专用粉；“向日葵”高筋特精粉、饼干粉；“飞鱼”沙琪玛专用粉；“月季香”月饼专用粉等各种规格小包装面粉。小麦配送业务方面通过对小麦购、运、储、销各环节的产业链整合，加强购、销客户的信息联动，形成新的商业盈利模式。
7、主要资产、负债及财务指标情况
（1）主要财务指标
（2）主要资产情况
（3）主要负债状况
（二）深圳市华联粮油贸易有限公司
参见《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”之“（一）一级控股公司”之“2、深圳市华联粮油贸易有限公司”。
（1）华联粮油前身联营企业设立及存续
华联粮油前身为深圳华联粮油贸易公司，为根据深圳市人民政府《关于联办“华联粮油贸易公司”的批复》（深府内复【1985】66号），由深圳市粮油贸易公司于1985年与商业部粮食议购议销局、广东省粮食局侨汇粮油供应公司、安徽省粮油议购议销公司、湖南省粮油议购议销公司、江西省粮油贸易公司、河北省粮油议购议销公司五省粮食局所属专业公司联合组建的联营企业，实行董事会领导下的总经理负责制，联营期限为十五年。1985年8月30日，深圳市工商行政管理局核发了营业执照，资金总额为2,600万元，经济性质为全民所有制。
1985年10月，江西省粮油贸易公司向华联粮油董事会提出《解约报告》。经各省机构编制改革，湖南省粮油议购议销公司后改为湖南省粮油贸易公司、安徽省粮油议购议销公司后改为安徽省粮油贸易公司、河北省议购议销公司后改为河北省粮油（集团）总公司、广东省粮食局侨汇粮油供应公司后改为广东省侨汇粮油食品公司，原商业部粮食议购议销局出资部分根据商业部发（89）财（价）字第43号文移交给中国粮食贸易公司，深圳市粮油贸易公司经多次变更后更名为深圳市粮食集团有限公司。
1989年，联营企业第七次董事会审议通过将1988年底以前分得的利润和企业留成基金作为增加企业的投资。1990年4月，深圳经济特区会计师事务所出具深特会字【1990】0740号《企业法人换照验资证明书》，验证截至1989年12月31日，实有资本为31,181,802.00元，其中固有资金31,083,557.00元，流动资金98,245.00元。1990年9月，深圳市人民政府作出《关于深圳华联粮油贸易公司股东变更的批复》（深府办【1990】657号），同意江西省粮油贸易公司退出深圳华联粮油贸易公司。1990年9月5日，深圳市工商行政管理局核准并核发了新的营业执照，变更后注册资金为3118万元。
（2）2000年至2001年，改制为有限公司及第一次股权变更
1999年11月26日，商贸控股作出《关于产权代表报告的批复》（深商复【1999】67号），原则同意深粮集团在联营期满后的财产处理建议，争取实现以合理价格收购其他股东所占的40%股权的方案。2000年6月26日，联营企业四届董事会第五次会议审议通过了关于合作期满资产分配和处理事项，主要有：①各股东同意按照合同、章程规定办理，合作经营期满后，联营企业资产60%归深粮集团，40%归各合营股东，各股东同意将所分得的40%资产全部由深粮集团收购；②以清算审计组的清算报告为依据，并综合考虑其他方面的因素，决定华联公司（含粮食大厦）的资产不做评估，以协商价为分配数，经协商确定联营企业总资产为4,250.00万元，按6:4比例分配，深粮集团分得2,550.00万元，其他股东分得1,700.00万元；③经审计组清算，在深粮集团承包经营华联公司前，属董事会结余的资金780,259.52元，减除董事会应承担的两笔款项后剩余538,118.49元，也一并以原持股比例分配。
2000年10月30日，深圳正风利富会计师事务所出具深正资评字【2000】第B036号《资产评估报告》，截至2000年7月31日，华联粮油总资产为123,881,035.99元，总负债81,365,198.25元，净资产42,515,837.14元。
2000年11月15日，深粮集团作出《关于改组深圳华联粮油贸易公司的决定》，改组为有限责任公司：①公司名称变更为“深圳市华联粮油贸易有限公司”；②公司经营期限延长至2025年8月30日；③确认经深圳正风利富会计师事务所评估，截至2000年7月31日该公司净资产为42,515,837.74元；④规范后股东、出资额、出资比例如下：
同日，深粮工贸、深圳市粮丰实业有限公司作出受让股权的决定，深粮集团与深粮工贸、深圳市粮丰实业有限公司签订股权转让协议，将持有华联粮油2%的股权以850,316.75元的价格转让给深圳市粮丰实业有限公司；10%的股权以4,251,583.77元的价格转让给深粮工贸。
2000年11月15日，华联粮油召开股东会审议确认经评估后净资产及变更后的股权结构。
2001年5月8日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2001）第B079号《验字报告》。截至2000年12月31日，变更后注册资本为3,118万元整，实收资本为3,118万元。
2001年6月13日，深圳市工商行政管理局核准变更并核发新的营业执照，变更后名称为“深圳市华联粮油贸易有限公司”，注册资本为3,118万元，股权结构如下：
注：深圳市粮食集团工贸有限公司于2005年12月更名为“深圳市粮食集团仓储有限公司”，华联粮油相应变更公司章程并备案登记。
（3）2011年11月，第二次股权变更
2011年12月6日，深圳市粮丰实业有限公司与深粮集团签订《股权转让协议书》，前者将持有华联粮油2%的股权以人民币一元的价格转让给深粮集团。2011年8月15日，华联粮油召开股东会，审议通过上述股权转让事项，深圳市粮食集团仓储有限公司放弃受让权利。
2011年12月13日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（编号：GZ20111213001），成交项目为深圳市华联粮油贸易有限公司2%股权。
2011年12月28日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更，变更后股权结构如下：
注：2012年6月，深圳市粮食集团仓储有限公司更名为“深圳市深粮置地开发有限公司”，华联粮油相应变更公司章程并进行备案登记。
（4）2015年7月，第三次股权变更
2015年7月23日，华联粮油作出《公司变更决定》，深粮置地将其持有的10%股权无偿划转给深粮集团。2015年7月28日，深粮集团作出《关于同意置地公司转让所持华联公司股权的批复》，同意深粮置地将所持华联粮油10%股权无偿划拨至深粮集团名下。2015年8月20日，深粮集团与深粮置地签署《国有股权无偿划转协议》，前者无需支付任何价款。2015年9月9日，深圳市市场监督管理局核准变更，变更后股权结构如下：
华联粮油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年无增减资情形，最近三年涉及的股权转让为深粮集团与下属单位间内部持股关系调整，为无偿划转，已履行必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
深粮集团持有华联粮油100%股权，资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在对外担保情形。华联粮油最近三年不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查情形；未曾受到过行政处罚或者刑事处罚。
华联粮油主要从事地方玉米贸易业务和提供储备服务，经营产品有玉米、大麦、高粱等品种。
（三）东莞市深粮物流有限公司
参见《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”之“（一）一级控股公司”之“8、东莞市深粮物流有限公司”。
（1）2013年5月，深粮物流设立
2013年5月15日，王镇威、方家齐发起设立东莞市深粮物流有限公司。同日，东莞市工商行政管理局核准公司设立并核发了营业执照，注册资本人民币50万元，实收资本0元，成立时股权结构如下：
（2）2013年7月，第一次股权转让及第一次增资
2013年7月4日，深粮物流召开股东会审议同意王镇威将持有深粮物流50%的股权转让给深粮集团，方家齐将持有公司1%的股权转让给深粮集团，49%转让给东莞果菜；同意注册资本由50万元变更为128万元，实收资本由0元变更为128万元，新增资本由深粮集团、东莞果菜共同出资。
2013年7月10日，东莞恒诚会计师事务所（普通合伙）出具粤莞恒验字【2013】A090号《验资报告》，截至2013年7月10日，已收到股东方深粮集团和东莞果菜缴纳的出资128万元整，均为货币出资。
2013年7月12日，东莞市工商行政管理局核准变更并核发了新的营业执照，变更后股权结构如下：
（3）2013年9月，第二次增资
2013年9月13日，深粮物流股东会决议同意增加注册资本4,872.00万元人民币，由深粮集团出资2,484.72万元，东莞果菜出资2,387.28万元，增资后注册资本5,000万元；修改公司章程。
2013年11月7日，东莞市华诚致信会计师事务所（普通合伙）出具华诚验字（2013）第0016号《验资报告》，新增注册资本人民币4,872万元已由深粮集团、东莞果菜以货币方式缴足。
2013年11月28日，东莞市工商行政管理局核准变更并核发了新的营业执照。变更后股权结构如下：
（4）2015年1月，第三次增资
2015年1月12日，深粮物流股东会决议增加注册资本5,000.00万元，由深粮集团增资2,550.00万元，东莞果菜增资2,450.00万元。
2015年2月3日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具仁智和内验字（2015）第0012号《验资报告》，验证截至2015年2月3日，已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计伍仟万元整。
2015年2月11日，东莞市工商行政管理局核准变更并核发了新的营业执照，变更后注册资本为人民币10,000万元。
（5）2017年3月，第四次增资
2017年3月21日，深粮物流召开股东会审议通过《关于增加东莞市深粮物流有限责任公司注册资本的议案》，同意增加注册资本金1亿元，由深粮集团增资5,100.00万元，东莞果菜增资4,900.00万元，双方于2017年12月30日前缴清。
2017年10月30日，东莞市正域会计师事务所（普通合伙）出具正域验字【2017】第6028号《验资报告》，截至2017年9月28日，已收到股东新缴纳的注册资本合计10,000.00万元，均为货币出资。
2017年5月5日，东莞市工商行政管理局核准变更并核发了新的营业执照，变更后股权结构如下：
深粮集团持有深粮物流51%股权，东莞果菜持有深粮物流49%股权，资产权属清晰。深粮物流最近三年不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查情形，不存在对外提供担保情形，未曾受到过行政处罚及刑事处罚。深粮物流最近三年资产涉及抵押、质押等情形参见《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“十一、标的公司主要诉讼、仲裁、担保等或有负债事项”之“（二）对外担保情况”及“（三）抵押、质押及其他权利限制的说明”。
深粮物流是深粮集团在东莞市麻涌镇投资设立的控股子公司，旨在贯彻企业发展战略，打造区域性粮食物流节点。目前规划粮食仓容81万吨、粮食码头三座、五个泊位、粮食接收和发放设施、办公设施、生产辅助设施等，为广东省和东莞市重大项目。项目建成后将成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易于一体的粮食流通服务综合体。
7、主要资产、负债及财务数情况
8、下属单位情况
截止《预案》签署日，深粮物流存在三家全资子公司，分别为东莞金盈生物科技有限公司、东莞市深粮粮油食品工贸有限公司、东莞市国际食品产业园开发有限公司，基本情况参见《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”之“（二）二级控股公司”。
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”补充“十五、深粮集团重要参控股企业情况”对上述内容进行补充披露。
问题8
8.关于瑕疵资产。预案显示，标的资产存在部分土地、房产具有权属瑕疵，请你公司说明瑕疵资产的占比、对标的资产经营的影响并请交易对手方及其实际控制人对存在瑕疵资产可能给公司带来的损失进行兜底性承诺。
一、标的资产存在权属瑕疵的房屋建筑物
（一）存在权属瑕疵的房屋建筑物明细
1、沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产
上述房产为沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团的房产，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重组（改制）范围”处理。此外，对于上述房产中的盐田区沙头角中兴街13号进出口综合楼前座、后座首层到期部分，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，首层到期部分“理清产权关系并办理土地延期手续后，纳入重组（改制）范围”。
2、已取得房屋权属证书但已过使用年限的房产
上述房产已办理非商品性质房地产证，证载权利人为深粮集团。土地使用年限为20年，从1991年11月12日至2011年11月11日，用途为商业。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土地续期手续后，同意按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范围”。
3、已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产
上述笋岗仓库823栋整栋、822栋C、819栋A1为深粮集团作为所有权人的物业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自1985年1月16日至2035年1月15日。
2018年1月31日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员会提交了《深粮集团重大资产重组土地资产处置方案》，申请上述笋岗仓库823栋整栋、822栋C、819栋A1在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，产权仍旧归属于深粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转让。”
4、未取得房屋权属证书的房产
（1）曙光粮库
根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。
（2）食品产业园办公楼
（二）存在权属瑕疵的房屋建筑物占比及影响
截至2017年9月30日，上述存在权属瑕疵的房产面积共68,522.78平方米，占深粮集团房产总面积的比例为20.59%；上述存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值10,033.70万元，占深粮集团房屋建筑物合计账面净值的比例为24.56%。
沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产为根据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2006〕53号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案的批复》（深国资委〔2006〕440号）、深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳市沙头角粮食有限公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2005〕698号）等剥离至深粮集团的房产，已取得房屋权属证书但尚未办理过户登记。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围”等方案处理，截至预案签署日，上述房产正在申请办理过户至深粮集团过程中。上述房产均为深粮集团对外出租的房产，不属于标的资产主要经营场所，且对标的资产收入贡献极小，不会对标的资产经营产生重大不利影响。
已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产已办理非商品性质房地产证，证载权利人为深粮集团。土地使用年限为20年，从1991年11月12日至2011年11月11日，用途为商业。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土地续期手续后，同意按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范围”。截至预案签署日，深粮集团正在申请办理上述房产的土地续期及转为商品性质的过程中。上述已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产为深粮集团对外出租的房产，不属于标的资产主要经营场所，且对标的资产收入贡献极小，不会对标的资产经营产生重大不利影响。
笋岗仓库823栋整栋、822栋C、819栋A1为深粮集团作为所有权人的物业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自1985年1月16日至2035年1月15日。
根据（2007）8165号增补协议书规定，深圳市粮食集团改制时上述粮食储备库须剥离给深圳市投资控股有限公司，采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用。2018年1月31日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员会提交了《深粮集团重大资产重组土地资产处置方案》，申请上述笋岗仓库823栋整栋、822栋C、819栋A1在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，产权仍旧归属于深粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转让。”截至预案签署日，深粮集团正在办理上述房产转为商品性质手续的过程中。
上述笋岗库2017年粮食储备任务量为原粮2.8万吨，占深粮集团粮食总储备量的百分比为3.05%，若未来笋岗库因权属瑕疵无法作为储备库点，深粮集团可将笋岗库粮食储备转移至东莞物流节点或另外租赁仓库，不会对标的资产经营造成重大不利影响。
曙光粮库由于超规划报建未核定面积，未能办理规划验收及产权登记，故而一直未能办理房屋权属证书。根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。截至预案签署日，深粮集团正在申请办理上述房产最终规划验收的过程中。
曙光粮库2017年粮食储备任务量为原粮2.79万吨，占深粮集团粮食总储备量的百分比为3.04%，曙光粮库食用植物油储备数量为0.16万吨，占深粮集团食用植物油储备数量的百分比为13.56%。未来，若因曙光粮库权属瑕疵无法作为储备库点，深粮集团可将曙光粮库粮油储备转移至东莞物流节点或另外租赁仓库，不会对标的资产经营造成重大不利影响。
食品产业园办公楼仅用于深粮物流、深粮工贸、食品产业园等公司的日常办公，并非上述单位的主要经营场所，未来若上述房屋因未办理房屋权属登记证书被主管部门拆除或叫停使用，深粮集团可于附近租赁办公场所或在原有土地上重新建设，不会对深粮集团的经营造成重大不利影响。
（三）控股股东承诺
针对上述存在权属瑕疵的房屋建筑物，深粮集团控股股东福德资本出具了承诺：
“本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备本次重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、福德资本注册资金5亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式承接了自深粮集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过无偿划转方式承接了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该部分农产品（000061）股权市值约为40亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝（000019）16%的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）股权市值约为10亿元；因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力。”
二、标的资产未办理土地权属证书的土地使用权情况
（一）未办理土地权属证书的土地使用权明细
上述土地均已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地权属证书（或不动产权属证书）。
（二）未办理土地权属证书的土地使用权占比及影响
上述暂未办理权属证书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村A1地块及东莞市麻涌镇漳澎村B2地块为2017年9月30日后缴纳的土地出让金。截至2018年3月31日，深粮集团暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为242,787.38平方米，占深粮集团全部土地使用权面积的比例为43.35%；暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为3,818.16万元，占深粮集团全部土地使用权账面净值的比例为21.83%。
针对上述正在办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资产权属状况”之“（三）土地使用权”、“（四）房屋建筑物”对上述内容进行了补充披露。
“标的资产拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、房屋土地使用年限过期、房屋权属证书约定改制时需剥离、尚未取得完备权属证书等的问题。截至预案签署日，标的公司正在逐步解决前述土地、房产权属问题。其中，存在权属瑕疵的房产面积共68,522.78平方米，占深粮集团房产总面积的比例为20.59%，存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值10,033.70万元，占深粮集团房屋建筑物合计账面净值的比例为24.56%；暂未办理权属证书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村A1地块及东莞市麻涌镇漳澎村B2地块为2017年9月30日后缴纳的土地出让金，截至2018年3月31日，深粮集团暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为242,787.38平方米，占深粮集团全部土地使用权面积的比例为43.35%，暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为3,818.16万元，占深粮集团全部土地使用权账面净值的比例为21.83%。
未来，因上述事项未能有效解决可能存在给上市公司带来损失的风险。”
问题9
一、不能继续使用平湖粮库及补缴租金风险
二、如平湖粮库不能继续使用对深粮集团经营的影响
深粮集团2017年平湖粮库粮食储备任务量为原粮19.12万吨，占深粮集团粮食储备任务总量的20.83%。深粮集团自主投入建设的东莞物流节点项目已完成粮食仓储及配套工程（A仓）、粮食仓储及码头配套工程（二期）（B仓）及食品产业园临时建筑气膜粮仓共有仓容32万吨，其中，A仓（仓容15万吨）及气膜粮仓（仓容2万吨）已于2016年投入使用，B仓（仓容15万吨）已于2017年完成施工，正在申请竣工验收备案。此外，食品产业园正在规划建设的仓储物流配送中心（CDE仓）设计仓容51万吨，已取得立项及用地规划许可证，正在进行施工许可证申报，预计将于2018年开工建设。即使未来出现深粮集团不能继续租用平湖粮库的情形，深粮集团在东莞已建成的仓库可完全承接平湖粮库粮食储备量，不会对深粮集团经营产生重大不利影响。
三、控股股东承诺
深粮集团控股股东福德资本承诺：
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资产权属状况”之“（四）房屋建筑物”对上述内容进行了补充披露。
问题10
福德资本承诺如下：
“若未来深粮集团及其控股子公司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、赔偿、损失或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼/仲裁导致的赔偿或损失。”
公司已在《预案》“第五节标的公司的基本情况”之“十一、标的公司主要诉讼、仲裁、担保等或有负债事项”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”对上述内容进行了补充披露。
二、重组方案
根据公司披露的预案：“对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司新老股东共同享有，不影响本次交易的对价；所发生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。”公司关于过渡期损益安排的上述表述与中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第十项规定内容不完全一致，为使过渡期损益安排的表述符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第十项规定的内容，对《预案》披露内容修改完善如下：
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。
公司已经在《预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”，“第一节本次交易概述”之“一、本次交易方案概述”，“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（一）交易方案概况”，“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）发行股份购买资产方案”之“7、期间损益归属”进行了修改完善。并在《预案》“第八节本次交易的主要合同”部分补充披露“三、《补充协议（一）》”。
【独立财务顾问核查意见】
深深宝《预案》修改完善后的关于过渡期损益安排符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第十项规定。
2.关于补偿方案。请你公司在预案中补充利润补偿方案及资产减值补偿方案的补偿方式、具体计算公式及过程。
公司关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。针对利润补偿方案及资产减值补偿方案，双方已经进行了初步协商，初步协商的补偿方式、具体计算公式及过程如下：
（一）利润补偿方式、具体计算公式及过程
本次承担补偿义务的主体为福德资本，福德资本以深深宝股份承担补偿义务。
业绩承诺补偿期的专项核查意见出具后，根据专项核查意见，若盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要福德资本进行补偿的情形，深深宝应在需补偿当年年报公告后5个工作日内按照约定的公式计算并确定福德资本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下：
福德资本当年应补偿金额=[（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
福德资本当年应补偿股份数＝福德资本当年应补偿金额÷本次收购发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，福德资本以现金方式进行补偿。福德资本以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补偿义务的上限。
根据会计师事务所出具的专项核查意见，福德资本不负有补偿义务的，深深宝应当在当年专项核查意见披露后五日内向其出具确认文件。
（二）标的资产整体减值测试补偿方式、计算公式及过程
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
公司已经在《预案》“重大事项提示”之“七、本次交易的补偿安排”，“第二节本次交易的具体方案”之“二、利润补偿安排”，“第二节本次交易的具体方案”之“三、资产减值补偿安排”进行了补充披露。
3.关于股份锁定承诺。请你公司将因本次重组新发行的股份锁定期的起始日明确为自新增股份上市之日起。
福德资本已经针对股份锁定期出具承诺，将因本次重组新发行的股份锁定期的起始日明确为自新增股份上市之日起。公司已经与福德资本签署补充协议，对上述修改内容进行约定。明确后的承诺内容如下：
承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、预估情况
1.关于预估过程。预案显示，截至2017年9月30日，深粮集团模拟报表的账面净资产（归属于母公司股东）为286,676.47万元（初审），预评估的股东全部权益价值为585,943.21万元，增值额为299,266.74万元，增值率为104.39%。请你公司补充披露预估方法以及预估的主要过程。请独立财务顾问核查并发表意见。
评估机构以2017年9月30日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截至目前，本次评估工作尚未完成，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次预评估方法选定以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论，本次交易最终评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并以经深圳市国资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）标的资产的预估值
本次交易的标的资产为深粮集团100%股权，以2017年9月30日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：
根据以上预估结果，经交易双方协商，本次重大资产重组的交易作价为585,943.21万元，全部以发行股份的形式支付。
（二）预估方法及结论
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1、资产基础法
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的全部股东权益价值。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：
（1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
3、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
考虑标的公司的业务特性，本次交易将采用收益法和资产基础法对标的资产进行估值。
4、预估结论
标的公司两种评估方法结果差异如下表所示：
本次对标的公司100%股权评估采用收益法评估的股东全部权益价值为585,943.21万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值581,189.60万元高4,753.61万元，差异率为0.82%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因系：资产基础法评估是以标的公司资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值，收益法从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、业务资源、管理团队等不可确指的无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
因标的公司经过多年经营已在业内具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，同时交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选定以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。