海大集团:广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行保荐书（修订稿）
广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-1目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐机构.........................................3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系................................8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
第二节保荐机构的承诺事项.........................................11
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。.......................11二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：..................................................11
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................12
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论..................................12
二、本次证券发行所履行的程序.......................................12
三、本次证券发行符合规定的发行条件....................................15
四、发行人存在的主要风险.........................................18
五、对发行人发展前景的评价........................................22
附件：..................................................31
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况刘建，保荐代表人，经济学硕士。2006年加入广发证券。曾主持及参与博济医药IPO、华苑园林和普邦园林IPO、视源电子IPO、南网能源IPO、芳源股
份IPO、珠海鸿瑞IPO、佳都科技定向增发、中山公用定向增发、鸿利光电定向
增发、金发科技定向增发、欧比特定向增发、超华科技定向增发、东凌粮油重大
资产出售、鸿利光电发行股份购买资产、佳都科技发行股份购买资产、佳都科技
可转换债券、金发科技公司债、宜华木业公司债、安阳钢铁公司债、海大集团公
司债、南洋股份公司债、普邦园林公司债、中山公用公司债等项目，具有丰富的投资银行经验。
张雨晴，保荐代表人，管理学硕士。2010年加入广发证券。曾负责和参与强盟股份IPO项目、先导稀材IPO项目、一览网络IPO、雅图高新IPO等项目、
超华科技2012年非公开发行股票项目和公司债券项目、海大集团2013年非公开
发行股票项目和佳都科技2018年可转债等项目，完成清溢光电IPO、禾丰股份非公开等多个融资项目的财务预审工作，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况刘银冰，金融学硕士，2020年加入广发证券，曾参与中望软件科创板IPO、雅图股份IPO等项目，负责翔鹭钨业可转债、金发拉比IPO等项目持续督导工作，具有扎实的专业基础及较为丰富的项目经验。
（三）其他项目组成员姓名
邢泳、王润轩、冯梓轩。
3-1-3三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：广东海大集团股份有限公司
英文名称：GuangdongHaidGroupCo.Limited
法定代表人：薛华
股票代码：002311
股票简称：海大集团
注册资本：166116.1061万元
成立日期：2004年1月8日
上市日期：2009年11月27日
上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701
办公地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701
邮政编码：511445
公司传真：8620-39388958
电子信箱：zqbgs@haid.com.cn
经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技
术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2023年3月31日，公司总股本为166374.8590万股，股本结构如下：
股份类型股数（万股）比例
3-1-4股份类型股数（万股）比例
有限售条件股份118.94720.07%
无限售条件股份166255.911899.93%
股份总数166374.8590100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东情况如下：
序
股东名称持股数量（万股）持股比例限售股份数量（万股）号
1广州市海灏投资有限公司91058.935954.73%-
2香港中央结算有限公司8314.26825.00%-
中国工商银行股份有限公
3司-景顺长城新兴成长混4299.99332.58%-
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司-
4景顺长城鼎益混合型证券1599.98990.96%-
投资基金（LOF）
5挪威中央银行-自有资金1359.74190.82%-
6全国社保基金一零四组合1152.02980.69%-
7阿布达比投资局1101.38690.66%-
朱雀基金-陕西煤业股份
8有限公司-陕煤朱雀新经1039.31650.62%-
济产业单一资产管理计划
9全国社保基金一零六组合767.13320.46%-
天安人寿保险股份有限公
10725.46220.44%-
司-万能产品
合计111418.257866.97%-
注：海大集团回购专用证券账户股份余额为1027.21万股，未纳入前十名股东列示
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自2009年上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
2009年11月首次公开发行股票151099.80
历次筹资情况2013年12月非公开发行股票75842.63公开发行可转换公
2020年3月281085.42
司债券
合计508027.85
3-1-5首发后累计派现金额386113.82
本次发行前最近一期末净资产额1952881.96（截至2023年3月31日）
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产2236503.602121759.581615044.691426446.72
非流动资产2317557.122302018.601954465.051326249.12
资产总额4554060.734423778.173569509.742752695.84
流动负债1986596.051743254.641303842.651084891.31
非流动负债614582.72745511.98668309.46171935.33
负债总额2601178.772488766.621972152.111256826.64归属于母公司所
1828763.781782490.681450132.711397278.89
有者权益
股东权益合计1952881.961935011.551597357.631495869.20
（2）合并利润表
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入2335834.9710471541.758609196.156032386.24
营业利润53716.35390304.68251518.14334679.17
利润总额53121.28382272.45250905.44328431.47
净利润43524.63316444.58185128.22284981.11归属于母公司所
40790.94295414.24163623.77252273.04
有者净利润
（3）合并现金流量表
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的
20067.60681789.43313794.8348525.92
现金流量净额投资活动产生的
-55026.17-544548.46-422321.43-432054.61现金流量净额筹资活动产生的
153512.95-93004.4177866.61401415.08
现金流量净额
3-1-6项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
现金及现金等价
117840.1544103.93-32977.8118662.24
物净增加额期末现金及现金
330055.07212214.93168111.00201088.80
等价物余额
2、最近三年及一期主要财务指标表
2023.03.31/
2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目2023年1-3
2022年度2021年度2020年度
月
流动比率（倍）1.131.221.241.31
速动比率（倍）0.520.490.550.65
资产负债率（合并）57.12%56.26%55.25%45.66%
资产负债率（母公司）56.53%54.82%53.38%43.10%
应收账款周转率（次）33.8756.5663.8950.84
存货周转率（次）6.908.789.699.08归属于母公司所有者的净
40790.94295414.24163623.77252273.04利润（万元）归属于母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润38919.93288012.29155960.43245958.80（万元）
基本每股收益（元）0.251.790.981.60
稀释每股收益（元）0.251.790.981.60
加权平均净资产收益率2.26%18.46%11.74%23.87%
注：发行人2021年主要经营和财务数据及指标根据新会计政策进行了追溯调整。
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债
资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额÷合并层面资产总额）×100%
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额（2023年1-3月为年化数据）
3-1-7四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2023年3月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2023年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-8五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、立项
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3-1-93、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2022年6月14日召开，内核委员共9人。2022年6月
15日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件
所规定的条件，同意推荐海大集团本次证券发行上市。
3-1-10第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券
交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-11第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：作为海大集团本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，广发证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为海大集团具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金全部用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，广发证券同意保荐海大集团本次向特定对象发行A股股票。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
公司第五届董事会第二十六次会议于2022年4月19日以现场与通讯表决相
第一次临时股东大会的议案》等议案。独立董事对公司本次发行股票涉及关联交
易发表了事前认可意见，并就公司本次发行股票事项和公司本次发行股票涉及关
3-1-12联交易发表了明确同意的独立意见。
（二）发行人股东大会审议通过发行人2022年第一次临时股东大会于2022年5月16日以现场投票和网络
投票相结合的方式召开，该次会议由北京市中伦律师事务所视频见证并出具法律意见，认为发行人该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法
律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，该次股东大会表决结果合法、有效。
（三）发行人董事会审议通过关于调整本次发行股票方案的议案
公司第五届董事会第二十八次会议于2022年8月3日以现场与通讯表决相
（四）发行人董事会审议通过关于本次发行方案论证分析报告等议案
公司第六届董事会第七次会议于2023年2月20日以现场与通讯表决相结合
（五）发行人股东大会审议通过关于本次发行方案论证分析报告等议案发行人2023年第一次临时股东大会于2023年3月8日以现场与通讯表决
相结合方式召开，审议并通过了关于本次发行方案的论证分析报告等议案。该次会议由北京市中伦律师事务所见证并出具法律意见，认为发行人该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事
宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，该次股东大会表决结果合法、有效。
（六）发行人董事会审议通过关于延长本次发行股东大会决议有效期等议案发行人第六届董事会第九次会议于2023年4月4日以现场与通讯表决相结
合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。该会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于延长公司
2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。独立
董事对公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》暨
关联交易以及延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
（七）发行人股东大会审议通过关于延长本次发行股东大会决议有效期等议案发行人2023年第二次临时股东大会于2023年4月21日以现场与通讯表决
相结合方式召开，审议并通过了关于延长本次发行股东大会决议有效期等议案。
该次会议由北京市中伦律师事务所见证并出具法律意见，认为发行人该次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事
3-1-14宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
（八）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据公司第五届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会及第
五届董事会第二十八次会议的决议，公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
五届董事会第二十八次会议的决议，公司本次发行的股票面值为1.00元/股，发行价格为44.95元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
公司于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法报经深交所审核通过及报请中国证监会注册后方可发行，符合《证券法》第九条第一款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件
1、保荐机构查阅了公司会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《关于广东海大集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司出具的关于前次募集资金存放与使用情况的历次专项报告以及前次募
（1）公司已按承诺用途使用前次募集资金，变更部分募集资金投资项目经
公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《2022年度审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计报告被出具保留意见的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；
（4）公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）项的规定；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（三）项的规定；
3-1-16（2）公司本次向特定对象发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
3、公司符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定：
（1）公司本次拟发行的股份数量为不超过33370411股，按上限发行股数计算未超过公司本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见
第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定；
（2）最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定；
（3）本次向特定对象（公司实际控制人薛华先生）发行募集资金总额不超
过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为薛华先生，满足不超过35名特定投资者的规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次
会议决议公告日（2022年4月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格将进行相应调整。
公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10272108股后的1650888953股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税），因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施3-1-17权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，
本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司根据2021年度权益分派实施情况和公司本次发行股票方案的定价原则，对本次发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为44.95元/股（向上保留两位小数取整）。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
6、本次发行完成后，公司实际控制人薛华先生认购本次发行的股票自发行
7、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人薛华先生，本次
发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、自然灾害及养殖疫病风险
公司所处的农牧业受自然灾害的影响较大，由于天气、雨水、台风等自然因素的异常变化，可能会导致畜禽养殖存栏、水产存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，进而导致饲料需求出现阶段性或区域性波动的风险，对公司经营造成一定的不利影响。
随着环境的变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也时有发生，例如2018年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾养殖的“EMS疫病”和禽的“H7N9病毒”等病害影响。疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到饲料需求，对公司的生产经营产生不利影响。
3-1-182、主要原料价格大幅波动的风险
玉米、豆粕等大宗农产品为公司饲料产品的主要原材料，也是公司饲料业务成本最重要的构成部分。随着农产品贸易的国际化加强，原材料价格受各主要产粮国的种植面积和收成变化、国家收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运
等物流运力和成本波动、汇率变化等多种因素的影响，价格走势日趋复杂。此外，国际政治、经济环境、自然灾害等因素导致的复杂变化也增加了原材料价格变化的不确定性。如果未来原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情的变化并做好采购的策略管理、及时调整产品销售价格，将直接影响公司整体毛利率，并对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、畜禽、水产产品价格波动风险
饲料是公司的核心业务，公司的饲料产品服务于下游的畜禽养殖业和水产养殖业，由于畜禽行业具有一定的周期性，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动，若短期内畜禽价格大幅下降会影响养殖户的饲养积极性，导致畜禽数量减少，从而对公司的畜禽饲料销售造成一定的不利影响。水产养殖业受消费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强，水产养殖业的价格波动将直接影响公司水产饲料的销售。
近年公司逐步构建生猪养殖产业，2022年公司生猪出栏量约为320万头。
2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”
疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初至2022年3月，生猪市场供给明显上升，商品猪价格呈持续下降趋势，2022年4月至2022年10月，生猪市场价格持续回暖，年底价格有所调整回落。2023年1-3月，国内生猪价格稳定徘徊于14-16元/公斤。若未来生猪及猪肉市场价格持续大幅下跌，将会对公司生猪养殖业务造成不利影响，从而影响公司整体利润水平。
4、环保政策变化风险近年，国家推出的一系列环保法规，如新《中华人民共和国环境保护法》《畜禽规模养殖污染防治条例》《水污染防治行动计划》《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见》等，都对畜禽养殖业的污染防治进行了规定，
3-1-19加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水系地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和限养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。环保政策的执行进一步加快生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、规模小的落后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、限养区的成立还将对各地以及全国范围内的生猪养殖产能进行调整。养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、定价能力、经营模式等都产生深刻影响。虽然公司通过对各地产能的调整，能快速切换产能布局，调整应对行业的变革；但若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，可能会对公司的经营造成一定影响。
5、汇率波动的风险
6、套期保值风险
报告期内，为了有效降低公司原材料价格、生猪价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。公司在开展套期保值业务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的各种风险，如原材料价格、生猪价格和汇率异常波动风险、资金风险、内部控制风险、客户和供应商违约风险等，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至可能造成损失。
7、对外担保风险
报告期内，为进一步加强客户粘性并加快获得下游客户回款，公司为饲料经销商、畜禽养殖户等客户向金融机构贷款等提供了担保。报告期各期末，公司对合并范围外主体对外担保余额分别为15348.01万元、48115.64万元、81429.51
3-1-20万元和71641.22万元。如果因畜牧行业、饲料行业等出现较大的波动导致出现
较大规模的客户违约和公司代偿情况，将对公司的经营业绩和业务发展产生不利影响。
8、管理风险
作为以饲料为核心业务的国内一流大型农牧龙头企业，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全公司治理结构和内部控制制度；但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司
业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱、市场份额被蚕食、竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
9、业绩波动或下滑的风险
2020年、2021年和2022年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为
252273.04万元、163623.77万元和295414.24万元，其中2021年较上年下降
35.14%。公司未来经营业绩的实现受原材料价格波动、自然灾害、动物疫病、畜
禽和水产价格波动等因素影响较大。若上述某几项风险因素同时出现重大不利或受其他无法预知或控制的内外部不利因素的影响，公司业绩可能面临波动或下滑的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
会议、第五届董事会第二十八次会议、第六届董事会第七次会议及第六届董事会
第九次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023
3-1-212、认购对象的资金短缺风险
3、股票价格波动的风险
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产规模都将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提高公司长期盈利能力和核心竞争力。但由于受国家宏观经济、自然环境以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，如果公司净利润无法与股本和净资产同步增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）对发行人所处行业前景评价目前，公司主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工，其中饲料为公司主要业务。
1、饲料行业的发展前景
（1）饲料行业仍存在较大的增长空间
我国饲料工业发展起步于80年代，经过四十余年的发展，饲料总量近年来持续稳居全球第一。根据中国饲料工业协会统计的数据，我国饲料行业的年产量
3-1-22从2013年的19340万吨增长到到2022年的30223万吨，增长幅度达56.27%。
其中，2020年-2022年随着生猪产能加快恢复，水产和反刍动物养殖业持续发展，饲料工业产量持续增长，2022年全国饲料工业总产量30223万吨，同比增长
3.00%；饲料工业总产值13169亿元，同比增长7.64%。
我国城镇化水平不断提高，人均收入持续增长，居民生活水平稳步提升，推动了我国居民的消费升级，人们的饮食理念正在从“吃得饱”向“吃得好”转型，饮食更加多样化，食物消费结构呈现口粮消费下降而肉蛋奶、蔬菜、水果等非主粮食物消费快速增长的趋势。
根据农业农村部发布的《中国农业展望报告（2022-2031）》，2022年肉类消费量预计将达9779万吨，2031年预计将达10127万吨。饲料行业作为养殖行业的上游行业，对养殖行业起到重要的支撑作用，产业链末端的需求增量会向产业链上游传导，预计我国饲料行业仍将存在较大的增长空间，总体需求量仍将呈现上涨趋势。
（2）行业加速整合，行业集中度仍将提升
随着养殖工业化、规模化、集中化和智能化的发展和养殖水平的提升，近十年我国饲料行业也处于以量为主向高质量发展快速转变的阶段，饲料行业横向、纵向整合提升。此外，受土地、基建成本、环保成本、人工、原料价格持续上升和养殖疫病冲击的影响，中小企业运营压力增大，预计行业集中度将持续快速提升。未来饲料行业的变化趋势将是具有人才、技术、资金、品牌、服务优势的规模化生产企业通过新建、扩建和行业并购等方式扩大企业规模、增加产能；同时，业务单一、缺乏核心竞争力的中小企业则将逐渐退出饲料生产行业的竞争。
2、生猪养殖行业
2018年的非洲猪瘟疫病、2020年以来经济景气度下降和近年国家环保要求
提高等影响，加速了生猪养殖行业集中度的提升，中小规模养殖户、散养户快速退出市场，规模化养殖企业凭借资金、技术、成本控制和整体防疫体系建设上的优势，养殖体量快速扩大，目前一些大型的以“公司+农户”为主要养殖模式的企业已经将合作养殖户的标准提高到500头以上，规模化养殖将是生猪养殖行业3-1-23的主要趋势。另外，根据2019年9月国务院办公厅出台的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，2022年，我国生猪养殖规模化率达到58%左右，到2025年达到65%以上，目前我国生猪养殖行业仍以中小养殖户和散养户为主，规模化程度较低，未来我国生猪规模化养殖率具有较大的提升空间。
对于有资金实力和技术储备的行业大型农牧企业而言，还可以沿着产业链进一步延伸，实现从饲料到养殖，再到屠宰、肉类加工的全流程追溯，这将为企业打造特有的产业生态链，提升企业的竞争力。因此，一体化整合将是未来生猪养殖行业发展的一大趋势。
3、水产养殖行业
我国是世界第一水产养殖大国，水产品产量占世界60%以上，已经连续32年稳居首位。2013年至2021年，我国水产品产量整体呈增长趋势，产量从2013年的5722万吨增长到2021年的6690万吨，年复合增长率为1.97%。随着我国居民生活水平的提升，消费结构的不断优化和改善，我国水产品的产量及其占膳食结构的比重还将不断增加。我国保种、育种、测试、繁育、推广等体系已初步建立，具备了一定品种自主创新能力和市场竞争力，水产种苗进口替代空间较大。
4、动保行业
国外动保市场经过多年的发展，已经进入了稳步发展时期，市场规模增长趋势稳定。2013年至2020年，全球动保产业销售规模（不含中国市场）由230亿美元增长至338亿美元。我国动保行业的市场规模仍与国外有较大差距，2013年至2020年，我国动保行业市场销售额由412亿元增长至621亿元，整体呈稳步增长态势。动保行业的需求主要由下游养殖行业带动，随着国内养殖业规模化、集约化进程不断加快，养殖企业和养殖场户对于动物疫病的防治日益重视，推动了国内动保市场的快速发展，国内动保行业正向着规范化、专业化和市场化方向稳步迈进，未来前景广阔。
我国是全球最大的水产养殖国，对水产动保产品存在极大的市场需求。目前国内水产动保市场中低档水产动保产品占比较大，此类产品的技术含量低，同质化严重，市场竞争激烈；高端水产动保产品市场份额相对较低，未来具有较大的发展潜力。
3-1-24（二）发行人的行业地位
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，2022年公司饲料销量为2024万吨（不包括内部养殖耗用量141万吨），约占全国饲料总产量的6.70%，位列中国饲料行业第二位，在全球饲料企业产销规模排名中，也居于前十位之内。其中，公司已经逐步开拓越南、印度、印尼、厄瓜多尔等国家的水产饲料市场，公司水产饲料的技术和规模位于全球、国内行业前列，公司畜禽饲料位列行业前十位，其技术和产业规模处于区域市场内的领先地位。
公司为农业产业化国家重点龙头企业、国家级企业技术中心、中国企业500强、中国农业企业500强、中国制造业企业500强、中国民营企业500强、《财富》中国500强企业、中国上市公司市值500强，荣获2021年杰出品牌形象奖、
第十一届公益节2021年度社会责任先锋奖等奖项。
2020年度、2021年度、2022年度公司主要产品的国内市场占有率情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
公司饲料销量（万吨）202418771466
全国饲料产量（万吨）302232934425276
市场占有率6.70%6.40%5.80%
（三）发行人的竞争优势
1、全产业链布局与协同优势
公司围绕养殖链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已形成集饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工为一体的产业链经营模式，产品配置已达到较为丰富和完整的状态，饲料、水产种苗、生物制品、兽药、疫苗、商品猪等产品基本覆盖了养殖的全过程。
公司饲料产品包括畜禽饲料、水产饲料等全系列的饲料产品，产品线齐全，产品组合特点使公司抗风险能力较强。各类饲料品种的技术含量不同，毛利率高低不同，市场特点和运营风险也各不相同，公司的产品结构组合使得公司可获得稳定的综合毛利率水平，并较好地控制动物疫病和供求失衡带来的市场运营风险，使得公司的饲料产品销售收入稳定且保持远高于行业增速的快速增长。
公司依托于饲料产业的优势，有序布局了水产种苗、动保、生猪养殖等业务，
3-1-25在产业链中的核心技术环节逐步获得了技术、产业布局和产业协同优势。公司通
等动物保健产品、并辅之以高效的养殖技术整体解决方案，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。全产业链产品的良好布局和协同优势的充分发挥，为公司进一步放大产业链的乘数效应、打造竞争优势打下了良好的基础。
2、研发优势
公司系农业产业化国家重点龙头企业，拥有一个研究院，三大研究中心、十余个研发中试基地，其中畜牧水产研究中心是公司的科学研究与开发机构，已被认定为“国家级企业技术中心”、“广东省农业科技创新中心”和“广东省工程技术中心”。截至2023年3月末，海大集团拥有研发人员逾3300人，硕博团队超过千人，建立了从动物营养与饲料、生物技术、微生物工程、生物化工、动物育种、动物病害防治和诊断，到健康养殖技术等七大研究体系，形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。
公司研发围绕育种、防疫、养殖、饲料等产业链各个环节，涵盖了猪、鸡、鸭、鱼、虾等多个品种。通过研究各个养殖品种不同养殖阶段的营养需求，以及生长性能、养殖全周期实验，公司建立了“动物营养需求数据库”和“原料利用数据库”。经过多年的积累，公司储备了大量新型原料的开发利用技术、功能性饲料添加剂的应用技术、水产畜禽节能环保饲料配方及制备方法、水产畜禽动物病害防治方法等。
公司成立以来持续加大研发投入，持续高额研发投入，使得公司系统构建育种、防疫、营养、养殖技术等各个环节技术和专业体系，保证了公司在水产种苗、饲料、动保、养殖模式上的产业链的领先优势，保证了公司水产料和畜禽料在市场上的产品竞争力。
3、全面的养殖技术服务优势
公司在行业中率先提出向养殖户提供全面的技术服务，并将公司定位为服务
3-1-26型企业、向养殖户提供整体养殖解决方案的企业。公司通过向养殖户提供“种苗－放养模式－环境控制－疫病防治－饲料－行情信息”等全流程的产品和技术服务支持，确保养殖户能使用到先进的养殖技术，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。
截至2023年3月末，公司拥有9500多名服务团队，在全国养殖密集区拥有数百个高效运作的服务站，结合各地特点积累了多种先进的养殖技术服务模式，能同时为几十万养殖户进行技术服务。通过较为完备的服务体系以及全面的养殖技术服务，能充分发挥公司产品力优势，有效放大客户收益，从而增加客户的粘性。全面的养殖技术服务已经成为公司重要的品牌标签和核心竞争优势，是公司获取客户和提高客户粘度的重要抓手。
4、采购能力优势
公司率先实行集中采购模式，采购团队集中、分工专业、能力突出，能获得行业采购成本优势。公司采购团队按照细分原材料类别执行分工，行业视角宽广，信息采集和分析量较大，能够实时跟踪、研究、判断国内外大宗原材料的行情走势，并利用期货工具对大宗原材料进行套期保值，以有效控制采购的价格风险和头寸风险。突出的采购能力可以发现众多原材料采购机会，使饲料产品和原料贸易的成本优势成为可能。公司规模采购优势明显，且因对现货、期货、期权等采购工具组合应用经验丰富，应用方法也较为灵活，远期价值采购和风险头寸管理也有利于公司获得采购成本优势。
5、信息化优势
公司作为农牧行业的龙头，不断加强信息化、智能化体系的建设和运用。公司在集团设有流程与信息中心，负责公司集团内部信息流程制度的制定及管理。
公司通过推动SAP、EPS等管理软件落地，使公司具有较强的信息化系统，内部运营工作走向流程化、标准化和数据化。流程化和标准化使得公司内部可复制性得到极大提高；数据化能够对各分子公司进行大数据对比，寻找到高效节能的运营方法。信息化优势带来的高效运营能力，能够有效组织各类产品专业化生产，提高公司整体的竞争优势。
3-1-276、人才优势
公司拥有一支理念一致、勤奋敬业、专业精湛的经营管理团队，团队中大部分人员都毕业于农业类高等院校，具有较强的专业背景，管理层对饲料行业具有深刻且全面的认识并积累了丰富的实践经验，具有宏伟而统一的愿景目标、较强的行业洞察力、领导力和执行力，从学历背景、知识结构、行业经验和年龄层面都能够适应饲料行业的快速变革和公司越来越高的经营管理要求。
公司一贯重视人力引进和人才的培养，建立了完善的人力资源管理制度，努力创造条件吸引、培养和留住人才，不断加大对人力资本的投资。截至2023年
3月末，公司的员工人数接近3.7万人，24.99%以上拥有本科及以上学历，其中
博士131人，硕士1574人。公司于2011年8月8日成立海大学院，是各级人才成长的摇篮，通过对公司全体员工进行有针对性、系统性、阶梯式、专业化的培训，培养出了大批具备专业化能力的高素质人才。
7、企业文化及团队优势
公司以“海纳百川，有容乃大”的胸怀和强有力的使命文化融合了一支年轻热情、理念一致、勤奋敬业、专业精湛的经营管理团队，“人才是海大最核心的财富，认同海大价值观，具有学习能力的员工都是宝贵人才”为人才观，打造出能快速应变于变化的公司机制和文化，以及不断为客户创造价值的集体学习能力。
公司从水产预混料发展到淡水鱼类、海水鱼类、对虾等各种水产配合饲料，从水产饲料体现核心优势延伸到畜禽饲料优势逐步凸显，从单纯的饲料经营到为养户提供种苗、动保、养殖技术服务等综合的服务能力，从华南到华中、华东、华北及东南亚及南美等区域的扩展，经历了许多个从无到有，再到做强做大，做到行业前列的过程，依靠的是公司管理层和全体员工的集体学习能力。这种能力和文化使公司一直处于学习进步中，并在学习中不断成长，是公司拥有持续竞争优势的根本。
3-1-28控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
发行人在本次发行中除聘请本保荐机构（主承销商）、北京市中伦律师事务
所和致同会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的情况，具体情况如下：
1、聘请了境外法律服务机构MaplesandCalder(HongKong)LLP，就发行人
位于英属维尔京群岛的境外重要子公司HaidInternationalGroupLimited、Panasia
2、聘请了境外法律服务机构麦振兴律师事务所，就发行人位于中国香港的
综上，本保荐机构认为，广发证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请
2022年度向特定对象发行A股股票发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘银冰
保荐代表人：
刘建张雨晴
保荐业务部门负责人：
胡金泉
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福保荐机构法定代表人（董事长兼总经理）：
林传辉广发证券股份有限公司年月日
3-1-30附件：
深圳证券交易所：
票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定刘银冰作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人刘建最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数
为0家；（2）最近3年内未曾担任签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相
保荐代表人张雨晴最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家
数为0家；（2）最近3年内未曾担任签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务
限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人和项目协办人，不
3-1-31得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目
保荐机构法定代表人：
3-1-33
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