董事、监事、高级管理人员对公司2015年年度报告无异议
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2，768，645，071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
公司简介
二、报告期主要业务或产品简介
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
单位:人民币元
2、分季度主要会计数据
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，在公司董事会的正确决策和监事会的有力监督下，在各方的积极支持下，公司以“制度建设年”主题活动贯穿全年工作始终，运用法治思维和法治方式推动发展，通过聚焦主价值链，做强科研生产核心业务;聚焦绩效改进，做实管理支持保障系统;聚焦和谐发展和机制转变，做好专项实施工作，实现了公司持续稳定健康发展。
(1)公司战略规划
为确保年度战略目标的实现，公司2015年重点从军机及民机产品和服务、国际合作等方面全面开展工作，取得了良好的业绩。本年度战略规划主要执行情况如下:
①民机产业持续发展。一是新舟700研制工作稳步推进，基本完成了飞机联合定义，总体、气动等专业开始详细设计;市场工作全面启动，与11家客户签订了185架意向订单;型号合格申请获得受理，组织召开了型号首次TCB会议。二是新舟60飞机系列化发展工作进一步深化，新舟60人工增雨机取得补充型号合格证。三是新舟60飞机交付和运营工作稳定开展，交付用户6架飞机。
③非航空产业推进顺利。西飞铝业公司产能提升项目稳步推进，为企业产品结构转型奠定基础。
④配套研制能力和交付工作持续提升，ARJ21飞机交付部件3架份，并配合完成首架机交付成都航空;C919飞机交付部件2架份，AG600飞机交付部件2架份、起落架系统和研制试验件;双通道宽体客机项目研制启动，积极开展了前期协调和技术攻关，争取更多的工作包份额。
(2)新产品研制
按计划节点完成了军用飞机的改进、改型及研制工作;实现了A320电源箱、B777复材壁板、B737MAX垂尾等3项新产品的首件研制。
(3)经营计划执行情况
①报告期，实现营业收入241亿元，完成年计划的107.59%;实现工业增加值44.03亿元，完成年计划的96.60%;全员劳动生产率12.79万元/人，完成年计划的89.25%。
②主要产品产量完成情况
军机产品:按期完成了生产交付任务，确保了国家防务的需要。
民机产品:交付新舟系列飞机6架。
飞机制动系统:交付刹车系统、液压附件、刹车片等184套。
国际合作项目:交付64个品种(工作包)8，800架份部组件。
非航空产品:销售铝型材3.1万吨。
(4)质量和节能减排控制情况
(5)技安环保控制指标
报告期无突发环境事件，无重伤或死亡生产安全责任事故，均在控制指标内。
(6)新舟系列飞机订单和交付情况
截止2015年12月31日，公司新舟60飞机和新舟600飞机共获得国内外订单281架(其中:意向订单131架)，累计交付18个国家、28家用户、107架飞机。其中:国外签订123架(含意向订单49架)，交付57架;国内签订158架(含意向订单82架)，交付50架。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
单位:元
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
6、面临暂停上市和终止上市情况
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司出资设立西安民机公司。西安民机公司工商注册日期为2015年4月10日，本报告期将其纳入合并报表范围。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
董事会
二〇一六年三月二十九日
股票简称:中航飞机股票代码:000768公告编号:2016-017
中航飞机股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十四次会议通知于2016年3月15日以电子邮件方式发出，于2016年3月25日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事8名。董事富宝馨因公出差，书面委托董事周凯代为出席并行使表决权;独立董事田高良因公出差，书面委托独立董事杨秀云代为出席并行使表决权;独立董事杨为乔因公出差，书面委托独立董事陈希敏代为出席并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由公司董事长刘选民先生主持。
会议经过表决，形成如下决议:
一、通过《2015年年度报告全文及摘要》
同意:11票，反对:0票，弃权:0票。
(《2015年年度报告》全文刊载于2016年3月29日巨潮资讯网，《2015年年度报告》摘要刊载于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网)
二、通过《2015年度董事会工作报告》
三、批准《2015年度总经理工作报告》
四、通过《2015年度财务决算报告》
(一)营业收入:2015年实现营业收入2，411，576.62万元。
(二)营业成本:2015年营业成本支出2，224，305.23万元。
(三)期间费用:2015年期间费用共计支出147，385万元。
(四)投资收益:2015年实现投资收益3，341.99万元。
(五)营业外收支:2015年实现营业外收入21，141.85万元;2015年营业外支出1，221.75万元。
(六)利润总额:2015年实现利润总额51，444.99万元;
(七)净利润:2015年实现归属于母公司净利润46，068.31万元。
五、通过《2016年度财务预算报告》
(一)营业收入:预算2，421，892万元;
(二)期间费用:预算169，774万元;
(三)投资收益:预算2，476万元。
六、通过《2015年度利润分配预案》
公司2015年度实现的归属于母公司的净利润400，052，436.42元;以母公司本期实现的净利润298，059，777.43元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计29，805，977.74元，本期实现可供股东分配的利润为370，246，458.68元。截至2015年12月31日，合并报表累计未分配利润合计为1，189，067，953.08元，母公司实际可供分配利润为946，024，695.21元。
同意公司2015年度利润分配预案:以2015年12月31日总股本2，768，645，071股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元(含税)，合计分配现金股利276，864，507.10元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。
七、批准《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》
(详见2016年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的公告》。)
八、批准《关于为西安天元航空科技有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》
(详见2016年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于为西安天元航空科技有限公司银行贷款提供最高额担保的公告》。)
九、批准《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》
同意公司下属子公司西飞科技(西安)工贸有限公司(以下简称“西飞工贸”)使用公司银行综合授信项下信用证额度6亿元，用于代理西安飞机分公司进出口业务，并由公司为使用上述授信提供连带责任担保。担保期限二年，自公司董事会通过之日起一年内，为西飞工贸代理西安飞机分公司进出口业务办理的信用证业务提供二年期担保，担保起始日期以实际办理信用证业务之日起计算。担保方式为连带责任保证。保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
(详见2016年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的公告》。)
十、批准《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》
(详见2016年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的公告》。)
十一、批准《关于为贵州新安航空机械有限责任公司提供委托贷款的议案》
同意公司向全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司发放6，450万元委托贷款，委托贷款期限为一年，贷款利率按不高于银行同期贷款基准利率收取。
十二、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
(详见2016年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》)
十三、通过《关于继续签订<金融服务协议>的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民、王斌、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由7名非关联董事进行表决。
同意:7票，反对:0票，弃权:0票。
(详见2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的公告》)
十四、批准《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
(详见2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》)
十五、批准《关于2016年度科研生产经营计划的议案》
(一)主要经济指标
1.实现营业收入:242亿元;
2.实现工业增加值:45.69亿元;
3.全员劳动生产率:13.2万元/人。
(二)主要产品产量
1.军机:按计划节点完成军机生产，确保按期交付;
2.民机:交付新舟系列飞机10架;
3.飞机制动系统:交付刹车系统、液压附件、刹车片等216套。
4.国际合作项目:交付6，055架份部组件。
5.非航空产品:销售铝型材35，000吨。
(三)质量和节能减排目标
产品质量损失率不超过0.5%。万元工业增加值综合能耗不超过0.22吨标准煤/万元;二氧化硫排放量不超过1，029.63吨;化学需氧排放量不超过188吨。
(四)技安环保控制目标
无突发环境事件，无死亡及重伤性生产安全责任事故。
十六、批准《关于2016年度固定资产投资计划的议案》
(一)非公开发行股票募集资金投资项目
同意非公开发行股票募集资金投资项目投入金额18，083.21万元，具体情况见下表:
单位:万元
(二)自筹资金固定资产投资项目
同意自筹资金固定资产项目投资金额31，100.43万元，其中:2015年结转项目2，472.96万元，2016年新建项目13，992.19万元，维修项目14，635.28万元。
十七、通过《关于预计2016年度日常关联交易发生金额的议案》
2016年公司预计与控股股东中国航空工业集团公司及所属单位发生关联交易金额为30，781，726，943.49元。
(详见2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于预计2016年度日常关联交易发生金额的公告》)
十八、批准《关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬方案。
报告期内公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2015年年度报告》。
十九、批准《2016年度投资者关系管理工作计划》
(详见2016年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《2016年度投资者关系管理工作计划》)
二十、批准《2015年度社会责任报告》
(详见2016年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《2015年度社会责任报告》)
二十一、批准《2015年度内部控制评价报告》
(详见2016年3月29日在巨潮资讯网站上刊登的《2015年度内部控制评价报告》)
二十二、批准《关于召开2015年年度股东大会的议案》
决定于2016年4月22日召开公司2015年年度股东大会。
(详见2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2015年年度股东大会的的公告》)
上述第一、二、四、五、六、十三和十七项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准，其中与第十三项和第十七项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
备查文件
一、第六届董事会第四十四次会议决议及会议记录。
二、独立董事独立意见
二○一六年三月二十九日
股票简称:中航飞机股票代码:000768公告编号:2016-019
关于继续为西安飞机工业铝业
股份有限公司银行贷款
提供最高额担保的公告
一、担保情况概述
中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)2016年3月25日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意公司继续为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司(以下简称“西飞铝业公司”)提供银行贷款额度担保，担保金额23，000万元，担保期限为一年，担保方式为连带责任担保。
本次担保不构成公司的关联交易。西飞铝业公司2015年12月31日资产负债率未超过70%，根据《公司章程》的有关规定，对西飞铝业公司提供担保需经公司董事会批准，以董事会决议为依据拟定具体协议。本次担保不需提交公司股东大会审议，也不需要经过有关政府部门的批准。
二、西飞铝业公司基本情况
(一)概况
公司名称:西安飞机工业铝业股份有限公司
公司住所:西安市经济开发区闫良工业园区
法定代表人:王平新
注册资本:18，007.60万元
成立日期:1994年12月28日
(二)西飞铝业为公司控股子公司，公司持有西飞铝业公司63.57%股权。
(三)西飞铝业公司最近两年财务数据
注:2014年财务数据经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2015年财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(四)截至目前，西飞铝业公司除向公司提供反担保办理资产抵押外不存在抵押情况。
(五)西飞铝业公司诉振兴集团有限公司和山西振兴集团有限公司《铝锭预付款采购》欠款纠纷一案详见2015年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，西飞铝业公司已收回和解款10，050万元。
截至目前，公司对西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为18，468万元。
三、担保协议的主要内容
(一)担保方式:连带责任保证
(二)担保金额:总额度23，000万元，且在担保期间内担保余额不超过23，000万元。
(四)保证范围:包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞铝业公司与银行共同确定。
四、董事会意见
公司董事会认为西飞铝业公司具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力，在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自身信用为子公司提供担保，有利于降低融资成本，同时可以支持子公司发展。公司上述担保事项不会损害公司及股东利益。公司董事会同意为其提供担保额度23，000万元，其中包括流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现业务等。
公司持有西飞铝业公司63.57%股权，其他股东无法提供相应担保，西飞铝业公司将以自有资产超额提供反担保补足。
西飞铝业公司在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备等资产为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。
若因股权变更等事项，公司对西飞铝业公司持股比例下降，公司将停止办理对西飞铝业公司的担保，原已生效担保协议，公司将承担担保责任至到期。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额为41，329万元，担保余额占公司最近一期经审计(2015年12月31日)净资产的2.71%。上述担保均为公司对子公司或控股子公司对其全资子公司的担保。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。
股票简称:中航飞机股票代码:000768公告编号:2016-020
关于为西安天元航空科技
有限公司银行贷款
中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)2016年3月25日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于为西安天元航空科技有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意公司为控股子公司西安天元航空科技有限公司(以下简称“西安天元公司”)提供银行贷款额度担保2，000万元，担保期限为一年，担保方式为连带责任担保。
本次担保不构成公司的关联交易。西安天元公司2015年12月31日资产负债率未超过70%，根据《公司章程》的有关规定，对西安天元公司提供担保需经公司董事会批准，以董事会决议为依据拟定具体协议。本次担保不需提交公司股东大会审议，也不需要经过有关政府部门的批准。
二、西安天元公司基本情况
公司名称:西安天元航空科技有限公司
公司类型:有限责任公司(中外合资)
公司住所:西安市高新区科技七路五号
法定代表人:赵刚义
注册资本:3，000万元
成立日期:2006年07月18日
营业期限:2006年07月18日至2016年07月17日
(三)西安天元公司最近两年财务数据
(四)西安天元公司无对外担保事项、资产不存在抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。
截至目前，公司尚未对西安天元公司提供流动资金银行贷款额度担保。
(二)担保金额:总额度2，000万元，且在担保期间内担保余额不超过2，000万元。
有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西安天元公司与银行共同确定。
公司董事会认为控股子公司西安天元公司具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力，在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自身信用为子公司提供担保，有利于降低融资成本，同时可以支持子公司发展。公司上述担保事项不会损害公司及股东利益。公司董事会同意为其提供流动资金贷款担保额度2，000万元。
公司持有西安天元公司45%股权，另外两家股东东鹏投资有限公司及江苏海敦石化公司各持有西安天元公司27.5%股权(均已停业)，无法提供相应股权比例的担保，两家股东同意以其各自持有的西安天元公司股份向公司提供第三方担保。
西安天元公司在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的应收账款、原材料、设备、长期股权投资等资产为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。
若因股权变更等事项，公司对西安天元公司持股比例下降，公司将停止办理对西安天元公司的担保，原已生效担保协议，公司将承担担保责任至到期。
股票简称:中航飞机股票代码:000768公告编号:2016-021
关于下属子公司使用公司银行授信额度
并为其提供担保的公告
本次担保不构成公司的关联交易。西飞工贸2015年12月31日资产负债率未超过70%，根据《公司章程》的有关规定，对西飞工贸提供担保需经公司董事会批准，以董事会决议为依据拟定具体协议。本次担保不需要股东大会批准，也不需要经有关政府部门的批准。
二、申请使用授信及担保对象基本情况
西飞工贸负责代理西安飞机分公司的民机及民机备件出口，进口材料、成品、工具、设备、备件返修等进出口业务以及相应的报关报检业务。西飞工贸基本情况如下:
名称:西飞科技(西安)工贸有限公司
住所:西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211-212室
法定代表人:李永奇
注册资本:1，000万元
经营范围:自营和代理商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制经营的商品和技术除外);仓储(危险品除外)、物流业务咨询;开展“三来一补”、进料加工业务;对销贸易、转口贸易;承包本行业境外工程和境内工程及工程所需的设备、材料进口;对外派遣本行业工程、生产服务的劳务人员;机械产品、铝型材制品、汽车(小轿车除外)、工具量具的销售;航空原材料、零部件、机载设备及成品的研发、销售、检测与维修。(以上经营范围涉及国家规定的前置许可项目的取得许可后方可经营)。
成立日期:2013年9月5日
(二)西飞工贸最近两年财务数据
(三)西飞工贸无对外担保事项、资产不存在抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。
截至目前，公司对西飞工贸使用公司银行授信额度并为其提供担保余额为15，961万元。
(二)担保金额:总额度6亿元，即在担保期间内担保发生额不超过6亿元。
(三)担保期限:担保期限二年，自公司董事会通过之日起一年内，为其代理西安飞机分公司进出口业务办理的信用证业务提供二年期担保，担保起始日期以实际办理信用证业务之日起计算。
有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行共同确定。
股票简称:中航飞机股票代码:000768公告编号:2016-022
关于继续为贵州新安航空机械
有限责任公司
银行贷款提供最高额担保的公告
中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)2016年3月25日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意公司继续为全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司(以下简称“贵州新安”)提供银行贷款额度担保，担保金额13，000万元，担保期限为一年，担保方式为连带责任担保。
本次担保不构成公司的关联交易。贵州新安2015年12月31日资产负债率未超过70%，根据《公司章程》的有关规定，对贵州新安提供担保需经公司董事会批准，以董事会决议为依据拟定具体协议。本次担保不需提交公司股东大会审议，也不需要经过有关政府部门的批准。
二、贵州新安基本情况
公司名称:贵州新安航空机械有限责任公司
公司住所:贵州安顺市西秀区中华东路东段
法定代表人:商海东
注册资本:5，559.55万元
经营范围:飞机液压系统、冷气系统、起落架系统、燃油系统、液压油加油系统、传动系统、结构、导弹发射装置、拦阻装置、飞机保障设备的部件和飞机刹车系统的研制、生产、修理和技术服务;非航空用的其他军用零备件的研制、生产和服务;各类摩擦材料及结构件、各类民用机电产品的研制、生产和服务;技术咨询及来图加工等业务。
成立日期:2001年7月13日
(二)公司持有贵州新安100%股权。
(三)贵州新安最近两年的财务数据
(四)贵州新安无对外担保事项、无诉讼与仲裁事项。截至目前，贵州新安办理固定资产抵押/质押2，250万元、无形资产抵押/质押1，200万元。
截至目前，公司对贵州新安提供流动资金银行贷款额度担保余额为6，900万元。
三、协议的主要内容
(二)担保金额:总额度为13，000万元，且在担保期间内担保余额不超过13，000万元。
有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、贵州新安与银行共同确定。
公司董事会认为贵州新安具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力，在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自身信用为子公司提供担保，有利于降低融资成本，同时可以支持子公司发展。公司上述担保事项不会损害公司及股东利益。公司董事会同意为其提供流动资金贷款担保额度13，000万元。
贵州新安在办理上述业务时，将以其享有所有权的厂房、设备等资产为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。
股票简称:中航飞机股票代码:000768公告编号:2016-023
关于继续与中航工业集团
财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的公告
中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，根据公司经营发展需要，同意公司继续与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财司”)签订《金融服务协议》，现将有关情况公告如下:
一、关联交易概述
(一)关联交易的主要内容
1.签署日期:待甲方股东大会批准之后签署
2.签署地点:西安市阎良区
3.交易各方当事人名称
甲方:中航飞机股份有限公司
乙方:中航工业集团财务有限责任公司
(二)鉴于中航财司和公司第一大股东均为中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定，本次交易构成公司的关联交易。
(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
企业名称:中航工业集团财务有限责任公司
住所:北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质:有限责任公司
注册地:北京市朝阳区东三环中路乙10号
主要办公地点:北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人:刘宏
注册资本:250，000万元人民币
税务登记证号码:110105710934756
企业法人营业执照注册号:100000000040897
金融许可证机构编码:L0081H111000001
主要股东:中航工业占其注册资本的47.12%;中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。
(二)历史沿革及股权结构
中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家。其中，中航工业出资额117，800万元，占注册资本的47.12%;中航投资控股有限公司出资额111，250万元，占注册资本的44.50%;中航飞机股份有限公司出资额14，400万元，占注册资本的5.76%;贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6，550万元，占注册资本的2.62%。
(三)经营状况
中航财司发展稳健，经营状况良好。截至2015年12月31日，中航财司资产合计7，055，879万元，所有者权益合计434，691万元，吸收成员单位存款余额6，594，942万元。2015年中航财司实现营业收入119，953万元，利润总额98，571万元，净利润74，425万元。
(四)关联关系
鉴于中航财司和公司第一大股东均为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定，本次交易构成公司的关联交易。
(五)履约能力分析
三、关联交易标的基本情况
标的情况:存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明、中航财司可提供的经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
中航财司为公司及子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类存款服务时的利率;同时，也不低于中航财司吸收其他中航工业成员单位该种类存款时的利率。
中航财司为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于一般商业银行向公司及子公司提供该种类贷款服务时的利率;同时，也不高于中航财司向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。
中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提供该类型服务所收取的费用;同时，也不高于中航财司向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
(一)交易各方当事人名称
(二)交易金额:甲方存入乙方的最高存款余额(包括应计利息)不超过人民币25亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。
(三)交易定价
1.存款服务价格的确定:乙方吸收甲方及所属各级子公司、分支机构存款的利率，应按照中国人民银行公布的同期同档次存款利率的最大幅度的优惠;不低于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类存款服务时的利率;同时，也不低于乙方吸收其他中航工业成员单位该种类存款时的利率。
2.贷款服务价格的确定:乙方向甲方及所属各级子公司发放贷款的利率，应在中国人民银行公布的同期同档次利率的基础上给予最大幅度的优惠;不高于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类贷款服务时的利率;同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
3.结算服务价格的确定:乙方为甲方及所属各级子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时乙方向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用，甲方及所属各级子公司、分支机构在乙方及其乙方任何一家分支机构的所有开户，享受同一标准。
4.其他服务价格的确定:乙方为甲方及所属各级子公司提供其他服务所收取的费用，应当不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额;不高于第三方为甲方及其子公司提供该类型服务所收取的费用;同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用，并在实际执行时给予最大幅度的优惠。
(四)生效条件和有效期
本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为三年:
2.甲方按其《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按照法定程序获得其董事会、股东大会等有权机构的批准。
六、风险评估情况
(一)中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。
(二)未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求。
(三)中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
公司每半年度对中航财司风险情况进行评估，最近一期见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
七、风险防范及处置措施
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》(内容详见2011年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网)，其主要内容如下:
(一)建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。
(二)针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
(三)中航财司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿;若中航财司无法全额偿还公司损失金额，差额部分用中航财司发放给公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。
八、关联交易目的与对公司的影响
中航财司为非银行金融机构，是中航工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构，为中航工业驻陕甘地区单位提供财务资助及多元化金融服务。作为重要的长期金融合作伙伴，中航财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。公司与中航财司继续签订《金融服务协议》旨在支持公司的业务发展，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。公司与中航财司建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金使用效率。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司在中航财司的存款余额为10，421万元，为子公司提供流动资金短期贷款担保金额为4，300万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
我们事先审阅了公司《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。我们认为:
本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则;本次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要;本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。
因此，我们同意公司《关于继续签订<金融服务协议>的议案》。
十一、备查文件
(一)第六届董事会第四十四次会议决议;
(二)独立董事事前认可意见和独立意见;
(三)金融服务协议。
股票简称:中航飞机股票代码:000768公告编号:2016-024
董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)2008年募集资金基本情况
2008年1月公司非公开发行股票募集资金净额为人民币318，903万元，当月到账，截至2014年12月31日累计使用募集资金305，665万元，本报告期使用募集资金9，232万元，已累计投入募集资金总额314，897万元。截至2015年12月31日，募集资金余额为7，054万元(含募集资金账户利息收入)。
(二)2015年募集资金基本情况
2015年7月公司非公开发行募集资金净额为人民币296，107万元，当月到账，截至2015年12月31日累计使用募集资金94，188万元，利用闲置募集补充流动资金195，000万元，募集资金余额为7，919万元(含募集资金账户利息收入)。
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金专户存储情况
1.2008年募集资金项目存放情况
2.2015年募集资金项目存放情况
(二)募集资金管理情况
1.2008年募集资金项目管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。
2011年9月22日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销在中航工业集团财务有限责任公司开设的募集资金专户，将该专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。
2011年10月28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》;同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
由于非公开发行股份后业务发展的需要，2012年10月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金存放账户的议案》，同意将原募集资金项目转入中航飞机股份有限公司西安飞机分公司实施，在中国建设银行西安阎良支行、中国工商银行西安阎良区支行、中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行分别开立新募集资金专户，将现账户募集资金余额对应转入新账户，原募集资金账户予以注销。
根据上述决议，中航飞机股份有限公司西安飞机分公司在上述银行开立了专用账户，并将原账户余额转入新开立账户，同时公司、保荐机构光大证券股份有限公司、中航飞机股份有限公司西安飞机分公司分别与上述三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。
公司、保荐机构及金融机构均能够严格按照监管协议履行职责，公司从专户中支取的金额超过5，000万元或专户总额的20%时，公司与银行均及时通知保荐机构;银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构;保荐机构每季度对公司进行现场观察、并同时检查募集资金专户存储情况。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。
2.2015年募集资金项目管理情况
公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5，000万元或者超过募集资金净额10%的，银行应当及时以传真方式通知国泰君安和中航证券，同时提供专户的支出清单。