周晖：下面，请上市公司实际控制人周夏耘先生介绍本次交易的背景及必要性。
周夏耘：尊敬的各位来宾，各位媒体朋友：大家下午好！今天我十分荣幸今天在这里参加亚夏汽车股份有限公司媒体说明会。首先由我为大家介绍上市公司进行本次交易的背景。
3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由2008年的745.75亿元增长至2016年的2,489.39亿元，年均复合增长率为16.26%，高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%，发展前景广阔。
周晖：非常感谢周夏耘先生的讲话，接下来由我介绍本次交易作价的合理性、本次交易后上市公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况。
我向各位介绍以下几方面内容：1、本次交易作价情况及合理性本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，由各方协商确定。以2017年12月31日为基准日，本次交易拟置出资产为保留资产之外的上市公司全部资产及负债，拟置出资产的评估值为13.51亿元，本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权，拟置入资产评估值为185.35亿元，经交易双方协商，本次置入资产作价185亿元，本次交易作价合理。
2、上市公司将进入非学历职业就业培训行业通过本次交易，上市公司将转型进入非学历职业就业培训行业，近些年，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。近年来对于“工匠”精神的倡导与“十三五”期间国家大力推动职业教育发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨大潜力，因此非学历职业教育行业市场空间十分巨大。
周晖：接下来请华泰联合证券有限责任公司田定斌先生为我们介绍本次交易作价情况及业绩承诺的合理性。
（2）拟置入资产交易作价的公允性分析上市公司2017年度实现每股收益0.08元（扣除非经常性损益后）。根据本次发行股份价格3.68元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为46.00倍。本次交易对价对应的中公教育2017年静态市盈率为37.37倍、2018年动态市盈率为19.91倍，对应的中公教育市2017年末市净率为18.49倍。本次交易对价对应的中公教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平。与同行业上市公司相比，2017年12月31日，可比教育业上市公司平均动态市盈率为100.52倍，平均市净率21.44倍。本次交易价格对应中公教育2018年动态市盈率为19.91倍，对应市净率为18.49倍。中公教育市净率和市盈率均低于可比教育业上市公司平均水平。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。与同行业可比交易相比，2016年至今教育行业可比交易案例中的平均市净率为26.47倍，平均动态市盈率为18.41倍。中公教育本次交易作价对应的市净率低于可比交易平均水平，而动态市盈率与可比案例平均水平基本一致。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。
2、业绩承诺的合理性根据上市公司与8名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，8名交易对方承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000万元和165,000万元。8名交易对方关于中公教育的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及证监会的监管问答。交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。
周晖：感谢田定斌先生的发言，接下来有请中公教育实际控制人李永新先生为我们介绍中公教育报告期内的经营情况及未来发展规划。
李永新：尊敬的投服中心领导、各位媒体朋友，下午好！首先对大家的到来表示衷心的感谢。昨天晚上有一半同事赶北京晚班飞机，北京昨天下雷暴雨，晚上6点多改到8点钟，最后是坐4点多航班赶到广州，再从广州赶到深圳来参加今天的会议。感谢他们的同时，更感谢各位媒体朋友，你们从全国各地赶过来，尤其从北京赶过来，肯定面临这个情况，大家都非常辛苦，我代表汇报的同仁们对大家表示诚挚的感谢！我老家是山东的，出生在吉林通化一个很小的城市，兄弟姐妹一共四个人，我有三个姐姐，爸爸妈妈是工人，妈妈从小告诉我，我们家没有任何背景，你的唯一出路和发展就是要通过自己的努力，好好学习，改变未来。我从小就有一个概念，就是奋斗者才有未来，我现在的座右铭是“付出还远远不够”，我们家四个人都考上了大学，我1995年考入北大，在北京读了四年之后开始创业，从零开始做，做到今天，2017年流水大概是80多亿，确认收入40多亿，利润5个多亿。这么多年，让我总结一个主要的原因就是不断奋斗、不断努力和不断付出，这是我想讲的第一点，我的家庭情况和成长历史情况。
第六是管理，我们团队在这一块积累了很丰富的经验，但我特别认同任正非的一句话，任何大企业，无论他是什么企业，无论是AI还是BAT，最终竞争的都是管理，管理必须要谈到标准化、精细化，或者以智能化为标准的平台化。纵向来看，研发怎么管？教学怎么管？培训怎么管？人怎么管？我们现在基本实现了标准化和精细化，现在我们再运用科技手段，不断地完善智能化，从而打造管理平台化。以上就是我大概向各位媒体朋友和投服中心的领导汇报一下公司的特点，未来我们怎么发展？如果不知道历史，你就看不清中国的未来，未来没有什么神秘和可怕，只要我们继续坚持历史上的基本精神和理念，奋斗的精神，闪亮的精神，不怕失败的精神，不断创新创造，不断按照四化的标准完善和精进，不断加强管理，我坚信我对未来、我的团队对未来是非常有信心的。非常感谢各位媒体朋友和投服中心的领导，不当之处请大家多包涵，多体谅，我希望和大家成为好朋友。谢谢大家！
周晖：非常感谢李永新先生的发言。下面请本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司吴灵犀先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
吴灵犀：感谢主持人，非常荣幸参与本次媒体说明会，同时感谢深交所提供说明会的这个平台。通过重大资产置换及发行股份购买资产，本次交易完成后将实现上市公司转型进入非学历职业就业培训行业。非学历职业就业培训行业作为国家鼓励的行业，业务前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升，持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。在本次重大资产重组过程中，上市公司聘请的各中介机构归位尽职。下面由我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
周晖：感谢吴灵犀先生的发言。下面请本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所吴冠雄先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
周晖：感谢吴冠雄先生的发言。下面请本次交易的审计机构天职国际会计师事务所周百鸣先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
周晖：感谢周百鸣先生的发言.下面有请本次置入资产评估机构北京中通诚资产评估有限公司黄华韫女士介绍本次置入资产评估情况。
吴灵犀：我补充一下，名师的作用在中公教育体系是被不断弱化的，一个教育体系如果依赖于名师，是很难做到中公教育现在的体量和规模的。我们也统计了一下中公教育报告期内员工留任情况，分类统计。管理人员报告期内平均留任率是93%左右，教师和研发人员80%，客服人员65%，市场人员73%，总体而言留任情况，尤其管理人员、教师研发人员等核心人员的留任率还是不错的。还有一个有趣的数字，我们统计了一下中公的核心和骨干人员，包括高级人员、核心技术人员和18个职能部门负责人、31个省级分支机构负责人，报告期内统计下来，总共有七、八十人，报告期内离任只有一人。李老师刚才提到了很多其他手段，这些都是中公教育非常看重的，中公教育跟管理人员和老师签订的薪酬也是留住老师的重要手段。第二个问题相对比较复杂，我简单总结一下，中公未来细分行业增速跟行业平均增速相比明显高很多，原因究竟是什么？这个问题请李老师简单跟大家交流几句。
周晖：接下来进入媒体提问环节，有请中国证券报提问。
中国证券报：根据报告书的披露，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或指定第三方，作为中公合伙受让8000万亚夏汽车股份的对价，根据报告披露，中公合伙于2018年4月10日设立，设立仅一个月，请解释中公合伙设立的缘由，是不是有突击入股的疑问？
吴灵犀：这个问题我需要简单解释一下，在最近的减持新规公告之前，常规操作是拿置出资产换8000万老股，平均分配给中公所有股东，这是惯常操作。由于有了减持新规，这种协议转让的行为，向单家转让比例不能低于5%，如果按照原来的操作方案，可能中公的小股东拿到8000万老股低于亚夏汽车现在股本的5%，这种方式无法操作。中公有限其实就是中公教育现在所有股东按照持有中公教育的股比等比例平行设立的有限合伙公司，其功能就是用来承接这8000万老股，从而让这次协议转让的行为可以符合新的上市公司大股东董监高减持若干规定，不属于突击入股行为。
周晖：下面有请上海证券报提问。
上海证券报：上海证券报的问题是本次重组后实际控制人将发生变更，且持股比例比较高，未来怎么保证中小股东利益？
周晖：接下来有请证券日报提问。
证券日报：之前提到此次并购中对于亚夏置出资产用的是资产基础法评估，对拟置入的中公教育百分之百股权用的是收益法，对标的公司和上市公司估值采用不同估值方法，这么做的理由是什么？
周晖：下面有请经济观察报提问。经济观察报：我的问题是关于业绩对赌的问题，投服中心已经问过了，我没有其他问题。
周晖：接下来有请第一财经日报进行提问。第一财经日报：想问一下关于公务员考试培训市场增长空间，刚刚李总讲得比较详细了，但我还是想问一下未来整个行业的竞争趋势是怎么样的，中公教育也在降低公考教育培训业务，往非公教育培训拓展，这两块业务有什么不同之处？如果往非公拓展的话，还会面临哪些挑战？
周晖：接下来有请21世纪经济报道提问。
21世纪经济报道：之前职业教育公司也有过IPO上市或借壳上市，但没有成功，这次民促法给职业教育带来了政策上的优惠，之前因为没有成功的案例，对于这次借壳上市有多大把握？还有哪些因素会阻碍这次借壳上市的成功？关于新东方和好未来这种K12领域的教育公司，跟他们比起来，中公有哪些竞争优势？第一个问题主要是因为如果没有上市的话，可能会有政策面风险，有什么别的经营方式可以规避吗？
吴灵犀：行业政策方面请吴律师介绍一下。
李永新：非常感谢记者的好奇心，新东方和好未来都是扎根于海淀的非常好的中国民办教育企业，在资本证券化的过程中，他们也给中国的民办教育企业作出了榜样，是我们非常值得学习的好企业。我个人跟俞敏洪、张邦鑫都是很好的朋友。我们的业务，他们主要是做0-18岁，我们主要做18-35岁，我们属于成人群体，他们属于中小学群体。如果说竞争优势，我真的没法说，只能说我要跟他们学习的地方还有很多，如果再让我往下谈，真的没法谈了，我们只能私下交流，华图就更没法说了。一个行业要有很多竞争对手，简单的从竞争态势发展成为竞合，现在还出现了很多其他线上机构，我觉得都非常好，我特别希望一个行业有很多竞争机构一起竞争，通过大家各自的智慧，给学生提供很好的服务，差异化服务，满足学生的需求。坦诚地讲，中公教育现在没有办法满足这么庞大的市场，我当然希望有更多机构，大家一起来满足这个市场，从这个意义来看，我特别欣赏华图，有这么一个机构，对行业整体来讲是件好事。对于我们来讲，我们也希望有点对手，有点压力，没有对手、没有压力也没意义，人生有挑战才有价值。
21世纪经济报道：之前草案中提到中公有买入国际学校的举动，是不是以后会布局K12领域？
李永新：是我个人的做法，这些东西有很多特殊原因，那家学校是我师弟在张家口的学校，做了很多年，希望我们支持他，所以我个人给了他支持，严格意义上来讲，跟中公教育这个上市主体没有什么关系。
2018年1月4日
亚夏汽车5月5日披露重大资产重组草案，公司将作价13.51亿元置出除保留资产以外的全部资产与负债；同时拟收购李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权，置入资产总价格达185亿元。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳，中公教育将借壳上市。
具体来看，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分。其中，置入资产、置出资产分别作价185亿元、13.51亿元，两者差额171.49亿元，由公司向鲁忠芳、李永新、王振东等11名交易对象发行46.6亿股股份支付，发行价格为3.68元/股；同时，亚夏汽车控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000万股、7269.66万股亚夏汽车股份。其中，李永新等11名交易对方同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让相应亚夏汽车股票的交易对价；李永新则以10亿元现金受让相应亚夏汽车股份。
本次交易的保留资产包括：上海最会保网络科技有限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份、12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。