证券代码：600984证券简称：建设机械公告编号：2024-031
陕西建设机械股份有限公司关于与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订
机械设备租赁合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易内容：公司拟与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订《机械设备租赁合同之补充协议二》，租赁期限为6年，自2024年5月1日起计算，设备租金为每年5,865,258元。
本次交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年5月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，双方约定，公司向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，主要为机械加工设备和起重设备，租金以设备年折旧额为定价依据，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。
目前，上述租赁协议即将到期，经双方协商，公司拟与建机集团签订新的《机械设备租赁合同之补充协议二》，原协议条款不做变更，年租金仍为5,865,258元，租赁期限为6年，设备租金于2024年5月1日起计算。
鉴于上述交易对方为本公司实际控制人兼控股股东陕西煤业化工集团有限责任公
司下属全资子公司且为公司股东，因此本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
2、2023年度，建机集团经审计的资产总额为90,740万元，净资产-39,940万元，营业收入2,208万元，净利润-8,914万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易拟租赁机器设备主要是机械加工设备和起重设备，共计111台套，设备明细如下：
拟租赁设备明细表
2、上述公司拟租赁机器设备的所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
3、上述公司拟租赁的机器设备为建机集团2015年购置，均安装于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号公司租赁的两幢厂房内，目前都可正常投入生产使用。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司拟向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，经双方协商约定，以设备年折旧额为定价依据，年租金为5,865,258元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
该关联交易是为了满足公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2024年4月19日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订机械设备租赁合同的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》公告编号2024-034）。
2、公司2024年第三次独立董事专门会议全票同意通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：
本次关联交易是为了满足公司日常生产经营设备的实际需要，有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能，保持市场竞争力；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次关联交易保证了公司对日常生产经营设备的实际需要，有利于公司提高产品质量、生产效率和优化产能；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司和股东建机集团将回避表决。本次关联交易无需经过其他部门批准