确认合同无效纠纷代理词杜雅唯律师律师文集

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代理词

尊敬的审判员审判长书记员：

一、被告陆xx在明知养殖场是原告与被告合伙经营的情况下以远低于市场价的价格与被告林x签订买卖合同，属于合同法第52条规定的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，该买卖合同属于无效合同。

根据庭审查明事实，首先，在2016年5月19日以原告和被告名义分别与双xx村2组村民王xx、蔡xx、胡xx、李xx、陈xx等签订《土地承包合同》，租赁该五户村民土地建设养殖场。从土地承包合同中可以看出，租用土地的当事人为原告谢xx与被告林x，租赁期截止至2036年，且租金支付至2021年5月。被告陆xx在与林x协商购买该养殖场时，被告林x将土地租赁合同原件一并交给了被告陆xx，并与当地村民约定直接由被告陆xx享有租赁合同上的权利与义务（由陆付xx在需要付租金时及时支付租金）。此份土地承包合同签订时，六里坪镇xx村村委会作为见证人，在合同上进行了签章。结合被告林x与被告xx的买卖合同也是在六里坪镇xx村村委会作为见证人的情形下进行签署。由此可知，作为买受人的被告陆xx在购买该养殖场时明知该养殖场非林x个人经营。其次，该养殖场由被告林x与原告谢xx共同投资530689元建成，被告林x与被告陆xx却仅以25万元达成该养殖场买卖合同，与养殖场一同出售的还包含各项农具，买卖价格远远低于成本价和市场价。由此可知，被告林x与被告陆xx签订的买卖合同属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，应当认定为无效。

二、买卖合同无效，被告陆xx对养殖场属于无权占有，应当将养殖场返还原告谢xx和被告林x。

被告林x与被告陆xx签订的买卖合同属于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，应当认定为无效。被告陆xx对养殖场自始不享有物权，现在对养殖场的占有属于无权占有，应当立即返还。

三、依据原告与被告林x签订的《合伙协议书》约定，被告林x退出养殖场经营的，原告享有优先购买权。

因原告与被告林x经营问题产生分歧，原告自2017年11月退出养殖场经营行为，此后一直由被告林x继续使用养殖场至今。被告林x在经营期间一直拒绝与原告就合伙经营期间的经营情况进行对账清算，也未就解除合伙达成一致意见。现被告林x已经将“丹江口市xx养殖场”办理了注销登记，并且与他人签订养殖场买卖合同，由此可见，被告林x以实际行动表示退出养殖场经营，依据原告和被告林x签订的《合伙协议书》约定，原告享有被告林x投资部分的优先购买权。

综上所述，被告林x杉与被告陆xx签订的买卖属于恶意串通、侵害第三人利益的合同，应当认定为无效。基于合同无效，被告陆xx应当将鸡场返还原告与被告林x。恳请法院在查清事实的基础上，支持原告的诉讼请求。