福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2018年12月3日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2018年11月28日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为1人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于建立、健全公司长效激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-171）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合国家的有关规定和公司的实际情况，能保证公司本次股权激励计划的顺利实施，有助于公司进一步完善治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司制订的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
监事会认为：列入公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2018年12月4日
证券代码：603363证券简称：傲农生物公告编号：2018-170
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2018年12月3日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于2018年11月28日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
公司个别拟激励对象与公司董事吴有林、周通、黄华栋存在亲属关系，前述3名董事在审议本议案时回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司制订的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于办理公司注册资本变更登记的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司于2018年10月25日召开股东大会，决议公司股份总数由426,090,000股减少至425,980,000股（每股面值人民币1元），注册资本由42,609万元减少为42,598万元，具体内容详见公司分别于2018年9月19日、2018年10月26日在上海证券交易所网站披露的《关于减少公司注册资本的公告》（公告编号：2018-140）和《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-150）。公司按照《公司法》规定的程序，编制了资产负债表及财产清单，公司于2018年11月1日前通知债权人，并于2018年10月26日在《海峡导报》刊登减资公告，通知债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（五）审议通过《关于办理公司章程备案登记的议案》
（六）审议通过《关于公司第二届董事、监事薪酬方案的议案》
同意公司第二届董事、监事薪酬方案，具体表决情况如下：
1、关于独立董事薪酬方案的议案
独立董事在任期内的津贴为每人每年12万元（人民币，含税）。
全体独立董事（3人）回避表决。
2、关于在公司担任职务的董事、监事薪酬方案的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
在本公司或本公司下属企业同时担任其他职务的董事，在任期内不以董事职务取得津贴，按其在本公司或下属企业的任职和考核情况发给薪酬。
在本公司或本公司下属企业同时担任其他职务的监事，在任期内不以监事职务取得津贴，按其在本公司或下属企业的任职和考核情况发给薪酬。
全体非独立董事（6人）回避表决。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司高级管理人员换届，同意公司新一届高级管理人员2018年度薪酬方案，公司高级管理人员2018年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2018年度业绩完成情况确定。
关联董事吴有林、黄华栋回避表决。
（八）审议通过《关于拟签署合作意向协议并由关联方为项目融资提供担保的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与四川珍果农业科技开发有限公司（以下简称“四川珍果”）签署有关意向协议，开展年存栏1.2万头母猪规模的猪场项目合作，同意公司控股股东厦门傲农投资有限公司为四川珍果建设猪场的项目融资提供担保。
关联董事吴有林回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签署合作意向协议并由关联方为项目融资提供担保的公告》（公告编号：2018-172）。
（九）审议通过《关于提请择日召开股东大会的议案》
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
证券代码：603363证券简称：傲农生物公告编号：2018-172
关于拟签署合作意向协议并由关联方为项目融资提供担保的公告
重要内容提示：
●在四川珍果农业科技开发有限公司股东提供反担保的前提下，公司控股股东厦门傲农投资有限公司将为四川珍果建设猪场的融资提供连带责任保证担保，担保额度不超过经公司和四川珍果共同确认的新建猪场固定资产投入总预算50%，四川珍果融资资金的使用由本公司参与监管。
●本事项尚需提交公司股东大会审议
●本事项对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
一、本次合作概述
为进一步推动福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）育种养殖业务发展，公司拟与四川珍果农业科技开发有限公司（以下简称“四川珍果”）开展合作，由四川珍果在四川省绵阳市投资建设年存栏1.2万头母猪规模的猪场（以下简称“拟建猪场”），建成后租赁给公司使用，由公司与四川珍果另行签订租赁合同。租赁期届满后，公司购买拟建猪场，具体内容以届时签订的资产转让协议为准。
同时，如四川珍果就拟建猪场的建设进行融资，在四川珍果股东提供反担保的前提下，公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）将为四川珍果就前述融资提供连带责任保证担保，担保额度不超过经公司和四川珍果共同确认的新建猪场固定资产投入总预算50%，四川珍果融资资金的使用由本公司参与监管。
待公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序后，合作各方方可就上述合作事宜签订合作意向协议及融资合作意向协议。
上述事项已经2018年12月3日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本事项不构成上市公司重大资产重组事项。
二、协议各方的基本情况
（一）合作意向协议对方的基本情况
企业名称：四川珍果农业科技开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：绵阳市安州区黄土镇荣通干道；
法定代表人：魏友兴；
注册资本：1000万元；
主要股东：魏友兴认缴出资900万元（持股90%）、魏友华认缴出资100万元（持股10%）；
成立日期：2016年3月31日；
经营期限至：无固定期限。
公司与四川珍果农业科技开发有限公司不存在关联关系。
（二）融资合作意向协议其他方的基本情况
1、浙江浙银金融租赁股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)；
注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层(自贸试验区内)；
法定代表人：姜雨林；
注册资本：300000万元；
主要股东：浙商银行股份有限公司持股51%，浙江省金融控股有限公司持股29%，舟山海洋综合开发投资有限公司持股20%；
成立日期：2017年1月18日
公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司不存在关联关系。
2、厦门傲农投资有限公司
注册地：厦门市思明区塔埔东路168号2003室之十
法定代表人：吴有林
注册资本：10000万元；
主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);谷物、豆及薯类批发。
主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%；
成立日期：2015年2月17日
经营期限至：2065年2月16日
厦门傲农投资有限公司为公司的控股股东，属于公司的关联方。
三、各方商谈的意向协议的主要内容
（一）合作意向协议
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：四川珍果农业科技开发有限公司
1、合作规划
乙方在其合法拥有的养殖地块上，按照甲乙双方确认的建设标准分期建设年存栏1.2万头母猪规模的猪场后出租给甲方使用。
2、猪场建设
乙方按照甲方的建设标准在开工之日起的24个自然月内完成新建猪场的所有工程并通过双方书面的竣工验收，乙方确保新建猪场取得齐备的合规手续。
3、猪场租赁
新建猪场完成竣工验收，并取得全部合规手续后，双方签订租赁合同，租赁期限为5年，租金按甲方验收合格接收规模存栏母猪每年每头1300元计算。租赁期间由乙方负责承包新建猪场粪污消纳业务，以新建猪场满负荷1.2万头母猪基础计算，甲方每月支付乙方粪污消纳费用1万元。租赁期满后，在猪场手续符合当前政府要求的合法合规前提下，甲方按猪场决算金额的85%购买该猪场。
上述租赁、粪污处理、资产转让均以届时双方另外签订的协议为准。
4、融资合作意向
新建猪场建设过程中，乙方的融资事宜以甲方与乙方和浙江浙银金融租赁股份有限公司签订的融资合作意向协议为准，与本协议具有同等法律效力。
5、违约责任
任何一方违反协议约定义务应向对方承担违约责任，支付违约金人民币200万元；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给守约方造成的损失。
6、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均有权依法向被告所在地人民法院提起诉讼。
（二）融资合作意向协议
丙方：浙江浙银金融租赁股份有限公司
丁方：厦门傲农投资有限公司
1、融资意向
丙方意向以融资租赁的方式为乙方建设新建猪场提供资金支持，意向提供资金不超过经甲方和乙方共同确认的新建猪场固定资产投入总预算的50%，具体以乙方和丙方另行签署的融资租赁合同为准。
2、融资担保及追偿
丁方为乙方上述融资提供额度不超过经甲方和乙方共同确认的新建猪场固定资产投入总预算50%的连带责任保证担保，丁方提供担保以乙方股东以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向丁方提供反担保为前提。
若发生丁方承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，丁方有权以处分质押股权或受让新建猪场方式追偿，丁方有权指定甲方受让质押股权或指定甲方受让养殖场。
3、资金监管及用途
四、本次合作对公司的影响
本次合作有助于公司加快推进养殖基地布局、稳步提升养殖业务规模，符合公司养殖业务发展战略。本次合作协议的履行对公司2018年度经营业绩无重大影响，对公司未来经营业绩的影响有赖于未来合作协议、租赁合同、资产转让协议的具体实施。
四川珍果就拟建猪场的建设资金进行融资，由公司关联人傲农投资提供担保，有助于保障四川珍果建设猪场的资金需求，保障猪场建设的顺利实施，从而为公司推进养殖业务提供支持。傲农投资不要求公司反担保，也不收取任何公司担保费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：本次合作有助于公司加快推进养殖基地布局、稳步提升养殖业务规模，符合公司养殖业务发展战略，同意本次合作事项。
公司独立董事认为：董事会对本合作事项的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事在审议议案时已回避表决，程序合法有效；公司控股股东厦门傲农投资有限公司拟为合作方项目融资提供担保，不要求公司提供反担保，也不收取公司任何担保费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意本次合作事项。