如PPT文件的首页显示word图标，表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
1、中华人民共和国公司法(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定第三次修正根据2018年10月
2、26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)第一章总则第一条【立法目的和立法依据】1为了司的组织规范公和行为,保护公司、股东、职工和债权人的合法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。条文对照12018年公司法2023年公司法第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。第一条为了规范公司的组织和行为
3、,保护公司、股东、职工和债权人的合法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。适用要点本条是关于立法目的和立法依据的规定。公司是现代企业的基本组织形式,党的二十大报告提出,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,加快建设世界一流企业。中共中央、国务院在关于促进民营经济发展壮大的意见中提出,培育和弘扬企业家精神,引导民营企业家增强爱国情怀、勇于创新、诚信守法、承担社会责任、拓展国际视野,敢闯敢干,不断激发创新活力和创造潜能。本条阐明了公司法的立法目的和立法依据,即规范公司的组织及与此有关的公司行为,调整公司的内部、外部权利
4、义务关系,保护公司、股东、职工及债权人等利害关系人的合法权益。宪法是制定公司法的依据,具有最高法律效力,公司法的内容都必须符合宪法的规定,要把公司的活动纳入法治化轨道,维护良好的社会经济秩序,为市场主体提供公平、有序的营商环境,从而促进社会主义市场经济的发展。第二条【调整范围】本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。条文对照2018年公司法2023年公司法第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第二条本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。适用要点本条是关于本法调整范围的规
5、定。本条主要是补全了中国的全称“中华人民共和国”,在内容上并无实质性变化。根据本条的规定,本法所称的公司是指依照本法在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。也就是说,我国公司法认可的公司种类是有限责任公司和股份有限公司,不允许设立无限公司和两合公司。通过本条可知,纳入本法调整的只能是有限责任公司和股份有限公司两种形式。第三条【公司法律地位和公司经营活动基本规则】公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。条文对照2018年公司法2023年公司法第三条第一款公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权
6、。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条第二款公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。适用要点本条是关于公司法律地位和公司经营活动基本规则的规定。本条是在2018年公司法第3条、第5条有关规定的基础上修改而来。企业法人,是指以营利为目的,独立从事商品生产和经营活动的法人。根据民法典第76条的规定,有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等都属于营利法人,公司作为法人,具有民事权利能力和民事行为能力,可以自己的名义参与民事活动,依法独立享有民事权利和承担
7、民事义务。公司可以自己的名义独立享有各种民事权利,如财产权、人身权、知识产权等,并可以通过行使权利而获得经济利益。公司以自己名义享有独立的财产权,这是公司从事民事活动的物质基础。公司是具有民事权利能力和民事行为能力的社会组织,作为具有独立人格的团体,公司应当以其享有所有权的全部财产对外独立承担民事责任。独立承担民事责任,是指公司的责任范围是独立的,公司只能自己承担清偿债务的责任,公司设立人及公司内部成员对公司债务不负责任。公司能够独立承担民事责任,并不意味着公司必须对其债务承担全部给付义务,而是意味着公司要以自己独立的财产承担清偿债务的责任。公司出现资不抵债、无法清偿到期债务的情况,则依照破产
8、程序宣告破产,以其全部财产按比例清偿所欠债务。民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护,任何组织或者个人不得侵犯。公司作为民事主体之一,其合法权益受到法律的严格保护,禁止任何人以任何方式侵犯公司合法权益。公司在生产经营过程中形成的所有合法权益,都应当受到法律保护。典型案例三亚凯利投资有限公司与张某男等确认合同效力纠纷案1裁判要旨:公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为,尚不足以否认公司独立人格的,不应依据2018年公司法第20条第3款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产,降低了公司的偿债能力,根据“举重以明轻”的原则,并参照最高人民法
9、院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)(以下简称公司法解释三)第14条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定,可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。第四条【股东责任形式和股东权利】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。参见最高人民法院民事判决书,(2019)最高法民终960号1。条文对照2018年公司法2023年公司法第三条第二款有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股
10、份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。适用要点本条是关于股东责任形式和股东权利的规定。本条是在2018年公司法第3条、第4条有关规定的基础上修改而来,在第2款增加“对公司”的表述,明确了股东依法享有权利的对象是公司。一、股东以出资为限承担责任股东有限责任是现代公司的基本特征之一。2013年12月,我国对公司法进行了较大幅度的修改
11、,将注册资本实缴制改为认缴制,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定外,还取消了关于公司股东足额缴纳出资的规定。公司作为独立法人,应当独立承担民事责任,当公司发生债务时,股东并不直接对债权人负责,而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。有限责任公司和股份有限公司的股东对公司均承担有限责任,体现为股东以其全部出资为限,对公司债务承担责任。二、股东对公司享有的权利股东是公司的投资者,其财产投入公司后,目的是取得收益,本质上是向公司让渡了该资产的所有权,并且只能以其对公司的投资享有对公司的股权。此时,股东在理论上仍是该项资产的最终所有者,但是已不占有该项资产,不能直接支配已作
12、投资的资产,其所享有的权利在内容上发生了变化,即由原来的对财产的占有、使用、收益和处分的权利,演变为从公司经营该资产的成果中获得收益、参与公司作出重大决策以及选择公司具体经营管理者等权利。典型案例上海诺牧投资中心(有限合伙)等与北京中融稳达资产管理有限公司合同纠纷案1裁判要旨:案涉投资方式为股票收益权转让及回购,根据2018年公司法的规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。据此,资产收益具有财产权利的性质,属于公司股东依法享有的一项财产性权利,现行法律、行政法规对股权及其财产性权利的转让没有禁止性规定,故股权收益权可以独立转让。第五条【公司章程】设立公司应当依法
15、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第六条【公司名称】公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。公司的名称权受法律保护。条文对照2018年公司法2023年公司法第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。公司的名称权受法律保护。适用要点本条是关于公司名称受法律保护的规定。本条是在吸收民法典第58条和第110条规定基础上形成的。公司是法人,应当有自己的名称、组织机构和场所,以及必要的财产或经费保障。公司的名称是区别于其他公司的标志,公司对已经登记注册的名称享有专有权。我国法律、行政法规对公司的名称有明确的要求,公司名称应当符合国家有关规定,如企业
若发现您的权益受到侵害，请立即联系客服，我们会尽快为您处理！