公司进入清算程序后,其行为受到以下限制:
(3)清算期间,公司财产在未按照法定程序清偿前,不得分配给股东。
清草组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动,全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。根据法律规定,清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
(1)通人。清组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜通知全体已知债权人,将清算组成员、清算组负责人通过国家企业信用信息公示系统公告,并于60日内在报纸上公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。
清算组未按照规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人可要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。公司清算时,债权人对清算组核定的债权有异议的,可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定,或者债权人对重新核定的债权仍有异议,债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的,人民法院应予受理。
债权人或者清算组,以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产,不能全额清偿补充申报的债权为由,向人民法院提出破产清算申请的,人民法院不予受理。
(3)清理公司财产,制订清算方案。清算组应当对公司财产进行清理,编制资产负债表和财产清单,制订清算方案。公司自行清算的,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时,发现公司财产不足清偿债务的,可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的,人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。
清算组依据该清偿方案清偿债务后,应当向人民法院申请裁定终结清算程序。债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的,清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司自行清算的,清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案,清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人可要求清算组成员承担赔偿责任。
(4)清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
(5)公告公司终止。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。人民法院组织清算的,清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的,清算组应当向人民法院申请延长。
(6)清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。公司申请注销登记前,应当依法办理分支机构注销登记。
清算组的成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。《公司法解释二》对此特别规定:
清算组成员从事清算事务时,违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失,公司或者债权人可要求其承担赔偿责任。