证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2022-069
湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）拟分别与耒阳市天启农牧有限公司（“天启农牧”）签署《猪场租赁合同》，合同期为10年，关联交易金额为19,440万元。与常宁市天籁农牧有限公司（“天籁农牧”）签署《猪场租赁合同》，合同期为10年，关联交易金额为15,840万元，上述猪场建成后将由公司租赁进行生产运营。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第三十三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
1、过去12个月（2021.8.1-2022.7.31）公司与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为8,672万元。
2、2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。过去12个月（2021.8.1-2022.7.31）公司与关联人现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为1,860万元。
3、公司与前述关联人（指现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司）以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0万元。
租赁养猪场是公司扩大养殖规模的重要途径。公司租赁猪场时均与出租方签署了长期租赁协议，并就租赁经营的稳定性、所租赁猪场的合规性约定了保护性条款，较长的租赁期及保护条款确保了公司租赁经营的稳定性和合规性。但如果未来出租方不能严格履约，将可能导致公司不能继续经营原猪场，造成养殖中断、养殖成本增加等损失，进而可能对公司生产的稳定性造成不利影响。
生猪养殖政策的风险、生猪价格波动的风险、项目手续完善的风险、猪场建设质量风险、不可抗力等不可预计因素的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟分别与天启农牧、天籁农牧签署《猪场租赁合同》，以下天启农牧、天籁农牧统称为“项目公司”，具体情况如下表一：
综上，公司与关联方天启农牧、天籁农牧的租赁金额合计3,528万元/年，十年合同期总金额合计35,280万元。
本次交易拟租赁关联方天启农牧、天籁农牧的新建猪场，母猪场交付后，预计将新增产能规模30万头，肥猪场交付后，预计将新增年出栏产能规模14万头。
（二）本次交易的目的和原因
为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益和社会效益，同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局。
2022年9月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。
公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞成的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）其他事项
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
（二）关联人基本情况
1、关联方天启农牧基本情况
名称：耒阳市天启农牧有限公司
统一社会信用代码：91430481MA4R4HKH3N
住所：湖南省衡阳市耒阳市导子镇中山坪村24组
主要办公地点：湖南省衡阳市耒阳市导子镇中山坪村
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：丁梅芳
注册资本：500万元整
主营业务：生猪养殖
主要股东：乡村设施持有天启农牧100%股权
经营范围：猪的饲养；种猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法
2021年12月31日，天启农牧经审计的总资产为990.09万元，净资产为878.25万元；2021年度，天启农牧营业收入为0.00万元，净利润为-21.75万元，扣除非经常性损益后的净利润为-21.75万元。
2022年6月30日，天启农牧未经审计的总资产为887.01万元，净资产为
878.44万元；2022年1-6月，天启农牧营业收入为0.00万元，净利润为-21.56万元，扣除非经常性损益后的净利润为-21.56万元。
天启农牧与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2、关联方天籁农牧基本情况
名称：常宁市天籁农牧有限公司
统一社会信用代码：91430482MA4R7RCG8W
注册地：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇双白村石头皂组4号
主要办公地点：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇双白村
法定代表人：李木生
主要股东：乡村设施持有天籁农牧100%股权
2021年12月31日，天籁农牧经审计的总资产为288.00万元，净资产为0.72万元；2021年度，天籁农牧营业收入为0.00万元，净利润为-0.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.28万元。
2022年6月30日，天籁农牧未经审计的资产总计为60.12万元，净资产为-0.06万元；2022年1-6月,天籁农牧营业收入为0.00万元，净利润为-0.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.07万元。
天籁农牧与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易的名称：公司拟分别与天启农牧、天籁农牧签订《猪场租赁合同》交易的类别：租入资产。
2、权属状况说明：上述猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易标的定价情况
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。其中天启农牧租金较一般猪场价格高，主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺。楼房养猪是一种集约化的喂养模式，既能提升管理饲养效率，又能减少污粪处理面积，在降低运营管理成本方面效果显著；楼房猪舍更有利于猪场生物安全系统建设，由于要承受较大的生猪重量，楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计，相应的猪场使用年限也得到延长。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、关联交易的名称和类别
本次关联交易为公司从关联方租入猪场。
2、关联交易协议的主要内容
公司拟与天籁农牧、天启农牧签署《猪场租赁合同》，该协议的主要内容如下：
（1）协议主体：新五丰（甲方）为承租方，天籁农牧、天启农牧为出租方（乙方）。
（2）租赁标的：乙方新建的肥猪场/母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防范非洲猪瘟设施、环保设施等）。
（3）租赁期限：自新建猪场交付新五丰投产使用之日起10年。
（4）租金、支付方式和支付期限：
1)租赁猪场的具体租金详见表一。
2)支付方式和支付期限
租金每年度一次性支付，合同生效，猪场经验收合格并且满足附件材料要求后20个工作日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。
猪场经承租方验收合格后交付。
协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效
1)新建猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；
2)出租方按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；
3)猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；
4)出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；
5)新建猪场需经验收合格。
（7）违约责任
租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《猪场租赁合同》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《猪场租赁合同》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。
（8）《猪场租赁合同》的生效条件及违约责任已约定：如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。
六、关联交易对上市公司的影响
1、公司拟租赁的新建猪场，符合公司发展战略，能够加快公司在湖南区域的生猪产能布局，提升公司综合实力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
2、关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
3、交易完成后，在新建猪场交付公司投产使用后，后续每年将向猪场支付租金，将新增日常关联交易事项。
4、本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司向关联方租赁猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下:交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该预案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月及2022年年初至本公告披露日，公司与关联人发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及临时公告。