(昆明经开区普照海子片区14-06-1#地块)
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构(主承销商)
(山东省济南市市中区经七路86号)
云南神农农业产业集团股份有限公司招股意向书摘要
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
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目录
目录......2
第一节重大事项提示......4
一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺......4
二、持股5%以上股东的持股及减持意向......5
三、股价稳定预案......5
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺....7五、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定......9
六、本次发行前滚存利润的分配安排......11
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......11
八、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺......13
九、未能履行承诺约束措施的承诺......14
十、重大风险提示......16
十一、财务报告审计截止日后主要经营状况及下一报告期业绩预计情况.19第二节本次发行概况......20
第三节发行人基本情况......21
一、发行人概况......21
二、发行人设立及其改制重组情况......21
三、发行人的股本情况......22
四、发行人主营业务情况......23
五、发行人主要资产情况......28
六、同业竞争和关联交易情况......55
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况......62
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况......66
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析......68
第四节募集资金运用......105
第五节风险因素和其他重要事项......108
一、风险因素......108
1-2-3二、信息披露制度及为投资者服务的计划......118
三、重大合同......118
四、对外担保情况......127
五、诉讼和仲裁事项......127
一、本次发行的有关当事人......129
二、与本次发行上市有关的重要日期......131
第七节备查文件......133
一、备查文件......133
三、文件查阅地址......133
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第一节重大事项提示
一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、控股股东何祖训和实际控制人何祖训、何乔关承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接和间接持有的全部股份,也不由公司回购该部分股份。
实际控制人何月斌、何宝见承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份,也不由公司回购该部分股份。
2、正道投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份,也不由公司回购该部分股份。
3、领誉基石承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份,也不由公司回购该部分股份。
4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张晓东、舒猛、蒋宏承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前间接持有的全部股份,也不由公司回购该部分股份。
5、发行人董事、监事、高级管理人员何祖训、何乔关、张晓东、舒猛、蒋宏承诺:本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。
6、发行人董事、高级管理人员何祖训、何乔关、张晓东、蒋宏承诺:本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
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二、持股5%以上股东的持股及减持意向
本次公开发行前,公司持股5%以上的股东为何祖训、何乔关、何月斌、何宝见和正道投资,其对上市后的持股及减持意向承诺如下:
三、股价稳定预案
(一)启动条件
(二)具体措施
1、积极与投资者沟通:公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
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2、控股股东增持公司股票:控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的50%,增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
3、公司回购股票:如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的,则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内,召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
4、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票:如上述措施实施后,仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形,则本公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,用于增持公司股份的资金额不超过本公司董事(不含独立董事)、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的30%,增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
控股股东公告具体增持计划后,该具体增持计划应予实施,不得撤回;公司股东大会通过回购公司股份的议案后,该回购公司股份的议案应予以实施,非经公司股东大会批准不得撤回。
(三)终止情形
自触发稳定股价措施日起,若出现以下任一情形,则已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。
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四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
(一)发行人承诺
本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(二)控股股东何祖训承诺
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份(如有)。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。本人承诺按市场价格(且不低于发行价)进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的,上述购回价格及购回股份数量应作相应调整。
(三)实际控制人何祖训、何乔关、何月斌、何宝见承诺
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
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导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
(四)全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(五)证券服务机构承诺
1、中泰证券股份有限公司承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
3、北京市金杜律师事务所承诺:如因本所为云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
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关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
4、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
5、北京亚超资产评估有限公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
五、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
2019年9月26日,公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过了经修订的上市后适用的《公司章程》(草案)。根据《公司章程》(草案),公司发行上市后股利分配的主要规定如下:
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策,股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)利润分配期间间隔
公司一般情况下每年度进行一次现金分红,也可以进行中期现金分红。
(四)利润分配政策
1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润:
(1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响
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公司后续持续经营;
(2)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年度进行一次现金分红,公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出事项,在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,采取现金方式分配股利,公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
2、公司拟采用现金方式分配利润的,董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上,若董事会认为公司利润增长快速,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,也可以采用股票股利的方式分配利润。
(五)制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,应充分听取独立董事意见,并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。
2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者
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3、公司董事会制订、修改利润分配政策,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,独立董事应发表意见。
4、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时,应充分听取股东(特别是中小股东)的意见。
5、公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。
6、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
六、本次发行前滚存利润的分配安排
2019年9月26日,公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存利润分配方案的议案》,在本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前滚存的未分配利润。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行后,发行人募集资金用于募投项目建设至募投项目产生效益需要一定的周期,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。为保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:
1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,开展募集资金投资项目前期准
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2、扩大养殖规模,提高持续盈利能力
公司进一步发展工业化养殖模式,复制现有猪场的工业化养殖经验,提高母猪存栏规模、仔猪及商品猪年出栏规模,强化生猪产业链薄弱环节,发展并完善生猪产业链。
3、加强研发及市场推广力度,提高市场占有率
公司将继续加大饲料配方研发力度,顺应发展趋势,从源头推动猪肉食品安全。同时大力推广“神农放心肉”品牌,树立“神农肉,放心肉”的企业形象,提高市场知名度和美誉度,提高市场占有率。
4、严格遵守公司制定的分红政策
公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,以保护公众投资者的合法权益。公司将严格遵守《公司章程》(草案)的规定,实施公司上市后三年股东分红回报规划的利润分配计划。
5、进一步提升管理水平
公司把体制机制创新作为战略重点和核心任务。公司将进一步完善内部控制,提升管理水平,严格控制费用支出,加大成本控制力度,提升经营效率和盈利能力。同时,公司将努力提升人力资源管理水平,完善和改进公司的薪酬制度,提高员工的积极性,并加大人才培养和优秀人才的引进力度,为公司的快速发展夯实基础。
(二)控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
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(三)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护发行人和全体股东的合法权益;
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
4、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
(一)本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;
(二)本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形;
(三)本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形;
(四)本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形;
(五)本公司及本公司股东已及时向本公司本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
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九、未能履行承诺约束措施的承诺
(一)本公司承诺
1、公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若公司非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
(2)公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
(4)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
(二)公司控股股东及实际控制人承诺
1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
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2、如发生未履行公开承诺事项的情形,将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
4、如本人违反上述承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
(三)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
2、若本人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)公司应在未履行承诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
(2)本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
(3)如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(4)因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红(如有)及30%的薪酬(如有),直至本人将违规收益足额交付公司为止。
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十、重大风险提示
(一)动物疫情风险
生猪养殖过程中面临的主要疫病包括:猪蓝耳病、猪瘟、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪口蹄疫、非洲猪瘟等。生猪疫情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点,是生猪养殖行业面临的主要风险。生猪疫情给公司生产经营带来的负面影响主要包括以下方面:
(1)疫病可能导致生猪死亡,动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀,直接导致公司生猪出栏数量下降;(2)在疫病高发时期,生猪养殖过程中使用兽药、疫苗的数量将增加,公司也将投入更多的管理成本,导致生猪养殖环节的生产成本增加;(3)在面临重大疫情时,中小规模的生猪养殖户为规避损失可能会将生猪恐慌性出栏,短期内造成生猪市场价格大幅波动;(4)生猪疫情的大规模发生与流行,可能引发消费者对猪肉食品安全的忧虑,导致猪肉消费的终端需求下降,对公司的产品销售造成不利影响;(5)在发生重大疫情时,生猪存栏量的大幅度下降可能导致生猪饲料需求下降,对公司饲料业务造成不利影响。
若未来公司自有养殖场、公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情,公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升,甚至产生亏损的风险。
2018年8月以来,我国大部分地区陆续发生了非洲猪瘟疫情,非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的一种急性、热性、高度接触性动物传染病,患病猪只致死率极高,但不会引发人体致病。我国乃至世界范围内目前尚未研制出有效防控或治疗非洲猪瘟疫情的疫苗或药物,对于染疫猪群仍普遍采用扑杀手段防止疫情扩散。根据农业农村部公布数据,截至2020年末,全国因非洲猪瘟疫情共扑杀生猪约122万头;公司主要养殖场所在地云南省共发生13起非洲猪瘟疫情,分别发生在昭通市、普洱市、昆明市等多个地区。若未来公司养殖场发生非洲猪瘟疫情,可能导致生猪的死亡率上升,极端情况下可
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能导致整个猪舍或猪场的猪群遭受扑杀,使得公司生物资产遭受较为严重的损失,进而引发公司业绩下降乃至亏损的风险。
(二)自然灾害风险
公司的饲料、养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹等自然灾害的影响,且公司生猪养殖场的主要分布地区云南省属于地震多发地带。如果公司饲料厂、生猪养殖场周边地区发生自然灾害,可能造成生产场所及生产设施的损坏或灭失,并可能导致猪只死亡,由此给公司带来直接损失。同时,自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断,也可能给公司的生产经营造成不利影响。此外,若国内外粮食主产区遭受自然灾害影响,可能导致玉米、豆粕等饲料原料价格上涨,进而导致公司饲料成本增加,对公司的经营业绩产生不利影响。
(三)市场风险
1、生猪及猪肉价格波动风险
从历史数据来看,生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响,呈现出较强的周期性波动特征,约3-4年为一个完整波动周期。造成生猪及猪肉价格周期性波动的主要原因是生猪及猪肉供求关系的变动:当生猪价格较高时,生猪养殖户/企业为增加盈利,进行母猪或仔猪补栏,由于生猪具有相对固定的生长周期,市场供应增加具有一定的“时滞效应”,猪价在一定时期内仍然维持高位;但是随着出栏生猪逐渐增加,市场供应增加最终将导致供过于求,生猪价格回落;在生猪价格回落至低点时,生猪养殖户/企业出现亏损或微利状态,则开始逐步减少养殖量并又最终导致供不应求,生猪价格再次进入上涨周期。上述变化规律最终使得我国生猪及猪肉价格呈现周期性波动。
生猪及猪肉价格周期性波动导致生猪养殖行业利润率水平呈现周期性波动,行业层面的疫情(例如非洲猪瘟疫情)也可能打断上述周期性波动。若生猪市场价格因周期性波动出现持续大幅下跌,将会对公司经营业绩及盈利能力造成不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
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公司主要原材料为玉米、豆粕等饲料原料,报告期内玉米、豆粕成本占公司配合饲料成本比例约为60-70%,占商品猪成本的比例约为40-50%。玉米、豆粕作为大宗商品,市场价格受供求关系影响较大。若玉米、豆粕等饲料原料价格发生大幅波动,将直接影响公司营业成本,从而对公司经营业绩产生影响。若原料价格大幅上涨,而公司由于市场因素或者其他原因未能及时调整产品销售价格,则存在对经营业绩产生不利影响的风险。
3、销售市场相对集中风险
公司主营业务的客户主要分布在云南省及广东省。报告期内,公司在云南省实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为86.90%、71.32%和52.66%。2019年起,公司开展对广东省的“点对点”生猪销售业务,2019年度及2020年度公司“点对点”销售生猪收入占主营业务收入的比例分别为13.58%和27.28%。因此,公司面临销售市场相对集中的风险。
(四)食品安全风险
(五)新冠肺炎疫情带来的风险
2020年初以来我国爆发新型冠状病毒疫情,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。公司多措并举,在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营,将疫情对公司的影响降到最低。尽管目前
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我国形势持续向好,但是全球疫情及防控尚存在较大不确定性,若短期内疫情无法得到控制,可能会对公司业绩造成不利影响。
(六)业绩波动及下滑的风险
公司经营过程中会面临本招股意向书摘要中所披露的各项已识别的风险,部分风险对公司经营业绩及盈利能力有较大影响,如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料价格波动风险等,也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响,可能使公司的经营业绩面临波动或下滑的风险。
十一、财务报告审计截止日后主要经营状况及下一报告期业绩预计情况
财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日,公司经营状况正常,未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化,公司整体经营情况良好。
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第二节本次发行概况
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第三节发行人基本情况
一、发行人概况
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三、发行人的股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为36,019.9012万股。本次拟公开发行人民币普通股4,003.00万股,占发行后总股本10.00%。发行前后公司股本结构如下:
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(四)前十名自然人股东持股情况
本次发行前,发行人共有四名自然人股东,分别为何祖训、何乔关、何月斌、何宝见,其持股情况参见本招股意向书摘要本节之“三、发行人的股本情况”之“(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。
(五)国家股、国有法人股股东持股情况
本次发行前,发行人股东中不存在国家股、国有法人股股东。
(六)外资股股东持股情况
本次发行前,发行人股东中不存在外资股股东。
(七)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为同胞兄妹关系,正道投资为实际控制人何祖训、何乔关担任执行事务合伙人并投资的企业。本次发行前,关联股东各自直接持有发行人的股份及比例如下:
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国养猪行业百强优秀企业”;2012年5月,公司入围“第二届中国畜牧行业百强优秀企业”;2017年12月,公司获评“2017中国畜牧饲料行业十佳最具投资价值企业”;2019年5月,公司入围第三届中国品牌云南品牌;2020年12月,公司核心种猪场之一普乐猪场被农业农村部畜牧兽医局评为2020年农业农村部畜禽养殖标准化示范场。
公司聚焦生猪产业链的建设和发展,形成了集饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰和生鲜猪肉食品销售等业务为一体的完整生猪产业链。在饲料加工领域,公司坚持优质优价原则和绿色生产理念,注重饲料配方营养均衡,取得了良好的市场声誉;在生猪养殖领域,公司自建规模化、现代化、生物安全化的猪场,减少了重复繁重的体力劳动,大幅提高了工作效率,通过构建“外围—厂区—猪群”三位一体的生物安全管理体系,实现了对动物疫病的有效防控;在生猪屠宰领域,公司从德国、韩国引入国际先进生产设备,严格按照HACCP和ISO22000标准进行生产,公司自养生猪大部分通过自有屠宰场屠宰并销售,在提高生产效率的同时实现了食品安全全流程可追溯。
2018年8月起,我国发生了较为严重的非洲猪瘟疫情,公司凭借先进的生物安全管理体系及一体化的产业链优势对非洲猪瘟疫情进行了有效防控,下属养殖场、屠宰场未发生非洲猪瘟疫情。2019年9月,广东省农业农村厅、云南省农业农村厅联合签发《关于云南生猪“点对点”调运广东屠宰有关事项的通知》,公司与温氏股份共同成为云南省与广东省“点对点”生猪外调的两家生猪养殖企业。
(二)产品销售方式和渠道
1、饲料业务
公司饲料销售分为内部销售和外部销售,其中内部销售主要是销售给公司各养殖场,近年来随着公司生猪养殖规模的扩大,内部销售呈增长趋势。外部销售包括直销、经销、兼营三种销售模式。
报告期内,经销模式销售收入占饲料外部销售收入比例分别为58.72%、
55.94%和59.52%,占比相对较高,主要是饲料终端客户分布分散的特点所致。云南地区养殖业以小规模散养为主,分布在广阔的农村地区,单个客户需求较小,
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市场集中度低,通过经销商进行销售可以拓展业务覆盖范围,降低营销成本和管理成本;同时,公司也积极发展中大型养殖场等直销客户。
2、养殖业务
3、屠宰业务
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自营屠宰业务的销售包括向肉贩子销售白条猪肉以及向猪副产品批发商销售猪副产品。公司白条猪肉的客户主要为农贸市场经营鲜肉销售的肉贩子,销售价格随行就市。公司通过招标方式择优选择猪副产品批发商,中标的猪副产品批发商将在合同期内采购公司屠宰场某条屠宰生产线的某品类猪副产品(红脏、白脏、小肠、猪鞭、苦胆、猪毛、猪头、猪尾巴、锯末油、碎肉等),猪副产品批发商的销售方式主要包括鲜销和加工成冻品后对外销售。
另外,公司为猪贩子提供屠宰生猪服务,按照屠宰生猪头数及屠宰加工费标准向猪贩子收取屠宰加工费。
(三)主要原材料情况
公司的主要原材料为玉米、豆粕等饲料原料及猪副产品。
报告期内,公司在我国西北、东北等玉米主产区采购玉米;豆粕主要向国内大型粮油生产企业或者豆粕经销商采购;生猪养殖所需要的兽药及疫苗主要向国内外厂家或经销商采购;猪副产品向猪贩子进行采购。
公司生产所需要的能源主要为电力、柴油等。电力由生产场所当地电力部门供应,柴油主要在云南省本地采购。
报告期内,公司采购的主要物料包括饲料原料(玉米、豆粕、鱼粉等)、猪副产品、药品疫苗等,上述三类物料采购金额占采购总额的比例分别为93.96%、
92.21%和91.45%,具体情况如下:
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和生鲜猪肉食品销售三大业务板块为一体的完整生猪产业链,是农业产业化国家重点龙头企业。
公司经过在生猪产业链的多年深耕,逐渐形成了先进的生产技术和丰富的管理经验,凭借过硬的产品品质与服务质量赢得了良好的市场声誉。公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、云南省农业产业化重点龙头企业、中国饲料工业协会副会长单位、中国畜牧业协会猪业分会副会长单位、中国畜牧行业百强优秀企业、中国饲料前五十强企业、全国养猪行业百强优秀企业、云南省优秀民营科技企业等荣誉。公司凭借优异的产品质量荣获“云南省放心肉体系建设先进企业”称号,公司屠宰业务子公司神农肉业被评为云南省、昆明市农业产业化龙头企业和云南省食品安全示范单位。
五、发行人主要资产情况
(一)主要固定资产
1、主要生产设备
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至2020年12月末,公司固定资产情况如下:
单位:万元
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年1月31日,公司及其子公司已取得权属证书的自有房产总面积为116,221.24平方米,具体情况如下:
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(二)主要无形资产
1、土地使用权
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2、注册商标
截至2021年1月31日,公司拥有的注册商标情况如下:
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3、专利技术情况
截至2021年1月31日,公司拥有的专利技术情况如下:
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4、软件著作权情况
截至2021年1月31日,公司拥有的软件著作权情况如下:
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(2)南宁饲料
南宁饲料向南宁市基图建筑材料有限责任公司(以下简称“南宁基图建材”)租赁了位于南宁市五一西路七号(原陶瓷厂)的房产及土地。上述租赁土地已取得南宁国用(2005)第429665号《国有土地使用证》,用途为工业用地,使用权类型为出让;租赁房产未办理房屋所有权证,该等房产的面积合计约8,200平方米。前述房屋租赁未办理登记备案。
综上,大理饲料和南宁饲料上述租赁土地及其上房产的权属瑕疵等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、养殖板块
发行人养殖板块中,除普洱牧业的普洱猪场(已停产)的土地房屋系自有外,其余养殖场按照资产权属可分为租赁土地自建养殖场、整体租赁养殖场两类。此外,部分养殖业务子公司还租赁土地或房屋用作生物安全隔离场所或洗车场。具体情况如下:
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(1)租赁土地自建养殖场-已投产
截至2021年1月31日,公司在租赁土地上已建成投产18个养殖场,租赁土地的性质均为农用地,上述养殖场均完成了设施农用地备案。具体情况如下:
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(3)整体租赁养殖场
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(4)租赁的隔离点、洗车场和检测点
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3、其他
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2、避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司实际控制人何祖训、何乔关、何月斌、何宝见出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容如下:
“1、本人直接或间接拥有股份、股权或其他任何权益的企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”);
2、本人直接或间接拥有股份、股权或其他任何权益的企业,不会直接或间接地以任何方式从事与发行人竞争业务或可能构成竞争业务的业务;
3、自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效,直至本人不再是发行人的直接或间接股东为止;
4、如违反上述任何承诺,本人将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的经济损失。”
(二)关联方、关联关系及关联交易
1、关联方及关联关系
(1)控股股东、实际控制人
公司的控股股东为何祖训,实际控制人为何祖训、何乔关、何月斌、何宝见。
(2)控股股东、实际控制人控制的除公司及子公司以外的其他公司
控股股东、实际控制人控制的除公司及子公司以外的其他公司有神农投资、神农房地产、曲靖伟嘉和正道投资。
(3)持有5%以上股份的股东
持有公司5%以上股份的股东为何祖训、何乔关、何月斌、何宝见及正道投资。
(4)子公司
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公司有24家全资子公司,具体情况详见本招股意向书摘要本节之“九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析”之“(七)发行人子公司基本情况”。
(5)董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,及该等人员直接或者间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联方。前述人员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。在该等关联方中,报告期内与公司存在关联交易的关联方如下:
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(2)关联担保
报告期内,何祖训、何乔关等关联方为公司部分银行融资提供了担保,具体情况如下:
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(3)关联方资金拆借
2019年3月16日,曲靖伟嘉向曲靖食品借款170万元用于临时周转,借款期限不超过2个月,借款年利率为9.6%。资金拆借起始日为2019年3月18日,实际还款日为2019年4月26日。
4、关联方应收应付款项
(1)其他应收款
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在通过关联交易操纵公司利润的情形。
(五)发行人拟采取的减少关联交易的措施
公司始终以股东利益最大化为原则,规范和减少关联交易。对于因业务需要无法避免的关联交易,公司将严格按照有关法律法规和公司章程的有关规定进行规范运作,保障全体股东的利益。就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易,发行人控股股东、实际控制人承诺:
就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易,发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“本人将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务,严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理规章制度,正确行使董事、监事、高级管理人员权利,履行董事、监事、高级管理人员义务。在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人及其下属企业发生关联交易。
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不当利益,不以任何形式损害发行人及其股东的合法权益。”
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七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
截至2021年1月31日,发行人共有24家子公司,均为全资子公司。发行人的股权结构
具体如下:
截至2021年1月31日,发行人及各子公司已建成、建设中及拟建设的经营场所情况如下:
饲料板块子公司南宁饲料下设下邓猪场从事生猪养殖业务,养殖板块子公司大理猪业下设东道饲料厂从事饲料生产业务。
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85.76%的股份;何祖训、何乔关为正道投资的普通合伙人,合计持有正道投资
87.00%的出资份额,实际控制正道投资,通过正道投资控制发行人11.24%的股份,即何祖训、何乔关、何月斌、何宝见兄妹合计控制发行人97.00%的股份;何祖训报告期内及目前均担任发行人董事长、总经理,何乔关报告期内及目前均担任发行人董事、副总经理,对公司经营决策有重大影响;此外,何祖训、何乔关、何月斌、何宝见于2016年4月18日签订《一致行动协议》,同意一致行使公司股东权利(包括表决权和提案权)、董事权利(包括表决权和提案权)、正道投资合伙人权利,并在其他对公司具有控制或重大影响的事项中一致行动。基于上述,何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为公司的实际控制人。《一致行动协议》对于一致行使公司股东权利、董事权利、正道投资合伙人权利进行了约定,并明确了意见分歧或纠纷的解决机制。截至本招股意向书摘要签署日,《一致行动协议》有效执行,发行人的控制权稳定。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
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1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、母公司资产负债率=总负债/总资产
4、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
5、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
8、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
9、存货周转率=营业成本/存货平均余额
10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
11、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
(三)净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下所示:
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(四)非经常性损益
经“天健审〔2021〕1-27号”《非经常性损益鉴证报告》核验,报告期内公司合并报表非经常损益情况如下:
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167,794.47万元、287,549.10万元,保持增长趋势,主要原因是报告期内公司生猪养殖业务处于快速扩张期,生猪养殖基地建设资金投入增加、养殖规模逐步扩大,同时2019年和2020年公司生猪养殖业务经营业绩较好,货币资金、交易性金融资产显著增加。
(2)流动资产
报告期各期末,公司流动资产构成情况如下:
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资产、无形资产以及长期待摊费用构成,上述科目合计占非流动资产的比例分别为98.45%、98.00%和98.46%。
2、负债状况分析
报告期各期末,公司负债构成情况如下:
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报告期内,公司营业收入总体构成情况如下:
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报告期内,公司主营业务毛利构成情况如下:
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2020年,公司主营业务毛利为133,469.12万元,较2019年增加72,164.26万元,增长117.71%,主要系养殖业务毛利增长较多所致:①2020年生猪市场行情继续维持高位,公司持续开展“点对点”生猪调运业务,对外销售商品猪数量增加至20.96万头,导致2020年公司商品猪销售毛利较2019年增加36,400.92万元;②2020年种猪市场价格亦继续维持高位,公司种猪销售数量增加至10.31万头,导致2020年公司种猪销售毛利较2019年增加24,909.24万元。
报告期内,公司主营业务毛利率情况如下:
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生猪市场行情显著好转,公司对外销售商品猪、仔猪和种猪的价格均显著提高,其中对外销售商品猪主要集中在猪价处于持续高位的第四季度,综合导致公司养殖业务毛利率大幅上升,同时随着公司生猪出栏数量的增加,公司养殖业务销售收入占主营业务收入的比例亦大幅提高至31.95%;②受非洲猪瘟等因素的影响,2019年全国猪肉产量同比下降21.26%,猪肉市场价格整体呈现波动上升的趋势,公司生鲜猪肉销售单价较2018年提高17.39%,导致公司屠宰业务毛利率较2018年上升9.91%。
2020年,公司主营业务毛利率为49.21%,较2019年上升13.57%,主要系受生猪市场行情继续维持高位的影响,公司对外销售商品猪、仔猪和种猪的毛利率均维持较高水平,同时公司养殖业务销售收入占主营业务收入的比例由
31.95%增加至55.28%,综合导致公司养殖业务毛利率对主营业务毛利率的贡献显著提高所致;同期公司屠宰业务毛利率虽然随着生鲜猪肉价格的提高而有所上升,但由于公司屠宰业务销售收入占主营业务收入的比例由41.35%下降至
22.61%,因此其对公司主营业务毛利率变动的影响相对有限。
4、现金流量分析
报告期内公司现金流量净额明细情况如下:
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无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到17,202.06万元、23,739.79万元和62,885.02万元。2020年,公司购买和赎回短期银行理财产品及结构性存款造成收回投资收到的现金和投资支付的现金均金额较大。
(3)筹资活动产生的现金流量分析
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额明细情况如下:
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份)的派发事项;公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(2)利润分配的规定
《公司章程》中对利润分配的规定如下:
①公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》中规定不按持股比例分配的除外。
⑤股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、报告期内股利分配情况
根据2018年6月30日召开的2017年度股东大会审议批准的2017年度利润分配方案,共计派发现金股利100,000,000.00元(含税),其中个人股东涉及的个人所得税已由公司代扣代缴。
根据2019年5月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议批准的关于用资本公积及未分配利润转增注册资本并修改公司章程的议案,以2018年12月31日总股份103,530,000为基数,按每10股转增10股,并派发股票股利8.6股的比例,以资本公积103,530,000.00元、未分配利润89,035,800.00元向全体出资者转增股份总额192,565,800股,每股面值1元,增加实收股本192,565,800.00元。其中个人股东涉及的个人所得税取得了国家税务总局昆明经济技术开发区税务局分期缴纳个人所得税的备案表。
根据2019年12月18日召开的2019年第八次临时股东大会审议批准的关于2019年半年度利润分配方案的议案,共计派发现金股利36,019,901.20元(含
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税),其中个人股东涉及的个人所得税已由公司代扣代缴。根据2020年8月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议批准的关于2020年半年度利润分配方案的议案,共计派发现金股利100,135,325.34元(含税),其中个人股东涉及的个人所得税已由公司代扣代缴。
截至2021年1月31日,上述股利分配事项均已实施完毕。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
2019年9月26日,公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存利润分配方案的议案》,在本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存的未分配利润。
4、本次发行后的股利分配政策
(1)利润分配原则
(2)利润分配形式
(3)利润分配期间间隔
(4)利润分配政策
①公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润:
A、公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后
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续持续经营;
B、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或大额现金支出等事项发生。
公司每年度进行一次现金分红,公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项,在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,采取现金方式分配股利,公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
②公司拟采用现金方式分配利润的,董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
③股票股利分配的条件
(5)制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
①公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,应充分听取独立董事意见,并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。
②根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的,公司董事会可以提
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③公司董事会制订、修改利润分配政策,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,独立董事应发表意见。
④公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时,应充分听取股东(特别是中小股东)的意见。
⑤公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。
⑥监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
(七)发行人子公司情况
截至2021年1月31日,发行人共有24家子公司,均为全资子公司,具体情况如下:
1、大理饲料
名称:云南大理神农饲料有限公司
住所:云南省大理白族自治州大理市凤仪镇大营
主要生产经营地:云南省大理白族自治州大理市
注册资本:500.00万元
实收资本:500.00万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:何祖训
统一社会信用代码:9153290072728565X0
营业期限:2001年5月8日至2021年5月7日
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主营业务:生猪的饲养及销售马龙牧业最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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主营业务:生猪的饲养及销售宣威猪业最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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主营业务:生猪的饲养及销售曲靖猪业最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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主营业务:生猪的饲养及销售猪精神农育种最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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大理猪业最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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主营业务:生猪的饲养及销售宾川猪业最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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主营业务:生猪的饲养及销售石林畜牧最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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可开展经营活动)
主营业务:生猪的饲养及销售沾益神农最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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主营业务:生猪的饲养及销售富源猪业最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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主营业务:开展生猪合作养殖业务神农畜牧最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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活动)(严禁涉及危险化学品及国家限定违禁管制品)
主营业务:生猪屠宰及肉食品加工、销售神农肉业最近一年经申报会计师审计的主要财务数据如下:
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第四节募集资金运用
根据公司2019年9月26日召开的2019年第六次临时股东大会决议及2020年11月14日召开的2020年第五次临时股东大会决议,公司本次拟公开发行不超过4,003.00万股A股股票,募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资以下项目:
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本次发行实际募集资金如不能满足募集资金投资项目的资金需求,公司将通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。为争取上述募集资金投资项目早日建成投产,为股东创造最大利益,公司将根据项目实际需要以自筹资金先行投入项目建设,募集资金到位后公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。
截至本招股意向书摘要签署日,云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目(林口铺猪场)、云南神农陆良猪业有限公司18万头仔猪扩繁基地建设项目(老母村猪场)、云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目(花山猪场)、云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目(鸡坪关猪场)已经建成并投入使用。除此之外的其他优质仔猪扩繁基地建设项目、优质生猪育肥基地建设项目也已开始或拟于近期开始建设。
2020年度,公司实现营业收入27.24亿元,实现净利润11.38亿元。同时,公司生猪出栏量不断增长,2020年度出栏生猪41.11万头,较2018年度增长
85.25%。因此,公司在报告期内保持了良好的成长性和盈利能力。本次公开发行募集资金到位后,将满足公司扩张阶段对资金的需求,进一步增强公司的盈利能力。
公司是具备完整生猪产业链的农业产业化国家重点龙头企业,深耕云南市场二十余年,具有丰富的管理经验。同时,公司技术中心为公司生猪产业链建设和完善提供技术支撑。本次募集资金投向紧密围绕公司“生猪全产业链一体化”的经营模式。募投项目将进一步健全公司生猪产业链,符合公司“帮养殖户养好猪,让消费者吃好肉”的企业宗旨。
生猪养殖是生猪产业链的核心环节。本次募集资金投资项目中,优质仔猪扩繁基地建设项目、优质生猪育肥基地建设项目能扩大公司种猪、商品猪养殖规模,进一步扩大公司产能,项目达产后每年将提升仔猪出栏量132万头、商品猪出栏量23.20万头,提升公司在云南地区的市场占有率。同时,为了实现生猪产业链的协同发展,公司拟新建云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目,以满足生猪产能扩张后带来的饲料需求。此外,公司拟新建云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目,采用行业内先进的屠宰设备与工艺,项目达产后将实现对原有老厂区产能的替换,提升屠宰工艺技术水平,进一步完善公司的生猪产业链,显著增强公司的综合竞争实力。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
2018年8月以来,我国大部分地区陆续发生了非洲猪瘟疫情,非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的一种急性、热性、高度接触性动物传染病,患病猪只致死率极高,但不会引发人体致病。我国乃至世界范围内目前尚未研制出有效防控或治疗非洲猪瘟疫情的疫苗或药物,对于染疫猪群仍普遍采用扑杀手段防止疫情扩散。根据农业农村部公布数据,截至2020年末,全国因非洲猪瘟疫情共扑杀生猪约122万头;公司主要养殖场所在地云南省共发生13起非洲猪瘟疫情,分别发生在昭通市、普洱市、昆明市等多个地区。若未来公司养殖场发生非洲猪瘟疫情,可能导致生猪的死亡率上升,极端情况下可能导致整个猪舍或猪场的猪群遭受扑杀,使得公司生物资产遭受较为严重的损失,进而引发公司业绩下降乃至亏
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损的风险。
(三)政策风险
1、产业政策风险
此外,为防范非洲猪瘟疫情的传播和发展,农业农村部先后印发了《关于切实加强生猪及其产品调运监管工作的通知》(农明字﹝2018﹞29号)等规定,限制活猪在全国范围内的自由流通,也进一步导致各省的生猪供需关系及市场价格差异加大。2019年2月,农业农村部印发《全国非洲猪瘟等重大动物疫病区域化防控方案(征求意见稿)》,研究制定全国分区防控非洲猪瘟的机制。2019年10月,广东省防控重大动物疫病应急指挥部等中南六省疫情防控主管部门发布
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《关于中南区试点实施活猪调运有关措施的通知》(中南区联防〔2019〕2号),在2020年11月30日前,符合跨区域“点对点”调运备案条件的非中南区肉猪能够调入中南区。2020年11月16日,中南六省疫情防控主管部门发布《关于印发中南区生猪调运管理办法、动物及动物产品指定通道检查站规范化建设指引和指定通道检查站名单的通知》(中南区联防〔2020〕1号)及《中南区2020年版生猪调运政策解读》,非中南区符合调运条件的省份(浙江、安徽、河南、湖北、重庆、云南、贵州等)已备案生猪养殖企业仍可与广东、海南等省屠宰企业进行肥猪“点对点”调运。
2、环境保护政策风险
公司养殖及屠宰业务在生产经营过程中会产生废水、粪便等污染物。随着我国居民环境保护意识的逐渐提高以及政府部门对环境保护的愈发重视,生猪行业环境保护要求逐步提高。未来如果国家环境保护要求进一步提升,例如进一步控制污染物排放标准,公司在环境保护方面的投入将会增加,从而在一定程度上影响公司经营业绩。
(四)市场风险
从历史数据来看,生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响,呈现出较强的周期性波动特征,约3-4年为一个完整波动周期。造成生猪及猪肉价格周期性波动的主要原因是生猪及猪肉供求关系的变动:当生猪价格较高时,生猪养殖户/企业为增加盈利,进行母猪或仔猪补栏,由于生猪具有相对固定的生长周期,市场供应增加具有一定的“时滞效应”,猪价在一定时期内仍然维持高位;但是随着出栏生猪逐渐增加,市场供应增加最终将导致供过于求,生猪价格回落;在生猪价格回落至低点时,生猪养殖户/企业
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出现亏损或微利状态,则开始逐步减少养殖量并又最终导致供不应求,生猪价格再次进入上涨周期。上述变化规律最终使得我国生猪及猪肉价格呈现周期性波动。
(五)经营管理风险
1、食品安全风险
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2、管理能力无法适应公司发展的风险
随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施,各生产环节的复杂程度也将进一步提高,将对公司管理能力、内部协调能力提出更高要求。如果公司不能持续有效提升管理能力,管理体系将不能有效适应生产规模,将对公司未来经营业绩的持续增长造成不利影响。
3、土地租赁的风险
4、个体供应商及客户经营能力不足可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险
公司存在向包括自然人、个体工商户等类型的个体供应商采购和向个体客户销售的情形。报告期内,公司向个体供应商采购金额占采购总额的比例分别为
18.54%、18.39%和16.42%,公司向饲料、养殖及屠宰业务的个体客户销售金额占主营业务收入的比例分别为74.56%、61.20%和58.11%。一般情况下,个体客户、供应商在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模、经营拓展能力和风险承担能力等方面更容易受到市场竞争机制和自身经营意愿的影响。其经营能力不足可能会对发行人的生产经营产生不利影响。
5、人力资源风险
随着经营规模不断扩张,公司对复合型专业人才的需求也随之增加。目前,
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能够兼具技术能力与行业经验的复合型人才依然紧缺,公司面临人力资源难以满足经营规模扩张需求的风险。
6、合作养殖模式引发的风险
7、经营资质申请和续期的风险
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(六)财务风险
1、存货减值风险
报告期各期末,公司存货占流动资产的比例分别为71.68%、38.96%和
40.04%,主要系原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是存栏商品猪,其可变现净值受生猪市场价格波动的影响,生猪市场价格受供需关系、疫病等因素影响而出现波动。报告期各期末,公司分别计提存货跌价准备458.14万元、31.51万元和44.79万元。若未来养殖行业发生重大疫病或进入低谷期,生猪市场价格大幅下跌,可能导致公司计提较多存货跌价准备,影响经营业绩。
2、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《增值税暂行条例实施细则》,农业生产者销售的自产农产品免征增值税;根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》(财税〔2001〕121号),企业生产销售配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料免征增值税;根据《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税〔2012〕75号),自2012年10月1日起,对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。公司及子公司涉及以上业务免征增值税。公司于2012年7月被认定为高新技术企业,且于2015年7月和2018年11月通过高新技术企业复审,资格有效期均为3年。故公司申报期内企业所得税按15%的优惠税率计缴。
根据新一轮西部大开发优惠政策,符合国家发展与改革委员会公布的《产业结构指导目录》中鼓励类项目,减按15%税率征收企业所得税。公司之子公司云南神农澄江饲料有限公司、云南大理神农饲料有限公司和广西南宁神农饲料有限公司从事饲料生产销售业务属于以上规定的鼓励类产业项目。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条之规定,企业从事牲畜、家禽的饲养和农产品初加工等业务所得免征企业所得税。公司之子公司广西南宁神农饲料有限公司、云南神农马龙牧业有限公司、云南神农宣威猪业有限公司、云南神农陆良猪业有限公司、云南神农普洱牧业有限公司、云南神农原种猪育种有限公司、云南神农曲
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靖猪业有限公司、云南神农育种有限公司、云南神农大理猪业有限公司、云南神农禄劝猪业有限公司、云南神农宾川猪业有限公司、云南神农集团石林畜牧有限公司、曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司、武定神农猪业发展有限公司、云南神农畜牧有限公司、广西大新神农牧业有限公司、富源神农猪业发展有限公司、云南神农肉业食品有限公司、云南神农曲靖食品有限公司从事以上规定业务所得免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条之规定,企业从事薯类等农作物的种植,免征企业所得税。公司子公司云南神农百蔬五谷园种植有限公司从事以上规定业务所得免征企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)文件,广西南宁神农饲料有限公司、宣威神农食品有限公司符合以上政策规定,分别于2019年和2020年开始所得额减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
3、政府补助政策变化的风险
4、现金结算导致的内控风险
报告期内,公司屠宰业务中白条猪肉的主要客户为农贸市场的肉贩子,部分肉贩子在农贸市场收取现金后用于采购公司白条猪肉,导致公司存在现金收款情况。
报告期内,公司现金收款占营业收入比例分别为7.42%、3.49%和0.02%。2017年末以来,公司采取了多种措施减少现金收款,强化现金结算管理内部控制。虽然公司针对现金收款建立了有效的内部控制措施,但由于行业特性等因素,公司
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在日常销售中仍然难以完全避免出现现金交易,公司仍存在现金收款内部控制不足的风险。
(七)募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投向1个饲料加工项目、7个优质仔猪扩繁基地建设项目、3个优质生猪育肥基地建设项目及1个生猪屠宰项目等,进一步壮大公司的生猪产业链,扩大业务产能。
我国饲料加工、生猪养殖及生猪屠宰行业均具备广阔的市场空间,公司募集资金投资项目均经过充分的可行性研究论证,具有良好的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业发展趋势、产品价格、原料供应和技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化,如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化或行业竞争加剧等情况,可能导致项目产能利用率、产品成本及市场价格等方面与计划存在差异,进而导致项目的最终效果不及预期。
(八)实际控制人不当控制的风险
本次股票发行前,何祖训、何乔关、何月斌、何宝见直接和间接合计控制公司97.00%的股份,是公司的实际控制人。本次股票发行后,何祖训、何乔关、何月斌、何宝见将直接和间接控制公司87.30%的股份,仍处于控股地位。如果公司实际控制人利用控制权,通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,可能会损害公司及其他股东的利益。
(九)净资产收益率、每股收益下降的风险
(十)新冠肺炎疫情带来的风险
2020年初以来我国爆发新型冠状病毒疫情,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。公司多措并举,在保证员工身
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体健康的同时促进公司正常的生产经营,将疫情对公司的影响降到最低。尽管目前我国形势持续向好,但是全球疫情及防控尚存在较大不确定性,若短期内疫情无法得到控制,可能会对公司业绩造成不利影响。
(十一)业绩波动及下滑的风险
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二、信息披露制度及为投资者服务的计划
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司制定了《信息披露管理办法》,并设置了证券法务部,专门负责信息披露事务。该制度规定本公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露以公开、公正、公平对待所有股东为原则。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理,公司证券法务部为公司信息披露事务管理部门,具体承担公司信息披露工作。具体联系方式如下:
董事会秘书:蒋宏
传真:0871-63193176
三、重大合同
本节所称重大合同是指,截至2021年1月31日发行人及其子公司正在履行的金额重大或虽然非金额重大但对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议,具体情况如下:
(一)借款、授信及担保合同
发行人及其子公司正在履行或者即将履行的金额在500万元以上的借款、授信及担保合同如下:
1、中国农业银行昆明呈贡支行借款
2019年8月26日,神农肉业与中国农业银行昆明呈贡支行签署《经营性固定资产贷款借款合同》,约定中国农业银行昆明呈贡支行向神农肉业提供9,300.00万元的借款,期限自2019年8月23日至2024年8月22日。借款合同由神农肉业提供抵押担保、由神农股份提供连带责任保证。2020年9月30日,神农肉业与中国农业银行昆明呈贡支行签署《补充协议》,对涉及利率、利息、
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罚息等条款有关利率转换的内容进行修订。截至2021年1月31日,上述借款合同项下借款金额为6,000.00万元,具体情况如下:
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4、昆明官渡农村合作银行六甲支行借款
2020年4月10日,澄江饲料和昆明官渡农村合作银行六甲支行签署《流动资金循环借款合同》,约定昆明官渡农村合作银行六甲支行向澄江饲料提供2,000万元的循环借款额度,期限自2020年4月10日至2023年4月10日。该笔借款由神农股份提供连带责任保证,神农股份、神农肉业及何祖训提供共同还款承诺。截至2021年1月31日,上述借款合同项下借款金额为1,900.00万元,具体情况如下:
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2020年6月24日,神农肉业与中国农业银行昆明呈贡区支行签署《流动资金借款合同》,约定中国农业银行昆明呈贡区支行向神农肉业提供3,000.00万元的借款,期限自2020年6月28日至2021年6月28日。借款合同由神农肉业提供抵押担保。截至2021年1月31日,上述借款合同项下借款金额为3,000.00万元,具体情况如下:
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款项。
(六)其他重大合同
1、2020年3月25日,公司与中泰证券签订了《保荐协议》和《承销协议》,约定公司聘请中泰证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商,中泰证券以余额包销的方式承销公司本次发行的人民币普通股,并在保荐工作期间对公司进行尽职调查和持续督导。
2、2021年1月5日,沾益猪业与沈飞、邱进签订了《林权流转协议》,约定将沈飞、邱进拥有的位于沾益盘江镇谭家营村委会约6,709.80亩的林地使用权流转及林地上附着(属)物流转给沾益猪业,转让费用合计4,700.00万元。
四、对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署日,公司无对外担保。
五、诉讼和仲裁事项
截至2021年1月31日,本公司尚未了结的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下:
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或可预见的可能对发行人造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
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一、本次发行的有关当事人
(一)发行人:云南神农农业产业集团股份有限公司
法定代表人:何祖训住所:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区14-06-1#地块
(二)保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司
(三)发行人律师:北京市金杜律师事务所
负责人:王玲住所:北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
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经办律师:唐丽子、范玲莉
(四)申报会计师:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
(五)验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
(七)资产评估机构:北京亚超资产评估有限公司
法定代表人:李应峰住所:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202
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(九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十)申请上市交易所:上海证券交易所
(十一)收款银行:交通银行济南市中支行
户名:中泰证券股份有限公司账号:371611000018170130778
二、与本次发行上市有关的重要日期
(一)初步询价日期:2021年4月22日
(二)刊登发行公告日期:2021年4月27日
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(三)网上、网下发行申购日期:2021年4月28日
(四)网上、网下发行缴款日期:2021年4月30日
(五)股票上市日期:本次发行结束后尽快申请在上交所上市
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第七节备查文件
一、备查文件
下列与本次公开发行有关的正式法律文件均可在本公司和保荐人(主承销商)办公场所查阅:
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
本次股票发行承销期内,工作日上午9:00-11:30;下午13:30-16:00。
三、文件查阅地址
1、发行人:云南神农农业产业集团股份有限公司
联系地址:昆明市盘龙区东华街道白塔路387号星耀大厦14层
联系人:蒋宏
2、保荐人(主承销商):中泰证券股份有限公司
联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座5层
联系人:卢戈、苑亚朝、仓勇、王美芹、周康、孙滕强、郭佳鑫、孙健恒
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(本页无正文,为《云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页)