中联重科(000157)公司公告中联重科：2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书新浪财经

（住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号）

2020年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

牵头主承销商、债券受托管理人

中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

联席主承销商

签署日期：年月日

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、经中国证监会“证监许可[2019]1732号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、发行人本期债券信用等级为AAA；本期债券发行前，发行人最近一年末经审计净资产为3,876,846.82万元（截至2018年12月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近一期未经审计净资产为3,839,315.26万元（截至2019年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为62.89%，母公司口径资产负债率为66.45%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为80,602.77万元（2016年度、2017年度和2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍（按利率询价区间上限4.00%计算）。本期债券面向合格投资者公开发行，拟在深圳证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称

“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

十、2016-2018年度和2019年1-9月，发行人营业收入分别为2,002,251.67万元、2,327,289.37万元、2,869,654.29万元和3,175,497.09万元，发行人的净利润分别为-90,480.84万元、124,798.27万元、195,663.08万元和345,978.00万元。发行人所处工程机械行业周期性特点明显，发行人盈利能力波动性较大。2017年，随着国家宏观经济复苏、工程机械行业持续向好，行业发展形势明显转好，市场需求较为旺盛。

十一、依据2019年业绩快报，发行人2019年预计归属于上市公司股东的净利润将达到430,000万元-450,000万元，比上年同期增长112.89%-122.79%，基本每股收益将达到0.55元/股-0.57元/股，这主要系发行人坚持高质量经营战略、着力研发和推出新产品、严控各项成本费用，及产业链下游行业中高速增长，保持高需求所致。总体而言，发行人运营情况与业绩稳步提升，具有较强的盈利能力与偿债能力。

十二、公司各项主营业务的发展需要资本支出和营运支出，对资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，为达成战略转型目标，公司也将持续推进产业链的拓展。2016-2018年度和2019年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-77,100.88万元、363,756.41万元、-758,900.86万元和-196,103.53万元。公司在建及拟建工程及资本支出计划将会给公司带来一定的资金压力，可能导致公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影响。

十三、公司对外融资金额较大，2016-2018年末和2019年9月末公司有息债务（包含长短期借款、短期保理借款、一年内到期的长期借款、应付短期债券和应付债券）规模分别达到312.25亿元、285.14亿元、356.50亿元和356.03亿元，占负债总额的比例分别为60.81%、63.48%、65.19%和54.71%。公司有息债务规模较大，主要是由于公司日常经营发展的需要。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求更高，有息债务有可能进一步增长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。

十四、2016-2018年末和2019年9月末，发行人应收账款净值分别为3,011,626.82万元、2,163,133.54万元、2,294,417.35万元和2,593,894.82万元；长期应收款金额分别为192,473.61万元、187,270.45万元、365,872.91万元和528,735.89万元，发行人长期应收款主要为一年以上的融资租赁应收款；一年内到期的非流动资产分别为1,221,241.24万元、1,093,169.74万元、883,579.06万元和841,950.27万元，发行人一年内到期的非流动资产主要为租赁子公司一年内到期的融资租赁应收款。截至目前，公司应收账款余额和融资租赁应收款均较大，未来可能发生的坏账损失将对公司经营业绩产生影响。

十五、2016-2018年度和2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为216,856.02万元、285,108.65万元、506,411.92万元和496,246.47万元。其中发行人2017年度较2016年度经营活动产生的现金流量净额增加68,252.63万元，增幅为31.47%，主要系发行人2017年度销售收入增长导致经营性收款增加所致；2018年度较2017年度经营活动产生的现金流量净额增加221,303.28万元，增幅为77.62%，主要系发行人2018年度销售回款增加所致。未来如果发行人无法采取有效措施降低经营性现金流波动幅度，可能对公司的资金管理带来一定的影响。

十六、发行人产品销售结算方式共分为四种：全款、银行按揭、融资租赁及分期付款，其中后三种销售结算方式为信用销售。银行按揭、融资租赁中的第三方租赁结算方式中，如果客户违约，发行人负有设备回购担保责任；分期付款、融资租赁中的自有融资租赁，如果客户违约，发行人将可能产生损失。发行人信用销售占比较高，发行人面临着因客户违约而造成的回购、坏账等风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

十七、根据联合信用评级有限公司出具的《中联重科股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2019]1763号），提醒投资者注意以下风险：（1）公司产品销售中，信用销售规模仍较大，若下游行业增速减缓、工程机械行业景气度下行，公司可能面临营运资金回收压力和或有负债风险；（2）公司存货和应收账款规模较大，存在一定减值风险，且对公司营运资金形成占用；（3）公司债务规模较大，债务负担较重，且面临一定的集中偿付压力。

十八、本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级

机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，海外评级的下调或者公司自身经营情况发生不利变化有可能引发公司境内主体评级和债项评级下调，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十九、根据《债券受托管理协议》本期债券违约事件如下：

（一）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；

（二）发行人发生未能清偿到期应付的公司债券、企业债券、银行间债务融资工具或境外债券等事件，且单独或累计的总金额达到或超过3,000万美元或者等值人民币；

（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（五）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；

（六）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；

（七）发行人违反本协议项下的陈述与保证；

（八）发行人违反本协议约定的信用风险管理职责；

（九）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

目录

第一节释义......12

第二节发行概况......17

一、核准情况及核准规模......17

二、本期债券的主要条款......17

三、本期债券发行及上市安排......21

四、本期债券发行的有关机构......21

五、认购人承诺......24

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系......25

第三节风险因素......28

一、本期债券的投资风险......28

第四节发行人及本期债券的资信状况......39

一、本期债券的信用评级情况......39

二、信用评级报告的主要事项......39

三、发行人的资信情况......43

第五节偿债计划及其他保障措施......45

一、偿债计划......45

三、偿债应急保障方案......47

四、偿债保障措施......48

五、违约责任及解决措施......50

第六节发行人基本情况......53

一、发行人概况......53

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况......54

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况......59

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况......65

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况......67

六、发行人主营业务概况......77

八、发行人董事、监事、高级管理人员合规情况......125

九、关联交易情况......125

十、发行人内部管理制度的建立及运行情况......131

第七节财务会计信息......134

一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表......134

二、发行人最近三年及一期会计政策、会计估计及差错更正......145

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化......148

四、发行人最近三年及一期的主要财务指标......149

五、管理层讨论与分析......151

六、发行人有息债务情况......190

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......192

八、资产抵押、质押和其他权利限制安排......198

第八节募集资金运用......199

一、本次募集资金数额......199

二、本次募集资金的运用计划......199

三、本期债券募集资金运用对公司财务、经营状况的影响......200

四、募集资金专项账户管理安排......201

五、募集资金使用承诺......201

第九节债券持有人会议......202

一、债券持有人行使权利的形式......202

二、债券持有人会议规则的主要条款......202

第十节债券受托管理人......214

一、债券受托管理人的聘任......214

二、《债券受托管理协议》的主要内容......215

第一节释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节发行概况

一、核准情况及核准规模

2、经中国证监会“证监许可[2019]1732号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：中联重科股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行，本期发行的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

3、票面金额：本期债券面值人民币100元，按面值平价发行。

4、债券品种及期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售提示性公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，向债券持有人披露投资者回售的提示性公告。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

10、发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为2020年3月11日。

11、起息日：2020年3月12日。

12、利息登记日：本期债券利息登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

13、付息日：2021年至2025年每年的3月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

14、本金支付日：本期债券到期日为2025年3月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的到期日为2023年3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、债券利率确定方式：本期债券票面利率的询价区间为3.00%-4.00%，本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

18、担保情况：本期债券无担保。

19、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪以及不定期跟踪评级。

21、牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

22、联席主承销商：平安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

23、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

24、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

25、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

27、网下配售原则：簿记管理人按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

28、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

29、拟上市地：拟申请在深圳证券交易所上市。

30、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

31、发行价格：按照面值平价发行。

32、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

33、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

34、募集资金用途：扣除承销费后，发行人计划将本期公司债券募集资金全部用于偿还公司及下属子公司有息负债。

35、双边挂牌：拟申请在深交所集合竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。

37、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

发行公告刊登日期：2020年3月9日

发行首日：2020年3月11日

预计发行/网下认购期限：2020年3月11日至2020年3月12日

（二）本期债券上市安排

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中联重科股份有限公司

法定代表人：詹纯新

住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

联系人：申柯、杜毅刚、郭慆

（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司

（三）发行人律师：上海市方达律师事务所

（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

（七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2019年9月30日，本期债券发行主承销商持有中联重科（000157.SZ）股份情况如下：

1、中金公司

截至2019年9月30日，中金自营业务账户持有中联重科000157.SZ共102,600股；中金衍生品业务自营性质账户持有中联重科000157.SZ共173,200股；中金资管业务管理的账户持有中联重科000157.SZ共140,200股；中金香港子公司CICCFinancialTradingLimited持有中联重科000157.SZ共4,204,398股；子公司中金基金管理的账户持有：中联重科（000157.SZ）共426,179股。

2、光大证券

截至2019年6月30日，光大证券股份有限公司及其重要子公司未持有中联重科股

份有限公司（000157.SZ，1157.HK）股份的情况。截至2019年9月30日，光大证券股份有限公司及其重要子公司持有中联重科股份有限公司（000157.SZ，1157.HK）股份的情况如下：

1、上海光大证券资产管理公司管理的产品持有中联重科（000157.SZ）105,930股；

2、光大保德信基金管理有限公司管理的产品持有中联重科（000157.SZ，1157.HK）3,101,130股。

除以上持仓情况外，光大证券股份有限公司及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员与中联重科股份有限公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

3、平安证券

截至2019年9月30日，平安证券股份有限公司融资融券专户持有中联重科（000157.SZ）1,500股,占中联重科总股本的0.000019%，除此之外，中联重科股份有限公司与平安证券股份有限公司及其法定代表人或负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在其他重大利害关系。

4、中信证券

截至2019年9月30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有中联重科（000157.SZ）247,200.00股。

除以上持仓情况外，中信证券股份有限公司及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员与中联重科股份有限公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

截至2019年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员与中联重科股份有限公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

6、上海市方达律师事务所

截至2019年9月30日，上海市方达律师事务所及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员与中联重科股份有限公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

7、联合信用评级有限公司

截至2019年9月30日，联合信用评级有限公司及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员与中联重科股份有限公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

（三）偿付风险

本公司在报告期内经营和财务状况良好，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期

（四）无担保风险

本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较好，截至本募集说明书签署之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（一）财务风险

1、盈利能力波动风险

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人营业收入分别为2,002,251.67万元、2,327,289.37万元、2,869,654.29万元和3,175,497.09万元，发行人的净利润分别为-90,480.84万元、124,798.27万元、195,663.08万元和345,978.00万元。发行人所处工程机械行业周期性特点明显，发行人盈利能力波动性较大。2017年，随着国家宏观经济复苏、工程机械行业持续向好，行业发展形势明显转好，市场需求较为旺盛。

2、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的波动风险

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人非经常性损益分别为74,403.39万元、928,230.37万元、52,963.82万元和71,354.99万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-167,773.13万元、-795,038.00万元、149,021.88万元和276,627.25万元。公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助、投资收益等。2017年非经常性损益对发行人净利润影响较大，扣非后的归属于母公司所有者净利润亏损金额较大，发行人非经常性损益主要来自出售环境公司80%的股权，确认投资收益1,073,800.47万元。

若公司享受的政府补助项目政策以及后续非流动资产处置等发生重大变化，将对公司盈利能力产生影响。

3、资本支出较大的风险

公司各项主营业务的发展需要资本支出和营运支出，对资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，为达成战略转型目标，公司也将持续推进产业链的拓展。2016-2018

年度和2019年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-77,100.88万元、363,756.41万元、-758,900.86万元和-196,103.53万元。公司在建及拟建工程及资本支出计划将会给公司带来一定的资金压力，可能导致公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影响。

4、有息债务规模较大的风险

公司对外融资金额较大，2016-2018年末和2019年9月末公司有息债务（包含长短期借款、短期保理借款、一年内到期的长期借款、应付短期债券和应付债券）规模分别达到312.25亿元、285.14亿元、356.50亿元和356.03亿元，占负债总额的比例分别为

60.81%、63.48%、65.19%和54.71%。公司有息债务规模较大，主要是由于公司日常经营发展的需要。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求更高，有息债务有可能进一步增长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。

5、应收账款和融资租赁款规模较大的风险

2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应收账款金额分别为3,011,626.82万元、2,163,133.54万元、2,294,417.35万元和2,593,894.82万元，占流动资产比重分别为43.70%、34.87%、32.61%和33.25%；一年内到期的非流动资产金额分别为1,221,241.24万元、1,093,169.74万元、883,579.06万元和841,950.27万元，长期应收款金额分别为192,473.61万元、187,270.45万元、365,872.91万元和528,735.89万元，发行人一年内到期的非流动资产和长期应收款均为融资租赁应收款。截至目前，发行人应收账款余额及账龄较长、融资租赁款应收款较大，未来可能发生坏账损失将对公司经营业绩产生影响。

6、经营性现金流波动风险

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为216,856.02万元、285,108.65万元、506,411.92万元和496,246.47万元。其中发行人2017年度较2016年度经营活动产生的现金流量净额增加68,252.63万元，增幅为31.47%，主要系发行人2017年度经营性收款增加所致；2018年度较2017年度经营活动产生的现金流量净额增加221,303.28万元，增幅为77.62%，主要系发行人2018年度销售回款

增加所致。未来如果发行人无法采取有效措施降低经营性现金流波动幅度，可能对公司的资金管理带来一定的影响。

7、期间费用支出较大的风险

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费用之和分别为521,540.62万元、572,410.63万元、566,351.31万元和556,042.47万元。期间费用占营业收入的比例分别为26.05%、24.60%、19.74%和17.51%，占比较高，虽然发行人期间费用支出占销售收入比例逐年下降，但存在期间费用支出较大的风险。

8、运营效率较低的风险

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人的应收账款周转率分别为0.67、0.90、1.29和1.73，存货周转率1.14、1.69、2.27和2.82。虽然发行人上述运营效率指标逐年上升，但仍处于较低水平，降低了资金使用效率，进而可能影响发行人的盈利能力。

9、商誉金额较大，未来存在减值风险

2016-2018年末和2019年9月末，发行人商誉分别为211,646.97万元、212,481.32万元、208,249.92万元和206,558.98万元。发行人商誉金额较大。虽然除中联重科物料输送设备有限公司商誉全额计提减值外，其余被投资单位正常经营，不存在减值迹象，但是未来一旦被投资单位经营效率降低、盈利能力减弱，可能导致公司计提大额商誉减值，进而影响发行人的经营业绩。

10、短期偿债压力较大的风险

2016-2018年末和2019年9月末，发行人流动负债分别为2,689,921.02万元、2,447,007.48万元、3,962,837.41万元和5,064,178.12万元，占总负债的比例分别为52.39%、

54.47%、72.46%和77.83%。其中，流动负债中以短期借款、一年内到期的非流动负债为主。2016-~2018年，公司流动比率逐年下降，分别为2.56倍、2.54倍和1.78倍；速动比率分别为2.09倍、2.17倍和1.53倍。如果未来发行人流动负债增长较快，银行等金融机构融资政策收紧，可能导致发行人短期偿债能力面临较大的压力。

2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人交易性金融资产及以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额合计分别为13,246.44万元、632,287.36万元、1,378,719.19万元及1,586,512.22万元，占流动资产的比重为0.19%、

10.19%、19.59%和20.34%。报告期内，发行人持有的交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为理财产品。发行人在不影响公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，实现公司资金的保值增值，合理利用公司资金周转中产生的闲置资金投资理财产品。尽管理财产品属于低风险投资品种，但未来可能发生的投资亏损将对发行人的经营业绩产生影响。

发行人经2018年年度股东大会决议批准开展金融衍生品业务，操作的金融衍生品主要包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合以及对应基础资产（包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合）。公司开展金融衍生品业务主要为防范境外业务外币结算带来的利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影响。虽然发行人开展金融衍生品业务是出于套期保值的需要，但由于金融衍生品业务本身的特殊性，存在因金融衍生品公允价值波动将对发行人的经营业绩产生影响的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

2、市场竞争风险

的竞争日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

3、外汇风险

4、主要原材料和零部件价格波动风险

5、部分核心部件供应风险

发行人生产所需的核心部件主要包括发动机、液压件、电控系统、底盘等。其中，高端液压件、发动机的核心技术主要掌握在德国、日本等国外几家大型企业手中，在高端液压件、发动机等高端核心部件的垄断性供应，可能影响采购成本和供应及时性。

6、担保赔款风险

因发行人部分客户通过银行按揭的方式购买本公司的设备，根据银行按揭贷款合同规定，客户支付首付款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，发行人为这些客户向银行的借款提供设备回购担保，担保期限和客户向银行借款的年限一致，通常为1至5

年。根据担保合同的约定，若客户违约，公司将代客户偿付剩余的本金和拖欠的银行利息，并将被要求收回作为按揭标的物的设备，并完全享有变卖抵债设备的权利；另外，公司要求客户提供反担保等措施，如：客户未偿还银行借款，客户同意承担未偿还本金、利息、罚金及法律费用等；客户逾期未向银行偿还按揭款项，公司可从按揭销售保证金中代客户向银行支付。若被要求代偿借款，依过往历史，公司能以代偿借款无重大差异之价格变卖抵债设备。公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。2016-2018年度，公司由于客户违约所造成的担保赔款分别为2.40亿元、

2.15亿元和0.23亿元。如果未来受宏观经济和行业景气影响，客户违约情况增加，可能影响发行人新设备销售业务的拓展，将对公司正常生产经营产生影响。

7、信用销售占比较高的风险

发行人产品销售结算方式共分为四种：全款、银行按揭、融资租赁及分期付款，其中后三种销售结算方式为信用销售。银行按揭、融资租赁中的第三方租赁销售结算方式中，如果客户违约，发行人负有设备回购担保责任；分期付款、融资租赁中的自有融资租赁，如果客户违约，发行人将可能产生损失。发行人信用销售占比较高，发行人面临着因客户违约而造成的回购、坏账等风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

8、突发事件引发的经营风险

截至本募集说明书签署之日，发行人的生产经营和财务状况均保持稳健。但若未来公司发生突发事件，其偶发性和严重性可能对发行人的生产经营和财务状况等带来一定程度的影响，可能存在由突发事件引发的经营风险。

（三）管理风险

1、资产规模较大的管控风险

近年来，公司发展平稳，整体资产规模较大。2016-2018年末和2019年9月末，公司总资产分别为8,914,102.35万元、8,314,906.77万元、9,345,665.18万元和10,346,333.01万元。历经多年的发展，发行人逐步形成了集研发、生产、销售、服务为一体的多元化、综合型跨国企业集团。多元化的产业布局、较多的子公司数量和庞大的员工规模对发行

人的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策能力提出了更高挑战，若发行人的人员素质、内控制度和决策机制无法适应公司的最新发展格局，将可能削弱发行人的竞争实力。

2、人力资源管理风险

经过多年的培养，公司汇集了一批精通机械设备行业生产与销售的复合型人才，也拥有一批金融产业领域的优质专业人才。如果公司的核心管理人员、技术人员和市场开发人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理，可能带来核心技术和客户资源的流失，对公司生产经营产生不利影响。

3、下属控股子公司管理风险

4、关联交易风险

5、产品质量控制风险

工程机械、农业机械作为硬件设备，对质量有着明确的量化要求，公司已经建立了较为完善的产品质量控制体系，但影响产品质量的因素很多。如果公司在产品上发生较

6、安全生产风险

7、海外投资风险

发行人在全球40多个国家设有分、子公司以及营销、科研机构，产品已销往全球6大洲80多个国家。在德国、意大利、印度、巴西、白俄罗斯等地均设有生产点，通过引入海外代理商后，销售网络基本覆盖全球，出口已实现产品的全系列覆盖。同时为了推进海外业务的多元化，公司积极寻求海外投资机会。尽管近年来公司在海外并购多家优势企业，具备了较丰富的海外并购经验，逐步完善了对外投资及风险控制机制，但是不同国家和地区存在政治、经济、法律、金融、商业习惯等方面的差异和变化，仍会给公司的投资项目和业务造成一定的潜在风险。

8、无控股股东及实际控制人风险

截至2019年9月30日，发行人股权较为分散，单一第一大股东湖南省国资委持股比例为15.93%。2012年2月27日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27号）明确：

将中联重科界定为国有参股公司，据此公司无控股股东或实际控制人。公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性，公司面临股权分散的风险。

（四）政策风险

1、宏观经济调控政策风险

公司所属的机械制造行业受宏观经济影响较大，周期性特征较为明显，工程机械行业的周期性波动对公司产品价格、产能利用的影响较大，进而影响公司的经营业绩。若未来宏观经济再出现明显衰退，将对公司的业绩产生影响。

2、行业政策风险

3、境外政策性风险

发行人在全球40多个国家设有分子公司及营销、科研机构，客户覆盖全球6大洲80多个国家，拥有覆盖全球的完备销售网络和服务体系。公司计划强化海外资源整合力度和市场投入，在欧洲、南亚、西亚建立更为完善的备件中心，在欧洲、西亚、南亚、东南亚及北美洲建立更为先进的制造中心，在欧洲、南美洲、南亚、东亚建设更加贴近客户的研发中心。但是各个国家的法律法规和政策不同，可能会给企业带来经营风险。

第四节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评级有限公司于2020年2月13日出具了《中联重科股份有限公司2020年公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2020]206号），评定中联重科主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本评级反映了发行人偿还债务的能力极强、基本不受不利经济环境的影响、违约风险极低。

（二）评级报告的主容摘要

1、基本观点

未来随着公司继续拓展国际化业务，加速数字化转型，公司整体实力和盈利能力有

望得到进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

（1）公司在高端装备制造领域居于全球领先地位，主导产品市场占有率高，行业地位突出。

（2）随着工程机械行业回暖，公司工程机械板块营业收入实现大幅增长，公司盈利情况和经营活动现金流状况明显改善。

（3）公司技术研发能力强，在工程机械、农机产业领域具备较强的创新能力。

（1）公司产品销售中，信用销售规模仍较大，若下游行业增速减缓、工程机械行业景气度下行，公司可能面临营运资金回收压力和或有负债风险。

（2）公司存货和应收账款规模较大，存在一定减值风险，且对公司营运资金形成占用。

（3）公司债务规模较大，债务负担较重，且面临一定的集中偿付压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中联重科股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）最近三年及一期主体评级情况

公司最近三年及一期因在境内共发行债券或债务融资工具（不含本期债券发行）共进行9次主体信用评级（含跟踪评级），具体评级情况如下：

报告期内因境内发行债券、债务融资工具进行的资信评级情况表

公司最近三年因在境内发行其他债券、债务融资工具而进行资信评级的主体评级结果均为AAA。

联合信用评级对中联重科主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：

1、公司在高端装备制造领域居于全球领先地位，主导产品市场占有率高，行业地位突出。

2、随着工程机械行业回暖，公司工程机械板块营业收入实现大幅增长，公司盈利情况和经营活动现金流状况明显改善。

3、公司技术研发能力强，在工程机械、农机产业领域具备较强的创新能力。

因此，本期债券评级联合评级给予公司“AAA”的主体和债项级别，该评级结果体现了联合评级的信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果不存在差异。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2019年9月末，发行人获得授信总额度为852亿元，已使用312亿元，尚未使用的授信额度543亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期发行人债券、其他债务融资工具以及偿还情况列表

报告期内，发行人上述债券、债务融资工具均已正常还本付息，完成兑付。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在已发行债券或其他债务发生违约或延迟支付本息的事实。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例

本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。以发行面值20亿元公司债券计算，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，

发行人累计公司债存续余额面值为50亿元，占发行人2019年9月30日合并报表口径含少数股东权益的所有者权益（383.93亿元）的比例为13.02%，不超过百分之四十。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

合并财务报表主要财务指标

上述财务指标计算方法如下：

流动比率（倍）=流动资产/流动负债速动比率（倍）=（流动资产－存货净额）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额×100%贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额×100%利息偿付率=实际支付利息／应付利息×100%应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]存货周转率（次）=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销EBITDA利息保障倍数（倍）=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为2020年3月12日，2021年至2025年每年的3月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（一）发行人的营业收入和利润

发行人经营情况良好，2016-2018年度和2019年1-9月，发行人营业收入分别为2,002,251.67万元、2,327,289.37万元、2,869,654.29万元和3,175,497.09万元；营业成本分别为1,524,468.69万元、1,830,412.39万元、2,092,308.33万元和2,228,606.63万元；营业利润分别为-180,345.12万元、121,777.79万元、260,115.77万元和420,233.04万元；

利润总额分别为-101,522.54万元、124,142.16万元、263,852.40万元和424,468.05万元；净利润分别为-90,480.84万元、124,798.27万元、195,663.08万元和345,978.00万元。2016-2018年度和2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为216,856.02万元、285,108.65万元、506,411.92万元和496,246.47万元，2016-2018年度和2019年1-9月，发行人期末现金及现金等价物余额分别为657,466.28万元、714,813.62万元、875,432.78万元和799,876.09万元。

2017年以来，工程机械行业显著复苏，受基建投资增长、环保升级、设备更新换代等影响以及发行人产品结构升级，发行人的盈利能力不断上升，经营活动产生的现金流保持在较好水平，为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。

（二）发行人的货币资金

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款占主要部分。2016-2018年末和2019年9月末，公司货币资金余额分别为819,368.64万元、825,591.59万元、1,006,801.17万元和932,173.55万元，占流动资产的比例分别为11.89%、

13.31%、14.31%和11.95%。公司货币资金充沛，是公司偿付能力的保障和补充。

（三）发行人其他融资渠道

发行人资信良好，截至2019年9月末，发行人获得授信总额度为852亿元，已使用312亿元，尚未使用的授信额度543亿元。发行人未使用授信余额整体处于较高水平，具有较大融资空间，较为充裕的授信额度可以作为本期债券本息兑付时的补充。如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。

此外，截至2019年9月末，发行人资产负债率为62.89%，整体债务负担处于行业

平均水平，具有较好的偿债能力。未来，发行人将综合既有负债结构、投资计划、项目现金流情况等，动态调整新增负债期限结构，确保营业收入与还款计划基本匹配，以降低资金敞口风险。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为7,801,334.16万元，不含存货的流动资产余额为6,648,454.45万元。发行人报告期内各期末流动资产情况如下：

报告期各期末公司可变现流动资产情况表

单位：万元

（二）外部融资渠道通畅

公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能

力良好。截至2019年9月末，发行人获得授信总额度为852亿元，已使用312亿元，尚未使用的授信额度543亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决，发行人就未使用额度提款时，需要再向所属商业银行提出借款申请。如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

（五）严格履行信息披露义务

（六）发行人承诺

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

本期债券的违约情形详见本募集说明书“第十节、二、（七）、2之违约事件”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

2、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

（3）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；

（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用（不包括本协议约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；

托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

3、如果发行人发生《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件第（一）项情形发生，或发行人违约事件中第（二）至第（九）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表本期债券50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

（3）债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。

4、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十（50%）。

5、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或发行人违约事件中第（二）至第（九）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。

（三）争议解决方式

发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易

仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

第六节发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：中联重科股份有限公司

2、英文名称：ZoomlionHeavyIndustryScienceandTechnologyCo.,Ltd.

3、股票简称：中联重科

4、股票代码：000157.SZ、01157.HK

5、法定代表人：詹纯新

6、设立日期：1999年8月31日

7、注册资本：人民币780,853.6633万元（依据2019年3月13日核发的《营业执照》）

8、住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

9、注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

10、所属行业：专用设备制造业

11、信息披露负责人：杨笃志

12、邮编：410013

13、统一社会信用代码：914300007121944054

16、传真：0731-85651157

17、电子邮件：157@zoomlion.com

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

发行人是经国家经贸委批准（国经贸企改[1999]743号），由建机院（该院2004年10月21日更名为长沙建设机械研究院，根据湖南省省属国有企业改革领导小组湘国企改革办[2004]18号文《关于同意长沙建设机械研究院改制总体方案的批复》进行改制，2005年10月28日更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，上述六家公司的持股比例分别为74.75%、

23.77%、0.37%、0.37%、0.37%和0.37%。

发行人于1999年8月31日注册登记，取得注册号码为4300001004095的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元，企业名称为“长沙中联重工科技发展股份有限公司”。

（二）发行人设立后股权变化情况

经中国证监会核准（证监发行字[2000]128号），发行人于2000年9月15日、9月16日向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5,000万股，每股发行价12.74元；2000年10月12日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股

票代码“000157”，股票发行结束后，公司注册资本变更为15,000万元。经历年送配股、资本公积转增股本等，2008年末公司股本增至152,100万元。2008年12月31日，公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销（根据湖南省国资委湘国资产权函[2007]127号《关于长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销有关问题的批复》），原建机院持有的公司63,671.1894万股股份依法变更为：

湖南省国资委持有38,011.7万股，持股比例为24.99%；长沙合盛科技投资有限公司持有11,486.2826万股，持股比例为7.55%；长沙一方科技投资有限公司持有7,615.0743万股，持股比例为5.01%；智真国际有限公司持有5,093.6952万股，持股比例为3.35%；湖南发展投资集团有限公司（原名湖南省土地资本经营有限公司）持有1,464.4373万股，持股比例为0.96%。

2009年7月10日，公司实施2008年度利润分配方案，每10股派发红股1股。该方案实施后，公司股本变更为167,310万股。

2010年1月28日，公司通过向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股29,795.4705万股（面值1元），每股发行价18.70元，公司股本变更为197,105.4705万股。其中湖南省国资委持有41,812.87万股，持股比例为21.21%。

2010年8月，公司按每10股送红股15股的比例，以未分配利润向全体股东派送股份295,658.2057万股。转增后，公司总股本为492,763.6762万股。

2010年12月23日，公司公开发行86,958.28万股境外上市外资股普通股股票（H股），每股发行价港币14.98元。在发行H股的同时，公司两家国有股东湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司划转8,695.828万股至全国社会保障基金理事会，并以1:1的比例转为H股。此次发行H股及A股转为H股完成后，公司总股本为579,721.9562万股，其中A股484,067.8482万股，H股95,654.108万股。其中湖南省国资委持有97,208.2934万股，持股比例为16.77%。

2011年1月5日，公司H股发行承销商全额行使了超额配股权，公司以每股14.98港元发行H股130,437,400股。与此同时，湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司合计转让13,043,740股A股至全国社保基金理事会，并按1:1的比例转为H股。此次发行H股及A股转为H股完成后，公司总股本为592,765.6962万股，其中A股

482,763.4742万股，H股110,002.222万股。其中湖南省国资委持有95,952.3074万股，持股比例为16.19%。2011年7月，公司实施2010年度利润分配方案，以资本公积按每10股转增3股，转增后，公司总股本为770,595.405万股。

2011年10月，经湖南省工商行政管理局核准，公司中文名称从“长沙中联重工科技发展股份有限公司”变更为“中联重科股份有限公司”，英文名称从“ChangshaZoomlionHeavyIndustryScienceandTechnologyDevelopmentCo.,Ltd.”变更为“ZoomlionHeavyIndustryScienceandTechnologyCo.,Ltd.”。

2012年2月27日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27号）明确：将中联重科界定为国有参股公司，据此公司无控股股东或实际控制人。

2015年，公司进行了H股回购，从2015年7月10日（首次实施）起，公司合计回购H股股份数量为41,821,800股，占公司H股股份总数的2.92%，占公司股份总数(A+H)的0.54%，支付总金额为159,712,316港元。本次回购完成后，公司H股股份总数变为1,388,207,086股，公司总股本变为7,664,132,250股。

2016年6月29日，经股东大会决议，公司以现金回购已发行并在深圳证券交易所上市的每股面值人民币一元的A股，减少股本3,884.5086万股，变更后的注册资本为762,528.7164万元。公司已于2017年7月7日办理完毕回购股票的注销手续。

2017年11月1日，经股东大会决议，公司向詹纯新、苏用专等1,231名股权激励对象定向发行限制性股票171,568,961股。部分股权激励对象39人因个人原因主动放弃本次授予的限制性股票2,808,050股，根据股权激励计划的规定，最终确定的股权激励对象人数为1,192人，限制性股票股数为168,760,911股。本次授予完成后，公司的总股本变更为7,794,048,075股。

2018年8月30日，经公司董事会决议，由于公司24名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司根据《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定回购上述激励对象持有的限制性股票合计202.45万股。公司减少股本2,024,500股，变更后总股本为7,792,023,575股。

2018年9月10日，经公司董事会决议，根据股权激励计划的规定，公司拟向405名激励对象授予限制性股票19,063,218.00股。截至2018年9月19日，16名激励对象因个人原因自动放弃限制性股票授予，最终确定股权激励对象人数为389人，限制性股票股数为18,554,858.00股，公司本次授予限制性股票18,554,858股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，限制性股票授予价格为每股1.98元。公司申请增加股本18,554,858股，变更后的总股本为7,810,578,433股。

2018年11月6日，经公司董事会决议，由于7名激励对象因离职等原因不再符合激励对象条件，公司董事会按照《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销激励对象根据2017年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,041,800.00份。本次回购注销完成后，公司总股本将由7,810,578,433股变更为7,808,536,633股。

2019年3月12日，公司向湖南省市场监督管理局提出增资申请，申请注册资本由人民币779,404.8075万元增至人民币780,853.6633万元。2019年3月13日，公司取得了湖南省市场监督管理局就本次变更核发的《营业执照》。

由于公司2017年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象实施自主行权，截至2019年3月31日，公司总股本由7,808,536,633股变更为7,808,999,070股。

2019年4月29日，经公司董事会决议，由于46名激励对象离职或职务调整，不

再符合激励对象条件，公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计4,758,624份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,758,624股。上述回购、注销事宜已于2019年7月19日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本将减少475.8624万股，按照2019年3月31日总股本计算，公司总股本由7,808,999,070股变更为7,804,240,446股。截至2019年6月30日，公司总股本因股权激励计划的激励对象股票期权行权36,035,558份等原因，变更为7,844,572,191股。2019年9月10日，经公司董事会决议，由于6名激励对象离职或职务调整，不再符合激励对象条件，公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计179,180份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计179,180股；由于32名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权不满足行权条件，公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计19.3586万份股票期权。上述回购、注销事宜已于2019年11月1日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本将由7,844,572,191股变更为7,844,393,011股。

2019年11月7日，经公司董事会决议，由于31名激励对象离职或职务调整，不再符合激励对象条件，公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计1,890,960份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,890,960股；由于71名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计767,652份股票期权以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计117,555份股票期权和117,555股限制性股票不满足行权/解除限售条件，公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计885,207份股票期权以及117,555股限制性股票；由于47名激励对象合计持有的533,592份股票期权在首次授予第一个行权期内未行使期权，公司董事会拟注销该部分未行使股票期权。上述回购、注销事宜已于2020年1月7日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本变更为7,865,305,155股。

（三）重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）报告期末前十大股东情况

截至2019年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2019年9月30日的股东名册（包含公司前50名股东），上述股东中长沙合盛科技投资有限公司、智真国际有限公司分别将其持有的350,000,000股、168,635,602股A股股份进行了质押，质押股份占公司截至2019年9月30日的总股本的6.59%。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人全资及控股子公司

截至2019年9月末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共47家，简要情况如下表所示：

注1：上表中，上海昊达建设机械设备租赁有限公司、湖南中联重科专用车有限责任公司、浦沅工程机械总厂上海分厂及湖南中联重科结构件有限责任公司均处于停止经营并拟注销的状态。注2：截至募集说明书出具日，上表中宁夏致远中联工程机械有限公司、山东益方中联工程机械有限公司、甘肃中联东盛工程机械有限公司及陕西雄图中联工程机械有限责任公司均已注销。

1、对子公司的持股比例小于50%但纳入合并范围的原因

截至2019年9月末，发行人无对子公司持股比例小于50%但纳入合并范围的情况。

2、对子公司持股比例超过50%但未纳入合并范围的原因

发行人持有湖南津市邦乐客车有限公司的持股比例为51%，但未将其纳入合并范围，主要原因为：湖南津市邦乐客车有限公司系发行人在收购湖南车桥厂时取得。湖南车桥厂与该公司经营者签订了承包经营合同，经营者支付固定承包费，发行人不参与该公司的任何经营活动，也不享有可变回报，并且没有能力运用对该公司的权力影响其回报金额。因此，未将该公司纳入合并范围。

3、发行人主要控股子公司情况

（1）中联重机股份有限公司

（2）湖南中联重科智能技术有限公司

截至2018年12月31日，湖南中联重科智能技术有限公司的总资产为212,672.19万元，总负债为92,051.28万元，所有者权益为120,620.91万元；2018年度实现营业收入为140,638.86万元，净利润为45,976.74万元。

（3）中联重科（香港）控股有限公司

中联重科（香港）控股有限公司成立于2008年5月28日，注册资本645,190.51万港币，注册地为香港，业务范围为投资、融资。

截至2018年12月31日，中联重科（香港）控股有限公司的总资产为2,324,308.83

万元，总负债2,057,583.40万元，所有者权益266,725.43万元；2018年度实现营业收入260,958.77万元，净利润-53,148.84万元。

（4）上海中联重科桩工机械有限公司

（二）重要的合营企业或联营企业

截至2019年9月末，公司的参股、联营企业共有47家。其中，重要的参股、联营企业基本情况如下：

单位：万元、%

1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（简称：泰嘉股份，股票代码：002843），,2003年10月23日注册成立，2017年1月20日在深交所上市。注册资金210,000万元，注册地为长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号，业务范围为锯切工具、锯切装备、复

截至2018年12月31日，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的总资产为80,836.59万元，总负债为14,196.86万元，所有者权益为66,639.73万元；2018年度实现营业收入35,312.39万元，净利润5,571.88万元。

2、湖北中联重科工程起重机械有限公司

截至2018年12月31日，湖北中联重科工程起重机械有限公司的总资产为12,084.52万元，总负债为11,028.61万元，所有者权益为1,055.91万元；2018年度实现营业收入5,222.19万元，净利润82.72万元。

3、湖南中建信和钰和城置业有限公司

湖南中建信和钰和城置业有限公司成立于2016年11月18日，注册资金10,000万元，注册地为湖南省长沙市天心区友谊路560号长城雅苑二期3栋612室，业务范围为：

截至2018年12月31日，湖南中建信和钰和城置业有限公司的总资产为79,487.91万元，总负债为3,684.03万元，所有者权益为75,803.88万元；2018年度实现营业收入

230.10万元，净利润-1,930.16万元。

4、盈峰环境科技集团股份有限公司

盈峰环境科技集团股份有限公司（简称：盈峰环境，股票代码：000967），是以环卫机器人为龙头的高端装备制造+环境综合服务商。公司前身是创办于1974年的上虞风机厂。1993年11月18日注册成立。2000年3月30日在深交所上市。注册资本：

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

发行人无控股股东及实际控制人。湖南省国资委于2012年2月27日以函件（湘国资函[2012]27号）将发行人属性界定为国有参股公司，据此公司无控股股东及实际控制人。

香港证券登记实行经纪人制度，个人或公司所持有的绝大部分股份通过券商登记到香港中央结算（代理人）公司名下。因此，香港中央结算（代理人）公司所持有的股份实际为一个庞大的持股人集合体，其所持股份进行表决时，则由股份的最终所有人分别独立表决。香港中央结算（代理人）公司对他们的客户有保密义务，除非股东主动披露，

否则发行人无法进行查询。

截至2019年9月30日，公司前十大股东中，长沙合盛科技投资有限公司、智真国际有限公司分别将其持有的350,000,000股、168,635,602股A股股份进行了质押，质押股份占公司总股本的6.59%。

（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

公司无控股股东或实际控制人。

（三）发行人独立性情况

发行人为整体上市的股份有限公司，在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面由公司自己独立决定。

1、资产独立

发行人的商标、专利、土地、房产等资产均为发行人独立所有。发行人拥有独立完整的生产系统，权属清晰。

2、人员独立

发行人与员工均签订了劳动合同，员工的社会保障、工资报酬由公司独立管理。发行人有独立的人事档案制度、人事聘用制度和任免制度，有独立的员工管理制度，构成了独立完整的人员管理体系。

3、机构独立

发行人建立了股东大会、董事会、监事会和经营层，形成了各负其责、规范运作、相互治衡的公司治理结构。发行人设立了4个委员会及24个职能部门，各部门、分支机构和下属子公司之间形成了一个有机的整体，发行人的组织机构健全完整。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，负责公司的会计核算和财务管理等工作。公司根据国家有关规章制度，结合实际情况，制定了财务会计制度和财务管理制度，并据此规范运作，从而形成了一套独立、完整的核算体系。

5、业务经营独立

发行人具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营能力，拥有独立的采购和销售系统。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2019年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

截至2019年9月30日，公司有董事7人，基本情况如下表所示：

2、监事

截至2019年9月30日，公司有监事3人，基本情况如下表所示：

3、高级管理人员

截至2019年9月30日，公司有高级管理人员14人，基本情况如下表所示：

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员简介

（1）詹纯新先生：董事长兼首席执行官，男，1955年生。詹先生自1999年公司成立以来一直出任公司董事，自2001年开始出任董事长。詹先生于1994年1月成为享

受国务院政府特殊津贴的专家，于1995年获建设部认可为高级工程师，且自1997年9月起获建设部认可为管理及工程研究员。詹先生曾于建机院担任多个高级职位，包括于1992年2月至1996年7月任建机院副院长，于1996年7月至2008年12月任建机院院长。詹先生亦兼任多项公职。詹博士于2002年当选中国共产党十六大代表，2003年当选第十届全国人民代表大会代表，2007年当选中国共产党十七大代表，2011年当选湖南省第十次党代会代表、湖南省第十届省委委员，2013年当选第十二届全国人民代表大会代表，2017年当选中国共产党十九大代表，2018年当选第十三届全国政协委员。詹先生自2008年9月起亦出任中国企业家协会及中国企业联合会副会长。詹先生曾获得多项称号及奖项，包括于2010年5月获得袁宝华企业管理金奖（中国企业管理最高奖项），于2011年1月获得意大利2010年莱昂纳多国际奖，于2011年12月当选CCTV2011年中国经济年度人物，2013年1月，获得中国杰出质量人奖。詹先生于1978年毕业于西北工业大学，于2000年获西北工业大学航空工程硕士学位，并于2005年12月获西北工业大学系统工程博士学位。

（2）贺柳先生：非执行董事，男，1970年生，贺柳先生自2010年6月至今担任湖南兴湘投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。贺柳先生曾自2005年7月至2005年9月，担任湖南有色金属控股集团有限公司审计法律部部长；自2005年9月至2006年8月，担任湖南有色金属股份有限公司监事、人力资源部部长；自2006年8月至2010年6月，担任湖南兴湘国有资产经营有限公司党委委员、副总经理。贺柳先生获得了湖南大学金融与统计学院（原湖南财经学院）经济学学士学位以及长沙理工大学工商管理硕士学位。

（3）赵令欢先生：非执行董事，男，1963年生。赵令欢先生现任弘毅投资董事长、总裁，联想控股股份有限公司执行董事、常务副总裁。赵令欢先生亦担任联想集团有限公司非执行董事、中国玻璃控股有限公司非执行董事、百福控股有限公司董事会主席兼行政总裁、弘和仁爱医疗集团有限公司董事会主席上海环境集团股份有限公司副董事长、上海锦江国际酒店发展股份有限公司（为上海证交所上市公司）非兼非执行董事、新奥生态控股股份有限公司董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事。赵令欢先生毕业于南京大学物理系，之后获美国北伊利诺依州大学电子工程硕士和物理学硕士学位，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。

（4）黎建强教授：独立董事，男，1950年生。黎建强先生目前为亚洲风险及危机管理协会主席，1985年7月至2016年9月在香港城市大学管理科学系任讲座教授。黎建强先生亦为香港联交所上市公司膳源控股有限公司之独立非执行董事。黎建强先生为香港运筹学会之创会主席、亚洲风险及危机管理协会的注册高级企业风险师、香港专业及资深行政人员协会成员、香港董事学会会士及亚太工业工程及管理学会会士。黎建强先生自2005年2月至2008年2月担任湖南大学工商管理学院院长之职，于2008年亦为中国人民政治协商会议湖南省第十届委员会委员，于2009年被教育部聘为长江学者讲座教授。黎建强先生曾于2009年2月及2014年1月，分别获颁美国密歇根州立大学2009年度JoonS.Moon杰出国际校友奖及2014年度土木环保工程(CEE)杰出校友奖。黎建强先生于1997年9月取得美国密歇根州立大学土本工程哲学博士学位。

（5）赵嵩正教授：独立董事，男，1961年生。赵嵩正先生目前担任西北工业大学管理学院教授，1999年起担任博士生导师。赵嵩正先生在任教期间，主持了国家级、省部级多项科研项目，获省部级科技进步成果三等奖2项，陕西省教学成果一、二等奖各1项，西安市科技进步成果一等奖1项，陕西省管理成果一等奖1项，陕西省教育系统科技进步成果一等奖和三等奖各1项，国家软件产品著作权6项，发表学术论文100余篇。赵嵩正教授目前担任西安天和防务技术股份有限公司和中国航发动力控制股份有限公司独立董事。

（6）杨昌伯先生：独立董事，男，1954年生。杨昌伯先生自2017年9月至今担任渣打银行大中华及北亚洲地区企业及金融机构银行副主席。杨先生曾于1986年8月至1998年8月任职世界银行高级官员，随后加入中国国际金融有限公司任职投资银行部董事总经理。2006年10月杨先生加入高盛高华并担任董事总经理，2010年成为高盛合伙人，2014年退休并于2014年1月至2016年1月担任高盛顾问董事。杨先生于1986年获得了美国得克萨斯大学奥斯汀分校经济学博士学位。

（7）刘桂良教授：独立董事，女，1963年生，硕士生导师，注册会计师、注册资产评估师，刘桂良女士自2007年6月至今担任湖南大学工商管理学院教授。刘桂良女士于1983年7月毕业于湖南财经学院工业经济系工业财务会计专业获学士学位，毕业后留校任教，1983年7月至1987年6月任湖南财经学院团委副书记，1987年7月至2007年5月任湖南财经学院（2000年4月并入湖南大学）会计系副教授，1995年5月

至1998年12月兼职任湖南英特会计师事务所主任、副所长，2000年9月至2002年9月兼职任湖南湘财实业总公司财务总监。刘桂良女士目前还担任松德机械股份有限公司、现代投资股份有限公司和湖南天雁机械股份有限公司独立董事。

2、监事会成员简介

（1）王明华先生：监事会主席，男，1964年3月生，中共党员，大学学历，高级会计师。自2006年8月至今担任湖南兴湘投资控股集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，兼任湖南省高级会计师评审委员会委员、湖南省财政企业专项资金项目评审专家、湖南省第二届不良资产核销专家审核委员会委员等职务。曾自1993年5月至2002年1月担任国家有色金属工业局湖南有色地质勘查局财务处副处长、处长（其间：1999年11月至2001年12月兼任湖南鑫湘矿业集团总会计师，2001年1月至2002年12月兼任中南市政工程建设集团总会计师）。2002年1月至2006年8月担任湖南省国有企业监事会三办事处主任，派驻华菱集团、湘钢集团、涟钢集团、衡阳钢管集团、海利集团、株洲化工集团、湘投控股集团专职监事；自2004年4月至2006年8月，担任湖南省国资委机关党委第一届委员会委员。

（2）何建明先生：监事，男，1962年生，硕士学历，高级会计师。何建明先生现兼任中联重机公司董事长。何先生于1995年11月至2001年4月任财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处副处长及综合处处长。何先生自2001年4月加入中联重科以来，先后于2001年4月至2004年8月及2006年8月至2007年7月担任本公司财务总监。何先生亦于2004年9月至2006年7月担任本公司第二届监事会监事。何先生一直担任多项其他职位。何先生曾于2003年12月至2006年12月担任湖南大学会计学院硕士研究生导师，现于湖南师范大学管理学院担任会计学硕士生导师。何先生目前还担任湖南省高级会计师评审委员会委员，湖南省总会计师协会副会长，湖南省会计师协会上市公司分会副会长，湖南省会计学会副会长，及湖南省税务学会常务理事。何先生于2007年获武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。

（3）刘小平先生：职工监事，男，1963年出生，工程师，现兼任中联重科工程机械馆馆长。刘小平先生自1995年加入中联重科至今，历任广东办事处主任、中联重科四维公司总经理、工程开发部经理、中联重科中宸公司总经理、品牌管理中心主任、市场部副部长、董事长助理兼品牌宣传部部长、重机事业部总经理助理。刘小平先生亦于

2012年5月被工信部聘为首批工业企业品牌培育专家。刘小平先生1984年毕业于湖南大学机械制造专业，于2006年8月完成清华大学创新管理（MIA）总裁班专业课程、于2012年3月完成上海交通大学高级工商管理总裁班专业课程。

3、高级管理人员简介

（1）詹纯新先生简介详见前述董事会成员简介。

（3）孙昌军先生：副总裁，男，1962年出生。孙昌军先生于2005年9月成为湖南省职称改革工作领导小组认可的教授。孙先生曾于1985年11月至1990年7月先后担任湖南省人民警察学校（现称湖南警察学院）团委副书记、业务教研室副主任、干训部副部长，1990年7月至1995年7月担任湖南省人大常委会法工委办公室干部，于1998年7月至2000年5月任湖南财经学院刑法教研室主任，于2000年6月至2001年9月任湖南大学产业经济办公室副主任，于2001年10月至2004年12月任湖南大学法学院副院长，于2005年1月至2006年7月任建机院总法律顾问，于2006年7月至2015年6月任本公司副总裁以及于2015年7月至2018年1月任本公司首席法务官。孙先生

兼任多项其它职位，包括现任湖南省法学会刑法学研究会会长，湖南省风险管理研究会会长，湖南省立法研究会副会长，湖南省国有资产监督管理研究会副会长，湖南省省情研究会副会长，湖南省人民检察院专家咨询委员，中国证券法学研究会常务理事及长沙市工商联副会长等职务。孙先生曾获多项称号及奖项，包括于2001年10月获中央组织部调研成果一等奖，于2001年10月获湖南省“五个一”工程奖，于2002年6月获湖南省社会科学成果一等奖，于2004年获湖南省哲学及社会科学优秀成果二等奖，于2008年获省属监管企业优秀法律顾问称号，2009年获得湖南省企业管理现代化创新成果一等奖，2011年12月获得2011中国律政年度精英公司律师称号。孙先生于1983年毕业于中国重庆市西南政法学院（现称西南政法大学）法律系，获法律学士学位，并于1998年毕业于中国武汉市武汉大学法学院（全日制），获法学博士学位。

（4）郭学红先生：副总裁，男，1962年出生，现兼任本公司营销总公司总经理。郭先生于1992年6月至1995年2月任湖南浦沅工程机械厂工艺处结构工艺科科长，于1995年2月至1996年1月任湖南浦沅工程机械厂工艺处副处长，于1996年1月至2000年7月任浦沅集团工艺研究所所长、浦沅集团起重机公司副经理，于2000年8月至2002年1月任浦沅股份公司常务副总经理，于2002年1月至2004年8月任浦沅集团总经理助理、副总经理，并于2004年9月至2006年2月任本公司浦沅分公司总经理，于2006年2月起至今任本公司副总裁，于2009年1月至2011年12月任本公司土方机械分公司总经理。郭先生于1985年获中国长沙市湖南广播电视大学机械制造工艺及设备专业文凭，并于2004年3月完成中国长沙市湖南大学机械工程及管理科学与工程的研究生课程，于2007年6月获中国武汉市武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。

（5）付玲女士：副总裁，女，1967年出生，工学博士，研究员级高级工程师，现兼任本公司总工程师、中央研究院院长及土方机械公司总经理。付女士曾获中国机械工业科学技术奖一等奖，湖南省科学技术进步奖一等奖等，曾获全国五一劳动奖章、“全国三八红旗手”称号，2012年当选中国共产党十八大代表。付玲女士1988年毕业于中国沈阳市沈阳建筑工程学院（现沈阳建筑大学）并获建筑与起重运输机械专业学士学位，于1998年毕业于中国长春市吉林工业大学（现吉林大学）并获机械设计及理论专业博士学位，并于2002年于中国北京市中国农业大学农业工程学院完成博士后研究工作。

（6）杜毅刚女士：副总裁，女，1975年出生，高级会计师。杜女士曾获评2014

年度长沙高新区优秀企业家、湖南省首届会计领军人才。曾任株洲南方摩托股份有限公司会计科长、湖南国讯银河软件园有限公司财务经理，中联重科工程起重机公司财务经理、中联重科混凝土机械公司财务经理、中联重科财务管理部副部长、中联重科会计核算部部长、中联重科混凝土机械公司副总经理。杜毅刚女士毕业于湘潭大学国际会计专业并获学士学位，于2011年9月完成湖南大学商学院MBA硕士专业课程。

（7）黄建兵先生：助理总裁，男，1971年出生。黄先生曾任广西柳工机械股份有限公司装载机研究所所长、事业部总经理、研究院常务副院长、战略与投资总监、总裁助理、副总裁，广西柳工集团有限公司副总裁，兼柳州欧维姆机械股份有限公司董事。黄先生1994年毕业于重庆建筑大学起重运输与工程机械专业并获工学学士，2004年获吉林大学车辆工程工学硕士学位。

（8）秦修宏先生：助理总裁，男，1974年出生。秦先生曾任宁波杉杉股份有限公司太原分公司财务部长、湖南杉杉新材料有限公司财务部长、内控部长，徐州徐工挖掘机械有限公司财务总监。秦先生于2012年获得高级会计师职称，2014年获聘中国矿业大学管理学院兼职硕士研究生导师，2015年获得“2015中国国际财务卓越人才”荣誉称号。秦先生2010年毕业于合肥工业大学工商管理专业（财务与金融方向）并获研究生学历和工商管理硕士学位，目前在中国矿业大学财务系统工程专业博士在读。

（9）王永祥先生：助理总裁，男，1977年出生，现兼任本公司营运管理部部长。王先生曾任本公司混凝土事业部营销公司总经理、混凝土事业部总经理助理。王先生于2015年被评为长沙高新技术开发区优秀企业家。王先生1997年毕业于西安工业学院机械制造专业。

（10）罗凯先生：助理总裁，男，1970年出生，现兼任本公司工程起重机分公司总经理。罗先生曾任本公司工程起重机分公司工艺研究所所长、工程起重机分公司产品研究所一所所长、工程起重机分公司技术部副部长、工程起重机分公司履带吊事业部经理、工程起重机分公司副总经理。罗先生于2017年获得机械设计副高级工程师职称。罗先生1995年毕业于太原重型机械学院起重运输与工程机械专业并获学士学位。

（11）田兵先生：助理总裁，男，1974年出生，现兼任本公司泵送事业部总经理。田先生同时兼任本公司宁乡混凝土机械分公司负责人、湖南中联重科混凝土机械站类设

备有限公司执行董事。田先生曾任本公司行政管理部部长、本公司混凝土机械分公司总经理、本公司中旺分公司总经理。田先生于2000年10月获得讲师职称，于2017年获“长沙市高新区优秀企业家”称号。田先生于1995年12月获得湖南师范大学文学学士学位，于1999年6月获得湘潭大学法学学士学位，于2007年6月获得湖南大学管理学学士学位，于2013年6月获得湖南大学经济学学士学位。

（12）唐少芳先生：助理总裁，男，1974年出生，现兼任本公司建筑起重机分公司总经理。唐先生曾任本公司建筑起重机分公司企划部经理、总经理助理、常务副总经理。唐先生于2013年获得“长沙高新区优秀企业家”称号。唐先生于1996年毕业南华大学机械制造专业，并于2009年获中南大学工商管理硕士学位。

（13）申柯先生：投资总监，男，1971年出生。申先生曾任本公司投资发展部副经理及部长、投融资管理部副部长、董事会秘书。申先生现兼任盈峰环境科技集团股份有限公司董事及湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事。申先生于1993年7月毕业于沈阳工业大学并获工业管理学士学位，及于1998年12月在中南工业大学（现称中南大学）获管理科学与工程硕士学位。

（14）杨笃志先生：董事会秘书，男，1989年出生。杨先生曾任全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌部经理、中联重科资本有限责任公司高级投资经理、北京君来资本管理有限公司董事会秘书。杨先生于2011年6月毕业于中国北京工商大学并获企业管理学士学位，于2014年6月在中国北京工商大学获企业管理硕士学位，于2017年9月至今在中国人民大学攻读公共管理硕士学位。

公司董事、监事及其他高级管理人员中，除赵令欢先生持有美国护照，杨昌伯先生、黎建强先生持有香港特别行政区身份证，其余人员均无海外居留权。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：

（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况

1、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情况

2、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况

截至2019年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。

六、发行人主营业务概况

（一）发行人主营业务范围

（二）发行人主要产品和用途

2017年，公司对产业进行战略性调整，出售了环境产业公司80%股权。目前，发行人主要产品包括工程机械和农业机械两大板块。两大业务板块主要产品介绍如下：

1、工程机械板块

工程机械板块主要包括混凝土机械、起重机械以及其他工程机械和产品。具体介绍如下：

（1）混凝土机械

①混凝土机械成套设备

公司混凝土机械成套设备主要包含混凝土泵车、拖泵、车载泵、搅拌车和搅拌站。其中，泵车涵盖23米至101米全系列适应不同工况的产品型号，搅拌车包含4方、6方、8方等多种方量，满足客户多样化施工需求。公司通过整合意大利CIFA先进技术，实现与中国泵车技术创新融合，进而引领了国际水平。2013年，创吉尼斯世界纪录的全球最长臂架泵车——中联重科101米碳纤维臂架泵车诞生、投入使用。与此同时，代表着全球泵车生产制造工艺最高水平的泵车臂架焊接柔性生产线在公司正式投入使用。搅拌站方面，成功研制出全球最大水工混凝土JS8000搅拌机。2014年，混凝土机械主要产品泵车、搅拌车市场占有率处于行业领先地位，并牢牢掌握了行业高端产品领域的领导权。2015年，“变姿态柔性臂架回转振动主动控制技术及其应用”获湖南省科技进步奖二等奖，“混凝土机械多维布料臂架设备及其关键技术”获中国机械工业科学技术三等奖。2017年，中联重科4.0产品之一56米高精高效泵车，摘得首届“湖南省产品创新奖”、“混凝土泵及调节该泵中对摆动执行器的驱动压力值的方法”获中国专利优秀奖。2018年，“复杂冲击载荷下防倾翻控制关键技术及工程应用”获中国机械工业科学技术奖三等奖。

②干混砂浆成套设备

中联重科干混砂浆成套设备，包括干混砂浆生产线、干混砂浆运输车、背罐车、移动筒仓、螺杆泵、柱塞泵，涵盖干混砂浆的生产、物流和施工全流程。2013年底中联重科并购全球干混砂浆设备第一品牌M-tec（德国），2014年4月正式完成交割，双方完成了在干混砂浆生产线众多关键技术领域的融合，推出全新干混砂浆生产线MTA3000，可同时生产普通砂浆及特种砂浆，更加贴合客户需求，环保节能效果更佳。2015年干混砂浆融合m-tec关键技术完成MTA3000C普通砂浆、KMA1000特种砂浆制备及S管砂浆泵施工成套设备开发。

干混砂浆是行业新兴的蓝海市场，行业的发展很大程度上依赖于房屋建筑机械化施工的推广程度。机械化施工应用越广，干混砂浆需求量越大。中联重科凭借技术领先、完善的机械化施工设备型谱，包括柱塞式砂浆泵、气力输送系统、双混泵、螺杆式砂浆泵等产品，可实现100米高建筑楼层的机械化输送及喷涂，有效提升干混砂浆施工效率及建筑质量，降低人工使用成本，完全有能力、自信抢占行业未来蓝海市场的制高点。

③机制砂成套设备

随着河砂资源的匮乏以及国家对天然砂的限采，下游商混、干混客户对高品质机制砂的需求与日俱增，中联重科“金砂系列”高品质机制砂设备应运而生。该系列产品涵盖：ZSL（楼式纯制砂）时产60吨至150吨、ZGL（楼式砂石同出）时产150吨至350吨、ZSM（平面式纯制砂）60吨至200吨、ZGM（平面式砂石同出）时产150吨至350吨全系列产品型号。“高品质机制砂及绿色干混砂浆集成生产线关键技术及应用”获2018年度湖南省科技进步奖二等奖。

（2）起重机械

起重机械是发行人重要的业务板块之一，在行业处于绝对领先地位，2018年公司起重机械销量为15,410台，实现销售收入1,247,240.17万元，占公司营业收入的43.46%。公司起重机械主要产品如下：

①汽车起重机

发行人集研发、制造、营销服务为一体，目前主要生产、销售12吨到220吨的汽车起重机、110吨到2,000吨级的全地面起重机产品，产品普遍应用于基础建设、高铁、

油田、大型港口、核电、风电等各种施工建设领域。2011年7月完成交付的QAY500全地面起重机及2012年9月下线的2,000吨级的全地面起重机，多次刷新起重机吨位世界记录，向世界展示了中联重科在工程机械行业的技术研发实力；2013年，全球最大吨位轮式起重机QAY2000全地面起重机成功完成6,000吨米的最大额定起重机矩吊载试验，打破轮式起重机最大吊载世界纪录，并荣获2013年“中国工程机械年度产品TOP50”。发行人工程起重机国内生产基地主要分布于长沙泉塘工业园、麓谷工业园及常德汉寿工业园三大园区。2014年5月15日，随着中联重科全新的25T、55T汽车起重机连续下线，标志着全球工程机械行业内第一条连续装配自动化流水线进入正式生产阶段。2015年3月末，QAY800全地面起重机在“中国工程机械年度产品TOP50”颁奖典礼上荣获“应用贡献金奖”，同年12月28日,QAY800全地面汽车起重机入选“2015年度湖南省制造业技术创新十大标志性成果”。“大型全地面起重机关键技术及应用”项目获得2017年度湖南省科技进步奖二等奖，“2000吨全地面起重机”获得2018年度中国机械工业科学技术奖一等奖。

②塔式起重机

发行人是目前全球最大的塔式起重机制造企业，主要生产从63吨米到5,200吨米的锤头式、动臂式、平头式三大系列九十余个型号塔机产品，国内生产基地主要集中于常德、江阴、陕西、长沙等地。2010年发行人自主研发出D5200-240全球最大吨位的水平臂上回转自升式塔式起重机，形成了从800吨米到5,200吨米的超大型塔机系列，彻底改写了我国工程用超大吨位塔机长期依赖进口的局面。2011年，发行人买断代表国际先进水平的德国JOST全套平头塔技术；2012年，推出首台融合德国JOST技术的高端平头塔机T320-16；2012年，D1250-84大型塔式起重机获世界最长臂塔机吉尼斯纪录。2015年，推出T7020平头塔机、TC6012A锤头塔机、T8030-25US美国平头塔机、L80-6S东南亚动臂塔机、LH630-50全液压动臂塔机等产品，对原明星产品进行了升级换代，同时为开拓北美、东南亚市场迈出了标志性的步伐，进一步提升了公司塔机的实力。2019年1月，常德塔机智能新工厂顺利建成投产，塔机产品制造能力得到强力提升。

③履带式起重机和施工升降机

发行人起重机械业务板块还生产、销售55吨到3200吨的履带式起重机，2011年5

月下线的全球最大吨位ZCC3200NP履带式起重机王、2014年12月20日首次完成核电建设“第一吊”的壮举后，又于2015年9月26日成功吊装江苏田湾核电站世界最重核电薄壳穹顶——4号机组穹顶，2017年5月和2018年3月分别成功吊装全球核电建设中重量最大、吊装高度最高的“龙华一号”5号、6号机组穹顶，完美实现了国产3,000吨级履带式起重机在核电领域的深度应用，彰显了中联重科作为中国高端装备制造企业的自主创新力。

（3）其他工程机械及产品

其他工程机械及产品主要包括土方机械、桩工机械、消防机械、路面机械、物料机械、专用车辆及车桥产品。2018年，公司其他工程机械及产品整体销量为25,211台，实现营业收入为408,511.62万元，占营业收入的14.24%。其中桩工机械产品国内市场份额居行业前三位。公司其他工程机械主要产品介绍如下：

①土方机械

发行人生产的土方机械主要产品包括160马力至320马力履带式推土机、1.5吨至300吨履带式挖掘机、轮胎式挖掘机、部队列装产品、国内独家生产的履带式装载机等。产品广泛应用于建筑、矿山、能源、水利、冶金、铁路、公路、机场、市政建设等施工领域。

②桩工机械

发行人桩工分公司成立于2005年，专业从事基础施工工艺工法、基础施工方案解决以及基础施工设备的研发、制造与营销。代表产品有ZR系列环保型旋挖钻机、ZDG系列地下连续墙液压抓斗、ZY系列静力压桩机、双轮铣槽机及三轴钻机等系列基础施工产品。其中，公司桩工机械产品ZDG450地下连续墙抓斗被评为“2010年度中国工程机械TOP50”。

③消防机械

发行人消防机械主要包括云梯消防车、登高平台消防车、举高喷射消防车、城市主战消防车、抢险救援消防车及大型照明消防车、特种消防车、常规消防车等八大类产品，涵盖60多个品种。在消防机械领域，发行人先后荣获10多项部、省、市级科技成果奖

和科技创新奖，获得200多项专利，在技术创新和产品研发上取得了显著成果。其中50米举高喷射消防车作业跨距等技术指标在行业中名列前茅、60米云梯消防车目前保持亚洲最高直臂云梯消防车纪录、113米登高平台消防车保持世界最高登高平台消防车纪录。

④路面机械

2、农业机械板块

发行人农业机械产品已基本覆盖小麦、水稻等粮食作物的土地耕整、种植、田间管理、收获、烘干、秸秆综合利用等农业生产全过程，以及甘蔗等经济作物的耕收等生产过程，产品已形成拖拉机、收获机、经济作物机械、烘干机、农机具等系列组合。2018年公司在农业机械板块总销量为14,770台，实现销售收入147,670.45万元，占营业收入的5.15%。其中，烘干机连续6年国内销量领先，市场占有率行业第一；小麦机市场份额仍占到30%以上，行业排名第二；打捆机市场份额达到10%左右，在履带打捆机行业占据领先地位。

（三）发行人所在行业状况和面临的主要竞争状况

1、行业整体情况

（1）工程机械行业整体情况

集三种特点的高端装备制造行业。全球工程机械制造业主要集中在美国、日本、西欧和中国四个地区，占有80%以上的生产份额。全球有一定规模的工程机械生产企业约2,000家。经过多年的竞争、兼并和重组，目前已经形成了十余家大型跨国公司。国际代表工程机械生产厂商主要集中在美国、日本、北欧等地区。目前，卡特彼勒、小松、日立建机、沃尔沃、利勃海尔、约翰迪尔、特雷克斯、山特维克、美卓等大型跨国制造商控制着全球工程机械市场50%以上的份额。这些大公司以强大的资本实力、先进的技术水平和管理经验，引领着行业发展。

经过50多年的发展，中国工程机械行业已基本形成了一个完整的体系，能生产18大类、4,500多种规格型号的产品，并已经具备自主创新、对产品进行升级换代的能力。目前，中国已成为世界工程机械生产大国和主要市场之一，工程机械产销量位居全球前三。当前工程机械行业发展已进入相对成熟的发展阶段，随着国家持续推进“供给侧结构性改革”，行业整合兼并加速，主要产品市场需求向龙头企业集中趋势明显，经过深化调整后将实现更高质量的发展。

（2）农业机械行业整体情况

农业机械行业产品需求与使用的地域性与季节性特征明显，行业增速主要受农作物种植面积、农机购置补贴政策、粮食价格等因素影响。当前市场竞争日趋激烈，国际上大的农机跨国公司迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、久保田等都已进入中国市场。

近几年，受农作物价格下降、购置补贴资金减少等影响，农业机械行业增速放缓。《中国制造2025》提出重点发展粮棉油糖等大宗粮食和战略性经济作物育、耕、管、收、运、贮等主要生产过程使用的先进农机装备，发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。十九大提出“实施乡村振兴战略”，随着农业供给侧结构性改革的深入推进和农村土地流转的加快，国内农业全程机械化和全面机械化趋势不断发展，带动农机行业规模持续提升，农机行业未来发展仍全面向好。

2、国内外发展现状

（1）工程机械国内外发展现状

（2）农业机械国内外发展现状

近十年来，全球农机工业规模稳中有升，呈现持续增长趋势，但增速逐年放缓。从全球农机市场结构来看，市场需求以拖拉机、收获机械为主销产品，两类产品占全球农机销量的比例近50%；其次为种植施肥机械、牧草机械、耕整地机械等。从区域看，全球农机产业机会主要在北美、西欧、东欧（含独联体）、南美、中东/北非、中国和印度，上述区域的销售总额占全球总销售额的一大半以上。近年来，北美、西欧、亚洲等主要拖拉机市场销售都有大幅增长。世界各国农业机械化发展的不平衡性，欠发达国家农业机械化未来将得到快速发展。

我国农业机械行业总体发展向好，但各个领域农业机械化作业水平参差不齐，主要表现为不同地区机械化水平差异大、不同作业环节机械化水平差异大、不同农作物机械化水平差异大。尽管我国近年来农业机械行业发展迅猛，但还没有形成具有较大规模和

较强国际影响力的大型农机制造企业，行业已有企业数量众多，但以中小企业居多，企业实力较弱。

3、行业发展前景

（1）工程机械行业发展前景

①国内稳增长投资将持续增长，海外“一带一路”战略深入推进，中国工程机械行业将持续向好工程机械行业发展的主要动力来自于固定资产投资，其中房地产、交通基础设施的发展是最主要的推动力量。2017年以来，我国工程机械行业保持了良好的发展态势。未来，随着我国国民经济的持续稳步增长，固定资产投资规模不断加大，国内保障性住房、安居工程、棚户区改造、农村基础设施建设、铁路、水利建设、交通设施等重大基础建设项目投资加码及“一带一路”国际战略的不断推进均为利好因素。

②行业调整整合加速，市场份额向优势企业集中

我国工程机械行业产能出现过剩，市场竞争一度呈现非理性现象。一方面，由于技术门槛较低，产品附加值不高，我国工程机械市场中的低端产品，如推土机、装载机等产品的毛利率普遍较低，市场竞争异常激烈；另一方面，这些产品的市场扩展性有限，有些产品甚至有被取代和淘汰的趋势。因此，单纯通过扩大产能实现规模性增长无法维持公司以及整个行业的健康持续发展，行业市场调整、国家各类节能环保政策和对高新技术产业支持政策的贯彻落实也将加速企业产品线的调整，通过技术升级增加产品附加值将成为大势所趋。

③产品结构进一步向大型和小型机械延伸，产品升级换代速度加快

我国工程机械行业发展一直以中型产品为主，大型机械和小型机械发展缓慢。随着高端产品需求的增多及适应农村经济建设的需要，工程机械产品品种日益丰富，产品线从大型机械到小型多功能工程机械全面覆盖。

我国在“十一五”期间已建成基本覆盖工程机械行业重点产品领域、布局合理的国家级工程（技术）研究中心和重点（工程）实验室4个，国家认定的企业技术中心17个，得到国家产业政策与财政政策的支持，企业也从销售收入中提取研发经费用于技术

中心的业务开展。随着国民经济的快速发展，以人为本理念的深入，国内劳动力成本的上升，科研开发力度和技术改造步伐加大，传统工程机械产品升级换代速度加快，向多功能、机电液一体化、智能化及环保型方向发展，以此促进工程机械行业整体升级发展。为充分发挥企业在技术创新中的主体地位，“十三五”行业发展规划鼓励企业加强对产品在可靠性；数字化智能化制造；检测、试验与评价数字化智能化平台建设；强基等四方面示范创新工程的投入，以推进企业为主导的产学研协同创新的示范效应，促进工程机械产业结构和产品水平迈向中高端，完成“走出去”战略，加快中国从制造大国转向制造强国迈进的步伐。

（2）农业机械行业发展前景

①我国农机产业政策推动行业持续发展

多年来，国家把解决“三农”问题作为政府工作的重中之重，连续多年的中央一号文件聚焦“三农”问题，农业机械化进程是“三农”问题的重要方面。2004年，国家出台了《中华人民共和国农业机械化促进法》，鼓励、扶持农民和农业生产经营组织使用先进适用的农业机械，促进农业机械化，建设现代农业。2010年7月5日，国务院以国发[2010]22号文件正式公布了改革开放以来第一个针对农机化和农机工业发展的国家级文件———《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，强调了在下一阶段农机推广中“着力提升玉米机收水平”的任务。2004年起实施的农机购置补贴政策对我国农业机械行业的发展起到了直接推动作用。经过十多年的发展，农机购置补贴资金从2004年的0.7亿元增加到2016年的228亿元，补贴的范围由2004年的66个县扩大到涵盖全国所有的农牧业县和所有农场；补贴机具种类从9大类18小类扩大到12大类48小类，几乎包括了所有主要的粮食生产机械。同时，国家实行农机减免税长效政策，对农机制造业实行优惠的税收政策，2018年5月1日起，对其征收的增值税税率为10%。

各项政策的出台，尤其是农机购置补贴政策的持续实施，降低了农民购买农机的成本，调动了农民购买积极性，促进了农机在广大农村地区的普及，极大地加快了我国农业机械化的发展。

②国家政策支持传统制造行业向现代制造业转型

一直以来，我国传统制造业存在自主创新能力不强、产品质量问题突出、资源效率利用低、产业结构不合理等问题。2015年，国家提出“中国制造2025”规划，主要围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备十大领域。该政策的实施有利于推动农机行业由低成本同质化竞争向质量效益竞争转变，由传统制造向智能创新的现代制造业转变，由生产型制造向服务型制造转变。

③农村劳动力结构性短缺将加大对农机产品的需求

日益突出的农村劳动力结构性短缺矛盾导致农业生产人工成本持续上升。以机械代替劳动力作业，将能有效应对劳动力人口结构性的转移。由于农机能够对劳动力形成有效替代，机械化的经济效益逐步凸显，使用农机提高劳动生产率的需求将愈发旺盛。因此农村劳动力结构性短缺背景下的劳动力成本快速上升是农机普及的重要内在推动力。

④适度规模的土地集约化经营客观上将加速农业机械化

长期以来，以户为主的联产承包责任制和农地流转受限在很大程度上限制了中国农业生产的标准化和规模化，并不具有开展大规模机械化的现实基础；但劳动力成本的快速上升和农业生产效率的严重低下使大批农村劳动力进入非农行业，原有土地的闲置在一定程度上内生性地推动了中国农业的规模化进程。

土地集约化经营下农业机械化成为必然趋势。一方面农业机械化有利于提高农业生产率，另一方面农业机械化也增强了农业活动抵御风险的能力。因此，家庭农场、土地的集约化发展为农业机械化进程的推进提供了良好的机遇。

4、行业竞争情况

（1）工程机械行业竞争情况

中国工程机械行业经过50年的发展，已形成18大类、4,500多种规格型号的产品体系。整体上看，我国工程机械行业部分产品已出现过剩产能，市场竞争日趋激烈。随着产业资源不断向龙头企业集中，工程机械市场集中度整体呈上升趋势。而国内工程机械行业竞争主要也集中在龙头企业之间以及优势产业集群（基地）之间展开。工程机械信息提供商英国KHL集团旗下《国际建设》杂志（InternationalConstruction）于2019年4月发布2018年全球工程机械制造商50强排行榜（YellowTable2019），卡特彼勒（Caterpillar）继续稳居榜单首位，中国有9家企业上榜，中联重科排名第13名。

2018年全球工程机械制造商前15强

总体来看，随着行业内主要企业生产和销售规模的扩大，行业集中度不断提升，主要骨干企业将逐步掌握工程机械行业各细分产品领域的话语权。未来几年行业整合发展的趋势将导致市场日趋向龙头企业集中。加上市场竞争压力所带来的行业标杆企业不断

向产业链外围渗透、拓展的战略推进，中国工程机械行业将进一步诞生产品系列更为全面、规模更为庞大的装备制造龙头企业。

（2）农业机械行业竞争情况

全球农业机械制造行业已形成农机生产巨头规模化竞争和中小企业专业化竞争并存的局面。特别是最近二十年来，国际农机竞争市场出现了重组并购浪潮，行业集中度大为提高。欧美地区形成了约翰迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、克拉斯和赛迈道依兹五大农机集团，其中约翰迪尔、凯斯纽荷兰和爱科占据了全球农业机械市场三分之一左右的份额；日本则形成了以久保田为首的四大农机生产巨头。这些农机巨头的特点是市场占有率高、产品涵盖宽、销售收入高，建立了全球的销售网络和生产基地。中国农业机械化在1979年之前的二十年中以相对较快的速度发展，机械化率以平均每年1个点的幅度提升。但是改革开放后的二十多年，虽然机械化率仍旧每年提升

0.9个点，但是增速明显放缓。2004年，农机补贴政策开始有了较快提高，行业再次进入较快的上升通道。

中国农业机械发展进程

十九大提出“实施乡村振兴战略”，随着农业供给侧结构性改革的深入推进和农业土地流转的加快，国内农业全程机械化水平将进一步提高，带动农业机械行业规模持续提升。随着农机补贴政策不断调整与完善，农机补贴资金将重点向农村合作社等规模农

业主体及中高端、绿色、智能产品倾斜，具有品牌、技术、规模、服务优势的领先企业将迎来发展机遇。

5、竞争优势

（1）前瞻的战略决策能力和高效的战略执行能力，确保公司长远健康发展在企业宏观战略决策中，公司注重对全球行业发展态势的研究，把企业发展放置在国际竞争的大格局之中，强化战略方向的前瞻性，确保企业正确的发展方向。富有前瞻性的战略决策反映了企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业与金融的两个融合。2017年6月27日，公司2016年年度股东大会审议通过出售环境产业公司控股权的议案。本次交易完成后，公司将聚焦工程机械和农用机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。

（2）基于对全球业态的充分研究，构建全球化制造、销售、服务网络公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络和零配件供应体系。尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，配置有20个海外贸易平台、7个境外备件中心库、100多个网点，实现了公司“走出去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。

（3）基于成功实践的企业文化，成为行业整合国内外资源的先行者和领导者公司自2001年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008年并购意大利CIFA公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使得公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。

在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。

（4）行业标准的制修订者，产品及技术引领行业发展

中联重科的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有50余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准，也是唯一代表中国工程机械行业参与制、修订国际(ISO)标准的企业，是国内行业第一个国际标准化组织秘书处单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权。公司拥有国家级企业研发中心、国内唯一的建设机械关键技术国家重点实验室、国内唯一的混凝土机械国家工程技术研究中心，掌握工程机械领域的核心技术，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术发展。公司牵头制订的国际标准ISO19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分：术语和商业规格》于2017年6月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准，彰显中国工程机械行业的国际影响力。

（四）发行人经营方针及战略

1、战略定位

中联重科将聚焦工程机械和农业机械领域，在做精工程机械的同时，做优农业机械，拥抱新技术、新市场、新经济，打造成为新型装备制造企业。

2、发展战略

2018年，公司围绕装备制造主业，优化资源配置，深入推进产业升级，持续打造“装备制造+互联网”、“产业+金融”的新型装备制造企业。

（1）做精工程机械。工程机械优势板块集群效益更加凸显。

①主营产品市场地位持续良性提升。起重机械、混凝土机械国内产品市场份额持续

保持“数一数二”，其中建筑起重机械、混凝土长臂架泵车保持行业第一。

②潜力、新兴市场发力。土方机械蓄势待发，市场销售网络提前布局，研制的G系列全新一代土方机械产品上市；高空作业平台产品发布三大类别共8个型号的高端智能产品，发力新蓝海；机制砂、干混砂浆、喷射机械手业务持续拓展，势态良好。

（2）做优农业机械。公司明确发展中高端农业机械的战略，聚焦优势业务，加速产品结构调整和技术升级，推进智慧农业落地。

①市场优势依然巩固。烘干机国内市场蝉联销量冠军，小麦机、甘蔗机产品国内市场份额居行业第二位。

②AI赋能智慧农业，转型升级注入新动能。公司与吴恩达教授的人工智能公司Landing.AI签署战略合作协议，主要着眼于人工智能技术在农业机械方向的场景应用，标志着中联重科农机业务高起点跨入人工智能技术领域。

（3）深耕拓展金融业务。公司与国内领先的基金管理团队合作设立中联产业基金，进一步提升中联资本金融服务能力；设立融资担保公司，配合实业板块完善产业链布局，助推产业转型升级。

（4）布局工业互联网。公司成立中科云谷公司，全面切入工业互联网领域，助力传统制造向智能制造转型。2018年11月上海宝马展发布面向工程机械用户的设备管理应用“智管”和租赁业务管理应用“智租”，2018年12月发布工业互联网平台ZvalleyOS。

（五）发行人主要业务经营情况

营业收入情况表

注：环境业务于2017年6月30日出售后，不再纳入发行人合并报表统计，2017年度环境机械金额为2017年1-6月统计数。

营业成本情况表

营业毛利润及毛利率情况表

1、机械设备类业务概况

发行人机械设备产品主要包括工程机械和农业机械。其中，工程机械包括混凝土机械、起重机械以及其他机械和产品等；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等。2016-2018年度和2019年1-9月，发行人机械设备类业务营业收入分别为1,961,394.34万元、2,288,078.96万元、2,819,949.18万元和3,124,203.19万元，占发行人营业收入的比重分别为97.96%、98.32%、98.27%和98.38%。发行人自2015年通过并购进入农业机械领域以来，农业机械业务最近三年及一期的销售收入分别为345,151.31万元、229,525.55万元、147,670.45万元和124,384.43万元，在公司营业收入的比重分别为17.24%、9.86%、5.15%和3.92%。

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人机械设备类业务毛利润分别为436,955.29万元、457,706.16万元、727,707.45万元和895,688.13万元，毛利率分别为22.28%、20.00%、

25.81%和28.67%。

（1）采购方面

①采购管理模式

发行人下属各经营单元实行自主经营，因此采购管理模式是各个经营单元独立完成供方寻源、准入、订货、验收、结算和绩效评价流程，并依据绩效评价的结果调整供方配额同时淘汰不合格供方。

发行人对下属经营单元的采购管理进行引导、支持并提供服务，在全公司范围内通过开展体系建设活动促进各经营单元建立并完善供应链管理流程，提高供应链管理效率，尤其是供应链体系建设中的供管质量指标涉及供方准入、供方绩效评价、供方配额制定与落实的部分。这些指标将直接引导经营单元提高采购管理的质量和效率。

的工作思路，协助各个经营单元分析采购数据、比较差距、制定措施、持续改进，确保采购管理实施过程中实现公司利益最大化。

②主要原材料的采购渠道

发行人的主要原材料为汽车底盘、液压件、结构件、钢材、发动机等。发行人建立了有效的采购质量管理和采购成本控制流程，采购渠道主要依托与战略供应商的合作。发行人部分产品所用发动机、液压件等关键配套件目前主要依靠进口。在全球零部件供应紧张时，可能会面对进口件提价或存货增加等不利局面，影响企业正常运行。为了降低成本和经营风险，发行人大力提高零配件自制化率，油缸、自主控制器、自制底盘、和车桥等实现批量生产；液压件研发的力度和生产基础设施的投入在加大，液压件的自给能力在加强。关键零部件自给率的不断提高增强了发行人的核心竞争优势。

③结算方式

采购结算方式方面，公司主要采用电汇、承兑汇票、信用证结算等方式。承兑汇票期限一般3-6个月，经营单元普遍采用滚动付款的付款模式。公司要求经营单元严格执行采购合同内容，业务人员及时提交结算付款申请，并与总部派驻的财务管理人员充分沟通。双方核实确认后提请经营单元分管领导批准，再由财务部门统一办理结算。

④供应商集中度情况

2016年度，公司向前五名主要供应商采购金额合计194,201.57万元，占公司年度采购总额的16.88%；2017年度，公司向前五名主要供应商采购金额合计143,134.18万元，占公司年度采购总额的11.64%；2018年度，公司向前五名主要供应商采购金额合计192,513.63万元，占公司年度采购总额的9.90%。

发行人2018年主要原材料前五名供应商数据

⑤采购区域

⑥供应链管理

发行人基于中长期的发展愿景，在全集团层面建立一体化的供应链管理标准，构筑系统的供应链管理平台和供应商管控体系，具体如下：建立全球合格供应商统一评价体系标准，保证供应商资质；建立全球合格供应商统一目录，保证供应商资源共享；建立全球合格供应商报价信息平台，为实现全球采购建立基础；与战略供应商实现“集中采购，分区配送”模式，选择重点战略供应商签订全球供应战略框架协议，建立全球重点区域的商务办理、报关、物流、开票等系列商务流程；建立全球配件供应基地，建立供应商与配件基地的直接发货模式；选择优质供应商以中国基地为中心建立产业群，实现中国本地化供应。

对于具体供应商的选择，发行人根据采购物料的属性和一系列包括供应商经营理念、人才培养、现场6S管理、风险管理、文件控制、质量控制、质量管理和改进、生产管理、仓库管理在内的KPI指标对供应商进行分级分类管理。其中，对于没有经营资质、没有符合要求的关键生产设备、关键生产靠外包完成、未对关键工艺参数进行实时监视

和测量或不具备必需的器具和检测手段的供应商直接否决。

（2）生产方面

①主要产品及生产基地

中联重科的生产制造基地分布于全球各地，公司拥有26个工业园区，在全球拥有40多个生产基地。在国内形成了中联科技园、中联麓谷第一工业园、中联望城工业园、中联泉塘工业园、中联灌溪工业园、中联汉寿工业园、中联德山工业园、中联津市工业园、中联沅江工业园、宁乡工业园、中联渭南工业园、中联华阴（华山）工业园、中联上海（松江）工业园、中联工业车辆芜湖工业园、中联重机芜湖工业园、中联重机南陵工业园、中联重机开封工业园、中联重机亳州工业园、中联重机临海工业园、中联重机四平工业园等20大园区，在海外拥有意大利CIFA工业园、德国M-TEC工业园、德国Wilbert工业园、印度工业园、巴西工业园和中白工业园。

公司主要生产基地和产品情况

②生产模式

发行人在全球拥有26个工业园区，40多个生产基地。根据产品分类，划分为十多个主机和配件生产的经营单元。各经营单元根据精益生产理念，采用订单式生产为主和备货生产为辅的生产模式。同时，发行人引进并集成了ERP和MES（生产管理）等软件，对产品生产全过程进行管理和监控。对于达到规模批量生产条件的整机或零部件产品，经营单元采取流水线生产组织方式，达到生产效率大幅度提高的效果。

公司建立了完善的库存管理体系，从整机到零部件均建立安全库存标准，根据订单量、库存量和市场预测情况来编制和下达生产指令。

③技术研发情况

人才梯队：公司现有研发人员4,158人，享受国务院政府特殊津贴的专家5人，国家及部省级有突出贡献的中、青年专家15人。

研发体系：中联重科拥有业内领先、行业唯一的建设机械关键技术国家重点实验室、国家级企业技术中心、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心以及现代农业装备国家地方联合工程研究中心五大国家级创新平台，并形成了共性技术研究和主机产品、关键零部件开发为一体的两级创新平台，技术创新体系完备。这一独特的研发体系彻底改变了科研与产业的割裂，使科研开发与市场需求实现有效对接，持续推动行业技术进步。

标准领域地位：中联重科形成了逾千项企业技术标准，并将影响力扩展到国际标准、国家及行业标准领域。迄今为止，公司承担及参与制修订的有效国家行业标准达202项，是国家标准化管理委员会（SAC）建设机械标准化技术委员会主任委员单位，是混凝土机械、流动式起重机、塔式起重机标准化分技术委员会的主任委员（秘书长）单位，并有31位专家在19个标委会担任委员。公司已有8位专家成为国际标准化组织（ISO）的注册专家，其中3位专家已参与到4项国际标准制修订工作中，由公司主导的1项国际标准提案已通过立项评议。公司积极参与建筑机械标准TC195组织活动，拥有起重机械标准TC96/SC6及SC7的中国唯一投票权，并已成为国际标准化组织/起重机技术委员会(ISO/TC96)秘书处单位，主导该领域国际标准制修订活动。其中，由中联重科主导修订的国际标准ISO10245-3《起重机限制器和指示器第3部分：塔式起重机》已于2019年3月正式发布,这是起重机领域第一个由中国主导完成的国际标准。

公司成立以来，获得国家科技进步奖2项，中国专利金奖2项，省部级以上科技进步奖励100多项，其中公司创业之初开发HBT50、60混凝土泵获得国家科技进步奖，是我国混凝土机械行业第一个国家科技进步奖；超大型塔式起重机关键技术及应用2013年获得国家科技进步奖，为我国塔机行业第一个国家科技进步奖。近三年，公司

获得科研奖励情况如下：

公司取得的典型研发成果如下：

2011年4月10日，在深圳京基大厦建设施工中，中联重科混凝土泵成功将C120超高性能混凝土泵送到417米的高度，创造了高性能混凝土泵送高度的世界记录。2011年5月28日，中联重科自主研发制造的超大吨位履带起重机ZCC3200NP成功下线。该起重机最大起重量达到3,200吨，最大起重力矩达到82,000吨米，为世界上起重能力最强的移动式起重机之一，打破了TEREX（特雷克斯）CC8800-1TWIN创造的最大起重量3,200吨，最终起重力矩41,800吨米的世界纪录。

2011年8月12日，中联重科自主研发制造的全球最大上回转自升塔式起重机D5200-240，在中铁大桥局承建的马鞍山长江大桥主塔工施中，成功吊起240.5吨重量，刷新了POTAIN（波坦）MD3600最大吊重160吨的该类起重机的世界纪录。

CIFA在混凝土机械领域的研发拥有逾80年经验，拥有欧洲领先研发能力。其产品具备重量轻、节能、多功能、安全及耐磨损等特点，2008年，CIFA的Carbotech系列碳纤维臂架泵车研发成功并上市，开创了混凝土泵车发展的新阶段。公司已有选择性地将CIFA的专利技术应用于本公司在中国制造的混凝土机械产品上，以满足客户需求。

2012年，中联重科自主研发制造出全球起重能力最强的轮式起重机QAY2000。QAY2000是一款能够代表中联重科和中国制造最高水准的高科技创新型产品，标志着中联重科登上了世界起重机研发制造的最高峰。它同时创造了三项世界纪录：起重能力

世界第一，达到2,000吨级；臂架长度世界第一，8节主臂伸长后大于103米；负载行驰能力世界第一，是全球唯一能吊装3兆瓦风力发电机组的轮式起重机。2012年9月28日，中联重科101米泵车下线，英国吉尼斯世界纪录认证官宣布：

7桥7节臂101米泵车臂架总长101.18米，为目前全球最长臂架混凝土泵车。该车集100多项专利技术于一身，为全球最长臂架、泵送方量最大的混凝土泵车。2012年，中联重科推出LTU165超大型多功能摊铺机，以16.5米的摊铺宽度和550毫米的摊铺厚度刷新了世界纪录，标志着中联重科摊铺机产品的设计制造技术迈过了一个新的里程碑，引领了行业技术最新发展方向。

破，为资源的循环利用提供了技术支撑。

2014年，公司高速清扫车气力系统优化设计技术实现作业速度提高33%、噪声降低4.1dB产品市场竞争优势明显。

2014年，公司掌握了插电式串联混合动力清洗车整车控制技术，开发完成具备自主知识产权的混合动力清洗车，整机性能国内领先。

2014年，公司全新的25T、55T汽车起重机连续下线，标志着全球工程机械行业内第一条连续装配自动化流水线进入正式生产阶段。

2015年“变姿态柔性臂架回转振动主动控制技术及其应用”获湖南省科技进步奖二等奖，“混凝土机械多维布料臂架设备及其关键技术”获中国机械工业科学技术三等奖。

2015年干混砂浆融合m-tec关键技术完成MTA3000C普通砂浆、KMA1000特种砂浆制备及S管砂浆泵施工成套设备开发。

2015年建成国内首台大型机制砂石综合实验平台,基于此平台可开展筛分、选粉、制砂、环保、能效以及制砂工艺等六大领域的关键技术的独立和关联研究。

2015年一季度末，QAY800全地面起重机在“中国工程机械年度产品TOP50”颁奖典礼上荣获“应用贡献金奖”，同年12月28日,QAY800全地面汽车起重机入选“2015年度湖南省制造业技术创新十大标志性成果”。

2015年，推出T7020平头塔机、TC6012A锤头塔机、T8030-25US美国平头塔机、L80-6S东南亚动臂塔机、LH630-50全液压动臂塔机等产品，对原明星产品进行了升级换代，同时为开拓北美、东南亚市场迈出了标志性的步伐，进一步提升了公司塔机的实力。

2015年9月26日ZCC3200NP亮相江苏田湾核电站，成功起吊世界最重核电薄壳穹顶——4号机组穹顶，这是继去年12月20日首次完成核电建设“第一吊”的又一壮举，完美实现了国产3000吨级履带式起重机在核电领域的深度应用，再度彰显了中联重科作为中国高端装备制造企业的战略自信与自主创新力。

2015年完成全新一代V系列ZR220V、ZR360V、ZR460V旋挖钻机及ZDG460V

地下连续墙液压抓斗4个升级换代机型产品的设计开发，并对产品型谱以贴近市场为目标进行了优化精简，形成了型号特点鲜明、性能具有较强市场竞争力的V系列产品型谱。

2017年，公司持续推进“产品4.0工程”，继续以“模块化平台+智能化产品”为核心，深度融合传感、互联等技术，创新研发智能关键零部件，使产品“能感知、有大脑、会思考”，实现“自诊断、自调整、自适应”，在性能、可靠性、智能化、环保方面更上新台阶。全年共研发4.0升级换代产品41款，其中28款完成样机下线。在工程机械板块，公司开发的4.0重点产品高精高效56米混凝土泵车获得湖南省首届产品创新奖，在泵送效率、结构件疲劳寿命、整机稳定性控制等方面取得重大突破，泵送效率提高

智能液压关键零部件、辅助驾驶、新材料、先进复合焊接技术等一批关键零部件和技术落地并开始转化，实现小批应用。

④质量控制情况

⑤环保情况

产品的生产过程中会产生一定废水、废气和废油漆渣。发行人投资2,000万元安装了污水处理站，进行油漆循环、废水处理设施技术改造，使废水处理能力由原300吨/日提升到1,800吨/日，废水排放达到国家一级排放标准。发行人投资300万元引进焊接烟气治理设备进行废气处理，使排放达到国家标准，并通过了当地环保局的检测。发行人与具备相应的收集、贮存、处置资质的公司签订合同，统一由其进行废油漆渣收取及处理。发行人的生产线立项均取得了当地环保部门的批准。发行人每年6月聘请具有资质的公司对全集团范围内进行环境监测，并出具具有法律效力的检测报告。严格预防及监测厂区范围内的环境指标。发行人每年7-9月份邀请市级以上环保机构对集团人员进行环保培训，从根本上提高员工环保意识，改善环境，加强环保治理工作。

⑥安全生产情况

中联重科秉承“至诚无息，博厚悠远”的核心价值观，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的总体方针，以“严格遵守和执行国家职业健康安全的法律法规，勇于承担对社会、对员工的责任和义务”为安全发展理念，推进安全生产标准化创建工作，加强隐患专项整治和“打非治违”，坚决遏制较大以上生产安全事故的发生，加强应急救援体系建设，全面推进公司向本质安全型企业迈进。

发行人十分重视企业安全生产，制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，有效促进了各项工作的开展。发行人各生产单位严格按照《生产安全事故管理制度》规定，设立安全委员会、配备专兼职安全管理员，负责对生产运行进行安全监督，各单位认真落实安全生产责任制，强化安全意识，加强源头治理，加大处罚力度。发行人通过完善安全基础管理、强化安全生产责任，改进事故隐患排查方式、提升事故隐患整改率，强化系统安全管理工作、推进安全标准建设，加强安全培训教育、提高员工安全技能等方式，确保了生产的安全运行。

报告期内，发行人涉及的较大安全生产责任事故如下：

根据《辽源市集双高速建设项目DSL02标段“115”较大起重伤害事故调查报告》，2017年11月5日，辽源市东辽县境内陕西路桥集团有限公司承建的集双高速建设项目DSL02标段发生一起较大起重伤害事故。根据调查报告，此次事故的主要原因如下：（1）发行人工程起重机分公司ZLJ5559JQZ200全地面起重机吊臂变幅液压油缸缸底脆性断

辽源市安全生产监督管理局于2018年11月26日出具的《辽源市安全生产监督管理局关于有关行政处罚的情况说明》，根据辽源市政府和吉林省安委的批示，该局已办理完毕行政处罚事宜，未将发行人工程起重机分公司列为联合惩戒对象、安全失信企业，未将发行人工程起重机分公司纳入安全生产不良记录“黑名单”管理。

（3）销售方面

①销售情况

2016-2018年度，公司机械设备产品销售量分别为76,170台、53,959台和64,007台。发行人产品销量、产量、产销率情况如下表所示：

②销售渠道

发行人产品销售网点覆盖全国300多个地级市，在全球40多个国家设有分子公司，以及营销、科研机构，为全球6大洲80多个国家的客户创造价值，拥有覆盖全球的完备销售网络和强大服务体系。发行人已在全国主要省市建立了服务和配件中心，营销保障中心，全球呼叫中心亦全面建成。未来，公司将以资本为纽带，强化海外资源整合并加大市场投入，持续推进“变革”和“国际化”，在欧洲、南亚、西亚建立更为完善的备件中心，在欧洲、西亚、南亚、东南亚及北美洲建立更为先进的制造中心，在欧洲、南美洲、南亚、东亚建设更加贴近客户的研发中心，打造一个全球化工程机械产业集群。

③销售模式

本公司的产品销售模式主要有两种：直销和经销商销售。公司的混凝土机械、建筑起重机械、环卫机械、路面机械、路面与桩工机械以直销为主，工程起重机械、建筑起重机械主要以直销和经销商结合为主，农业机械、土方机械以经销商销售为主。两种销售模式，具体介绍如下：

直销：直销模式是指公司不通过中间渠道，直接将产品销售给终端客户。基本流程为：公司对有需求的客户信用评审通过后，公司与客户签订销售合同，收到合同约定的首付款后，公司向客户发货，产品交付客户，客户签署收货确认单（签收单）。

经销商销售：经销商销售模式是指公司将产品销售给经销商，由经销商再销售给终端客户。其业务流程为：

a.经销商订单申请：由经销商提出订单申请，公司结合库存资源，向经销商发送样车；

b.公司合同评审：经销商有终端销售需求时，由经销商向公司申请采购，发起采购

发行人通过如下途径对经销商实施管理：公司制订了一系列关于经销商加盟、运营管理、清算与退出的制度、流程；公司依据业务流程与管理要求，建立统一的销售服务、债权清收等标准管理体系，确保业务流程的统一与规范；不定期对经销商管理人员、服务人员进行业务管理、风险控制、售后服务支持等方面的培训；公司定期或不定期的对经销商业务管理、风险监控等方面的运行情况进行评估、评级，评估、评级结果与经销商资质、经销范围、结算价格等挂钩。

④结算方式

发行人产品销售的结算方式主要有四种，即全款销售、分期付款、银行按揭和融资租赁。公司的工程机械以融资租赁和银行按揭为主，农业机械以全款、分期结算为主。全款销售：终端客户先向中联重科或中联重科经销商支付所有款项或绝大部分款项后再提货。通常全款销售的信用期为从开票日起计算1至3个月，客户通常需支付产品价格90%至95%的货款。全款销售模式下，收到合同相符首付款时，借记“银行存款”，贷记“预收账款”。安排设备发货，产品交付客户并收到客户签收单后，会计处理为：借记“应收账款”、“预收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。

分期付款：终端客户向中联重科或中联重科经销商支付一定首付后即获得所采购产品，随后按照合同约定分期支付剩余采购款。在分期付款方式下，公司对客户进行信贷评估，并设立风险限额及追偿程序，而信贷评级较低的客户一般需提供物业、设备或者第三方等担保。分期付款业务执行情况：首付比例：20%-50%；期限：6-24个月。

分期付款模式下，收到合同相符首付款时，借记“银行存款”，贷记“预收账款”。安排设备发货，产品交付客户并收到客户签收单后，会计处理为：借记“应收账款”、“预收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。另外对于一年以上到期的分期付款参考近似可比条款和条件下与独立借款人的借款利率为依据进行折现，借记“主营业务收入”，贷记“应收账款”。

银行按揭：终端客户与中联重科或中联重科经销商确认采购产品后，与银行签订按揭贷款协议，将贷款用于支付采购款。终端客户按月向银行归还贷款，所购产品须在还款期内设定抵押，并由中联重科或中联重科经销商提供回购担保。银行按揭业务执行情况：首付比例：20%-30%；期限：1-5年；利率：根据按揭银行要求。

按揭销售模式下，收到合同相符首付款时，借记“银行存款”，贷记“预收账款”。安排设备发货，产品交付客户并收到客户签收单后，会计处理为：借记“应收账款”、“预收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。待按揭银行完成按揭放款手续后，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。

2016-2018年末，公司承担有担保责任的银行按揭客户借款余额分别为37.40亿元、

21.99亿元和35.33亿元；公司由于客户违约所造成的担保赔款分别为2.40亿元、2.15亿元和0.23亿元。融资租赁：根据终端客户对中联重科工程机械设备产品的选择，由融资租赁平台或第三方租赁公司出资向中联重科或中联重科经销商购买相应产品，并在一定期限内租赁给终端客户使用，终端客户则按合同约定分期向融资租赁公司支付租金。在租赁期内，租赁物的所有权属于融资租赁公司所有，终端客户拥有使用权；租赁期结束、租赁双方按合同约定结算完毕后，租赁物所有权移交终端客户。就融资租赁销售方式而言，个别信贷评估与分期付款销售类似。融资租赁业务执行情况：首付（含保证金）比例：20%-50%；期限：24-60个月；利率：央行基准利率上浮25%-30%。

融资租赁销售模式下，收到合同相符首期款，借记“银行存款”，贷记“预收账款”等。安排设备发货，产品交付客户并收到客户签收单后，会计处理为借记“长期应收款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”、“未实现融资收益”。2014年以来，为降低客户信用风险，实现更有质量的经营，发行人收紧信用政策，加强客户资信评审，逐步减少设备融资租赁销售的比例，同时提高销售的首付比例。根据第三方融资租赁安排，发行人为该第三方租赁公司提供担保，若客户违约，发行人将被要求向租赁公司赔付客户所欠租赁款。同时，发行人有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。担保期限和租赁合同的年限一致，通常为2至5年。2016-2018年末，发行人对该等担保的最大敞口分别为9.54亿元、2.74亿元和2.92亿元，公司近三年未发生因客户违约而令公司支付担保款的事项。

⑤销售收入确认

公司严格按照企业会计准则的要求制定公司会计政策，确认销售收入并进行账务处理。无论是直销还是经销模式，收入确认时点及收入确认会计处理均是相同的。具体如下：

全款销售、分期付款、银行按揭三种销售方式均由各主机事业部在满足以下条件时确认设备销售收入：有经过权限审批人评审过的产品买卖合同；收到与合同约定相符的

首付款；产品交付客户、收到客户签收单。

在融资租赁销售方式下，在满足上述条件后，由主机事业部确认设备销售收入，由融资租赁公司确认利息及管理费收入，由于融资租赁子公司并不确认设备销售收入，因此对于合并报表来说收入并没有重复计算。

⑥信用销售风险控制措施

公司信用销售风险管理贯穿于产品销售全过程，分为事前信用调查、事中风险监管、事后资产管理。

事前信用调查：即对客户资信情况的评审，它是风险控制的第一个环节。发行人培养了一批具备专业素养、行业经验丰富的贷审员（客户经理）。通过他们对客户资产、工程项目、经营情况、财务及现金流、家庭及侧面等情况进行实际考察后，信用风控部门根据其提交的资信调查报告作出是否通过此客户信用销售的决议，选择优质客户开展业务并将道德风险、经营风险大的客户排斥在信用销售体系之外。在合同订立环节，坚持对实际客户面签合同、并宣告风险提示等，保证了交易的真实性，避免假按揭、骗贷等风险的产生。

发行人目前已建立完整的工程机械产业链，即从研发、制造、销售到收回旧设备进

行再制造、再销售的绿色经济循环。分别注资成立中联重科二手设备销售有限公司和中联重科再制造有限公司，建立专业化的再制造和二手设备交易平台，对收回的旧设备在进行必要的再制造、维修后重新进行再销售，实现二手设备的保值增值。

⑦销售区域

公司产品销售区域

单位：亿元，%

境内销售方面：

2016-2018年和2019年1-9月，公司境内的营业收入分别为178.58亿元、209.08亿元、251.06亿元和289.50亿元，占公司营业收入的比重分别为89.19%、89.84%、87.49%和91.17%。

公司主要产品已基本实现行业主要客户群体、销售区域的全覆盖，详见下表。

公司主营业务客户群以及销售区域

境外销售方面：

2016-2018年和2019年1-9月，公司境外销售收入分别21.64亿元、23.65亿元、

35.90亿元和28.05亿元，占公司营业收入的比重分别为10.81%、10.16%、12.51%和8.83%。

2018年，公司实现境外收入35.91亿元，同比增长51.81%，主要得益于公司在全

球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系，尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，实现了公司从“走出去”到“走进去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。

公司有少量塔式起重机械等产品出口美国，但其业务量很小，对公司影响非常小，公司主要出口市场是东南亚、中东、非洲、欧洲等地。另外，中国对美国部分农产品加征关税，将使得对于国际大豆的需求下降，国内大豆需求上升，可能将促进国内农产品的种植及加工，从而使得公司的农机产品特别是谷物收获机械等间接受益。

⑧销售集中度

2016年度，公司前五名客户销售额合计58,985.68万元，占公司年度销售总额的

2.95%。2017年度，公司前五名客户销售额合计81,664.14万元，占公司年度销售总额的3.51%；2018年度，公司前五名客户销售额合计102,252.43万元，占公司年度销售总额的3.56%。整体而言，公司销售集中度较低，不存在对客户严重依赖的情况。

发行人2018年前五名客户情况表

单位：万元，%

2、金融服务业务概况

（1）基本情况

发行人金融服务业务情况表

发行人是兼具外资融资租赁公司资质和内资融资租赁试点企业资质的公司，在中国大陆地区拥有中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司两个业务平台。随着国际化步伐的加快，中联重科已在香港、澳大利亚、俄罗斯、意大利、美国、南非设立融资租赁子公司。

中联重科融资租赁（北京）有限公司和中联重科融资租赁（中国）有限公司目前只针对发行人的产品提供融资租赁、商业保理、融资担保等服务，利用发起人在国内外市场上的品牌优势、渠道优势、资金优势、人才优势、广泛的客户资源和营销网络、融资租赁市场的优秀人才储备、标准的风险管理和内控体系，为发行人的境内外客户提供专业化的工程机械融资、租赁等服务。

（2）运营模式

发行人融资租赁业务运营模式有两种，分别为：

①自有平台融资租赁业务：发行人自有的融资租赁业务平台作为唯一的出租人与客

户签订融资租赁合同，提供融资租赁服务。客户按照融资租赁合同约定分期向发行人自有的融资租赁业务平台支付租金。

（4）操作流程

通过融资租赁方式销售设备的主要操作流程如下：

①终端客户向中联重科提出以融资租赁方式购买设备的申请，并提供相应资料；中联重科或中联重科的经销商审核通过后将业务申请提交融资租赁公司；

②融资租赁公司（第三方租赁业务委托中联重科融资租赁公司）对终端客户进行实地家访、资信审查和信用评审；

③评审通过后，中联重科与终端客户面签销售合同；

④融资租赁公司与终端客户面签融资租赁合同；

⑤终端客户按照融资租赁合同约定支付首付款（通常包含首期租金、保证金、管理费、手续费、保险费等），融资租赁公司收到首付款后向中联重科下达发货通知单；

⑥中联重科根据发货通知单向终端客户交付租赁物，并取得交付凭证；同时融资租赁公司受客户委托或客户直接为租赁物购买符合融资租赁公司要求的保险；

⑦租赁交付后，融资租赁公司确定起租日，终端客户按照起租后确定的日期分期向融资租赁公司支付租金；融资租赁公司同时向中联重科支付货款；

⑧租赁物发票、合格证等权证移交融资租赁公司保管；租赁物为机动车的，设备交付后在30日内办理完成上牌、抵押登记，并将发票、机动车登记证书等原件交融资租赁公司存档保管；

⑩客户结清所有租金后，融资租赁公司将设备权证（发票、合格证、登记证书）移交客户并出具《所有权转移证明》，租赁物为机动车的，需办理解除抵押手续。

（六）公司的行业地位和竞争优势

1、行业地位

根据国际权威媒体InternationalConstruction（《国际建设》杂志）于2019年4月发布的全球建筑设备制造商（YellowTable2019）排名榜，发行人在全球工程机械行业前50强位居第13位。

中联重科是中国装备制造行业的领军企业，发行人是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业。发行人多项产品市场占有率持续保持前列：混凝土机械方面，长臂架泵车、搅拌站国内市场占有率行业领先，车载泵位居行业第二；起重机械方面，塔机国内市场占有率稳居行业榜首，汽车起重机市场占有率保持稳定。

2、竞争优势

（1）前瞻的战略决策能力和高效的战略执行能力，确保公司长远健康发展

在企业宏观战略决策中，公司注重对全球行业发展态势的研究，把企业发展放置在国际竞争的大格局之中，强化战略方向的前瞻性，确保企业正确的发展方向。

富有前瞻性的战略决策反映了企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业与金融的两个融合。2017年6月27日，公司2016年年度股东大会审

议通过出售环境产业公司控股权的议案。本次交易完成后，公司将聚焦工程机械和农用机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。

（3）基于成功实践的企业文化，成为行业整合国内外资源的先行者和领导者公司自2001年至今已先后并购了十余家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008年并购意大利CIFA公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使得公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。

中联重科的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有50余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准，也是唯一代表中国工程机械行业参与制、修订国际(ISO)标准的企业，是国内行业第一个国际标准化组织秘书处单位，代表全行业利益，提高了

中国工程机械国际市场准入的话语权。公司拥有国家级企业技术中心、国内唯一的建设机械关键技术国家重点实验室、国内唯一的国家混凝土机械工程技术研究中心，掌握工程机械领域的核心技术，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术发展。公司牵头制订的国际标准ISO19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分：术语和商业规格》于2017年6月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准，彰显中国工程机械行业的国际影响力。

（5）规范透明的公司治理，保证股东的权益及回报

中联重科具有健康均衡的股权结构，有利于实现公司全体股东利益的一致性及最大化。公司董事会由七名董事组成，其中，独立董事四名，超过董事会成员的半数。独立董事分别是战略、管理、财务和人力资源等方面的专家，董事会下设四个专门委员会，各委员会成员中独立董事占多数，这种治理结构确保了董事会的独立性和专业性，为公司高效科学的决策提供了保障。另外，中联重科已于2008年实现整体上市，财务呈报体系完全透明，所有的交易都按照市场规则进行，杜绝了利益输送的可能性。以上制度安排充分体现了公开、公平、公正的原则，很好地维护了境内外股东尤其是中小股东的利益，为公司长期稳健发展打下了坚实的基础。

（6）强大的资源配置能力及高效的运营效率保证了公司稳步发展

中联重科拥有强大的资源配置能力和更高的运营效率。在人员配置方面，规模结构合理，人均效率高于行业平均水平；在资产配置方面，单位固定资产创造的经济效益高于行业平均水平；在精益制造方面，工艺制造自动化和智能化水平行业领先，卓越的精益制造能力打造高品质产品。在深度参与“一带一路”建设、不断拓展国际、国内市场业务的过程中，更高的运营效率、更低的固定成本及卓越的精益制造能力将更有利于企业持续稳健发展。

（一）治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求以及《香港上市规则》、《企业管治常规守则》的原则及守则条文，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，实施完善的管治和披露措施，保障公司的持续健康发展，不断提升企业价值，维护全体股东和公司的利益。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之三）的股东提案；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易；

（16）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（17）审议批准《公司章程》第六十三条规定的担保事项；

（18）审议法律、法规和《公司章程》及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会主要行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（9）公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订《公司章程》的修改方案；

（14）管理公司信息披露事项；

（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，《公司章程》另有规定的除外；

（16）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（19）决定《公司章程》没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（20）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定的监事召集和主持监事会会议；监事会主席未指定监事的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会向股东大会负责，行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（7）向股东大会提出提案；

（8）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（10）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理及其他高级管理人员

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）提议召开董事会临时会议；

（10）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

（三）组织结构

发行人组织结构图

八、发行人董事、监事、高级管理人员合规情况

发行人及董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在重大违法违规及重大受处罚的情况；发行人也不存在《公司法》第一百四十六条中列示的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

九、关联交易情况

（一）关联方关系

1、实际控制人

发行人无实际控制人。

2、存在控制关系的关联方

发行人存在控制关系的关联方情况详见本募集说明书之第六节“三、发行人对其他

企业的重要权益投资情况”。

3、无控制关系的关联方

截至2018年末发行人不存在控制关系的主要关联方情况

4、董监高的兼职公司

具体见“第六节、五、（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况”。

（二）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易

购销商品、提供和接受劳务关联交易情况表

2、关联租赁情况

（1）发行人作为出租方

（2）发行人作为承租方

3、高级管理人员薪酬

4、其他关联交易

发行人于2017年度将环卫业务部门业务和资产注入子公司环境产业公司，并以人民币116亿元作价向盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤民投”）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿联君和”）和弘创投资出售环境产业公司（以下简称“弘创投资”）80%股权。其中：51%的环境产业公司股权由盈峰控股受让，价格为人民币73.95亿元；4%的环境产业公司股权由粤民投受让，价格为人民币5.8亿元；

21.5517%的环境产业公司股权由弘创投资受让，价格为人民币31.25亿元；3.4483%的环境产业公司股权由绿联君和受让，价格为人民币5.00亿元。

发行人董事赵令欢先生担任弘创投资的执行董事合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，发行人向弘创投资出售环境产业公司构成关联交易。

2017年下半年，发行人为环境产业公司开立保函金额人民币1,317.83万元、美元

1.84万元；发行人向环境产业公司借款221,249.84万元，偿还208,301.28万元；发行人给予环境产业公司借款利息及服务费209.40万元；发行人向环境产业公司提供融资租赁、商业保理等金融服务放款41,168.47万元。

5、关联方往来款项情况

关联方往来款项情况表

（三）关联交易的审批权限与关联交易的审议、决策程序

公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）时，关联交易由董事会决定。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（四）关联交易的定价机制

关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公

司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

（五）资金违规占用情况

发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

十、发行人内部管理制度的建立及运行情况

为进一步推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展，发行人建立了一套完整的涵盖集团及各子公司的财务会计、利润分配和审计、采购管理、存货盘点管理、人力资源管理、融资管理、资金管理、销售管理和关联交易管理制度，这些制度构成了公司内部控制制度体系。

（一）财务会计制度、利润分配和审计制度

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，在《中联重科股份有限公司章程》中明确了公司的财务会计制度、利润分配和审计制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告，并进行利润分配、内部审计管理。

（二）采购管理制度

为了促进中联重科股份有限公司合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，确保采购的质量和采购要求的适用性，防范采购风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》，结合中联重科实际情况，制定了《采购资金付款管理办法》。

（三）存货盘点管理制度

为保障中联重科股份有限公司存货安全，督促仓库完善和规范管理、提高服务质量，制定了《中联重科股份有限公司存货管理制度》。

（四）人力资源管理制度

为规范中联重科股份有限公司人力资源管理，有效防范和控制人力资源管理风险，

提高工作效率和绩效水平，为公司战略和经营计划的实施提供人力资源解决方案，制定了《中联重科股份有限公司人力资源管理规定》。

（五）融资管理制度

（六）资金管理制度

为加强对中联重科股份有限公司的资金管理，保障资金安全，规避财务风险，提高资金使用效率，制定了《中联重科股份有限公司资金营运管理规定》。为进一步优化资本结构，保证资金安全，提高资金使用效率，合理配置资源，降低综合资金成本，中联重科实施资金集中管理。

（七）销售管理制度

为规范中联重科股份有限公司销售活动的管理，保证销售活动的有序开展，防范经营风险，根据《中联重科股份有限公司章程》、《中联重科股份有限公司风险管理规定》及《中联重科股份有限公司内部控制管理纲要》制定了《中联重科股份有限公司销售管理规定》。

（八）关联交易管理制度

第七节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告的编号分别为天职业字[2017]7903号、天职业字[2018]6788号及天职业字[2019]16254号。发行人2019年1-9月财务报告未经审计。

一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）发行人最近三年及一期合并财务报表

发行人最近三年及一期合并资产负债表

发行人最近三年及一期合并利润表

注：2016-2017年，研发费用未单列，管理费用中包含研发费用。

发行人最近三年及一期合并现金流量表

（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

发行人最近三年及一期母公司利润表

发行人最近三年及一期母公司现金流量表

二、发行人最近三年及一期会计政策、会计估计及差错更正

（一）会计政策变更

1、2019年1-9月

（1）2018年12月7日，财政部修订了《企业会计准则第21号-租赁》，公司自2019年1月1日起执行新准则。新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

（2）2019年4月30日，财政部发布关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会[2019]6号），将资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目，“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付

账款”两个科目。根据要求，公司将对相应的数据进行调整。公司自2019年1月1日起执行新报表格式进行列报。

（3）2019年5月9日，财政部修订了《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》，公司自2019年6月10日起施行。

（4）2019年5月16日，财政部修订了《企业会计准则第12号-债务重组》（财会[2019]8号），公司自2019年6月17日起施行。

2、2018年

新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：①以摊余成本计量的金融资产；

①对可供出售金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

②对于应收账款坏账准备，根据新金融工具准则以“预期损失模型”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

（2）2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会﹝2017﹞22号）（以下简称“新收入准则”）。

根据新收入准则，发行人以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。即发行人在

3、2017年度

（3）发行人自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流

会计政策变更导致影响如下：

4、2016年度

发行人该期间不存在会计政策变更。

（二）会计估计变更

发行人报告期不存在会计估计变更。

（三）会计差错更正

发行人报告期不存在会计差错更正。

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2019年1-9月发行人合并报表范围变化情况

（二）2018年发行人合并报表范围变化情况

（三）2017年度发行人合并报表范围变化情况

（四）2016年度发行人合并报表范围变化情况

四、发行人最近三年及一期的主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

注：2019年1-9月的总资产回报率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、EBITDA债务比、应收账款周转率和存货周转率均为年化数据

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款（包括短期保理借款、设备售后回租保理借款）+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债合计/资产合计；营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合并口径。

（一）资产结构分析

发行人最近三年及一期的资产结构如下表所示：

2016-2018年末和2019年9月末，发行人资产总额分别为8,914,102.35万元、8,314,906.77万元、9,345,665.18万元和10,346,333.01万元。其中，流动资产分别为6,891,977.01万元、6,204,156.14万元、7,036,891.28万元和7,801,334.16万元，占总资产的比例分别为77.32%、74.61%、75.30%和75.40%。流动资产占比较高，主要系因为工程机械行业产品价值较高导致发行人存货金额较大、发行人采取信用销售导致应收账款、一年内到期的非流动资产等资产金额较大等因素导致。2016-2018年末和2019年9月末，发行人非流动资产分别为2,022,125.33万元、2,110,750.62万元、2,308,773.90万元和2,544,998.84万元，占总资产的比例分别为22.68%、

25.39%、24.70%和24.60%。

1、流动资产分析

发行人最近三年及一期流动资产结构如下表所示：

发行人的流动资产主要集中在货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产。发行人主要流动资产科目具体情况如下：

（1）货币资金

发行人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。2016-2018年末和2019年9月末，公司货币资金余额分别为819,368.64万元、825,591.59万元、1,006,801.17万元和932,173.55万元，占流动资产的比例分别为11.89%、13.31%、14.31%和11.95%。其他货币资金为承兑保证金、按揭销售保证金、保函保证金、信用证保证金等，其他货币资金均为使用受限资产。发行人2017年末较2016年末货币资金增加6,222.95万元，变化不大；2018年末较2017年末增加181,209.58万元，主要原因系经营性净回款增加；2019年9月末较2018年末减少74,627.62万元，主要系使用货币资金购买理财产品所致。

发行人最近三年及一期货币资金构成情况如下：

（2）交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2016-2018年末和2019年9月末，发行人交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额合计分别为13,246.44万元、632,287.36万元、

1,378,719.19万元及1,586,512.22万元，占流动资产的比重为0.19%、10.19%、19.59%和20.34%。2017年末较2016年末，发行人交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计增加619,040.92万元，增幅为4673.26%，主要系发行人以闲置资金购买理财产品所致；2018年末较2017年末，发行人交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加746,431.83万元，增幅为118.05%，主要系公司以闲置资金购买理财产品所致；2019年9月末较2018年末，发行人交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加207,793.03万元，增幅为15.07%，主要系公司以闲置资金购买理财产品所致。报告期内，公司购买理财产品金额逐期增加，主要是公司在2017年、2018年相继处置了环境产业公司股权，收到大额现金，另外发行人为偿还2019年到期的90亿元中期票据而提前筹备了偿债资金，公司为提高使用效益相继以闲置资金购买了理财产品。截至2018年末，发行人交易性金融资产构成情况如下：

注：其中结构性存款为643,719.19万元

（3）应收票据

2016-2018年末和2019年9月末，发行人应收票据金额分别为219,695.20万元、223,698.77万元、136,781.62万元和223,250.74万元，占流动资产的比重分别为3.19%、

3.61%、1.94%和2.86%。2017年末较2016年末，应收票据金额增加4,003.57万元，增幅1.82%，变化较小。2018年末较2017年末，应收票据金额减少86,917.15万元，减幅

38.85%，主要系票据贴现所致，另一方面随着发行人信用销售规模逐步扩大，分期付款、融资租赁等销售模式的占比逐步提高，客户支付频率相对均匀和分散，每期末需要支付的金额相对较低，由此导致发行人长期应收款逐期增加，而应收票据出现下降；2019年9月末较2018年末，应收票据金额增加86,469.12万元，增幅62.32%，主要增长原因是随着行业进一步复苏，2019年1-9月营收快速增长，相应的导致应收客户款项增加，而票据作为一种常见的支付手段，期末余额也有所增加。

（4）应收账款

2016-2018年末和2019年9月末，发行人应收账款净值分别为3,011,626.82万元、2,163,133.54万元、2,294,417.35万元和2,593,894.82万元，在流动资产的占比分别为

43.70%、34.87%、32.61%和33.25%。发行人的应收账款规模在流动资产中占比较大，主要系工程机械产品单位金额较大，客户一般通过分期付款、按揭及金融租赁等形式购买所致。前两年公司应收账款逐年增加，主要系中国工程机械行业普遍采取的是信用销售模式，回款期一般为2到4年，销售规模维持高位会累积较大的应收账款；另外宏观经济形势持续低迷，下游客户开工不足导致客户资金紧缩，还款能力减弱，且销售结算方式产生变化所致。

2016-2018年末和2019年9月末，发行人应收账款中金额前五名之和占应收账款总额的比例分别为2.34%、4.03%、3.52%和3.28%。发行人应收账款前五大客户明细表如下：

2019年9月末余额前五名的应收账款情况

2018年期末余额前五名的应收账款情况

2017年期末余额前五名的应收账款情况

2016年期末余额前五名的应收账款情况

2016-2018年末及2019年9月末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

2016年末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构表

单位：亿元

2017年末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构表

2018年末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构表

2019年9月末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构表

从公司2019年9月末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构来看，应收账款主要由账龄在1年内、1至2年、2至3年的应收账款组成，占比85.40%。

（5）其他应收款

2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应收款中金额前五名之和占其他应收款总额的比例分别为26.20%、49.96%、20.57%和11.76%。发行人其他应收款前五大客户明细表如下：

2019年9月末余额前五名的其他应收款情况

2018年末余额前五名的其他应收款情况

2017年度期末余额前五名的其他应收款情况

2016年度期末余额前五名的其他应收款情况

（6）存货

发行人存货主要由原材料、在产品及库存商品三部分构成。2016-2018年末和2019年9月末，发行人存货金额分别为1,277,007.17万元、888,578.89万元、955,064.67万元和1,152,879.71万元，占流动资产的比重分别为18.53%、14.32%、13.57%和14.78%。发行人2017年末较2016年末存货降低388,428.28万元，降幅30.42%，主要系减少合并单元及拨备计提影响所致；2018年末相比2017年末存货增加66,485.78万元，增幅为7.48%，增幅较小；2019年9月末较2018年末，存货金额增加197,815.041万元，增幅20.71%，主要是工程机械行业逐步复苏，需求量逐步增加，公司增加了库存数量。

2016-2018年及2019年9月末，发行人存货构成情况如下表所示：

（7）一年内到期的非流动资产

2016-2018年末和2019年9月末，发行人一年内到期的非流动资产分别为1,221,241.24万元、1,093,169.74万元、883,579.06万元和841,950.27万元，在流动资产中占比分别为17.72%、17.62%、12.56%和10.79%。发行人一年内到期的非流动资产主要为租赁子公司一年内到期的应收融资租赁业务款及相应的未实现融资收益。发行人报告期内一年内到期的非流动资产呈现逐年下降的趋势，主要原因为融资租赁销售减少。

（8）其他流动资产

发行人其他流动资产主要包括待抵扣增值税及近期拟转让资产等内容。增值税待抵扣金额根据其期末余额性质在其他流动资产中列示，发行人根据增值税待抵扣税金的流动性特征将其列示在其他流动资产。另外发行人将通过法务判决、债务重组等风险控制手段所获得的抵债资产（如房产、车辆等实物资产）根据其是否在近期转让的流动性特征，将其中拟于近期转让的部分列示在本科目中。

2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他流动资产金额分别为172,078.79万元、210,362.35万元、230,378.48万元和246,042.97万元，在流动资产中占比分别为2.50%、

3.39%、3.27%和3.15%，占比较小。2017年末较2016年末增加38,283.56万元，增幅为22.25%，主要是近期拟转让资产的增加。2018年末较2017年末增加20,016.13万元，增幅为9.52%，待抵扣增值税及近期拟转让资产均有所增加；2019年9月末较2018年末增加15,664.49万元，增幅为6.80%，主要系拟转让资产较2018年末小幅增加。

2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他流动资产构成情况如下表所示：

2、非流动资产分析

发行人最近三年及一期非流动资产结构如下表所示：

发行人的非流动资产主要集中在长期应收款、固定资产和无形资产。发行人主要非流动资产科目具体情况如下：

（1）长期应收款

发行人长期应收款主要为融资租赁应收款，主要是发行人通过融资租赁子公司向购买发行人产品的顾客提供设备融资租赁服务产生的。2016-2018年末和2019年9月末，发行人长期应收款金额分别为192,473.61万元、187,270.45万元、365,872.91万元和528,735.89万元，占非流动资产的比重分别为9.52%、8.87%、15.85%和20.78%。2017年末较2016年末长期应收款减少5,203.16万元，降幅2.70%，变化不大；2018年末较2017年末长期应收款增加178,602.46万元，增幅95.37%，主要系融资租赁业务增长所致；2019年9月末较2018年末长期应收款增加162,862.98万元，增幅44.51%，主要系融资租赁业务增长所致。

2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期应收款构成情况如下表所示：

（2）固定资产

2016-2018年末和2019年9月末，发行人固定资产金额分别为745,092.89万元、587,106.62万元、543,872.61万元和562,779.12万元，在非流动资产中的占比分别为

36.85%、27.82%、23.56%和22.11%。2017年末发行人固定资产较2016年末减少157,986.27万元，减幅21.20%，主要是因为发行人处置子公司造成的固定资产减少；2018年末发行人固定资产较2017年末减少43,234.01万元，减幅7.36%,主要系固定资产折旧影响所致。2019年9月末中联重科固定资产较2018年末增加18,906.51万元，增幅3.48%，主要系新增购置及在建工程转入影响。

2016-2018年末，发行人固定资产构成情况如下表所示：

（3）在建工程

2016-2018年末和2019年9月末，发行人在建工程金额分别为61,809.06万元、40,284.03万元、63,770.70万元和47,610.11万元，在非流动资产中的占比分别为3.06%、

1.91%、2.76%和1.87%。2017年末较2016年末，发行人在建工程减少21,525.03万元，减幅34.83%，主要系合并单元减少影响；2018年末较2017年末，在建工程增加23,486.67万元，增幅58.30%，主要系发行人灌溪工业园在建项目增加所致；2019年9月末较2018年末，在建工程减少16,160.59万元，减幅33.94%，主要系在建工程转固影响。

（4）无形资产

发行人的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术、专利、专营权、商标等。2016-2018年末及2019年9月末，发行人无形资产金额分别为479,293.92万元、410,028.31万元、401,409.70万元和423,132.70万元，在非流动资产中的占比分别为

23.70%、19.43%、17.39%和16.63%。2017年末较2016年末，发行人无形资产减少69,265.61万元，减幅14.45%，主要系发行人出售环境产业公司所致；2018年末较2017年末，发行人无形资产减少8,618.61万元，减幅2.10%，主要系无形资产摊销影响所致；2019年9月末较2018年末，发行人无形资产增加21,723万元，增幅5.41%，主要系新租赁准则的施行导致租赁资产使用权增加。

（5）可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产

他权益工具投资、其他非流动金融资产中列示。2016-2017年末，发行人可供出售金融资产金额分别为140,721.44万元和215,355.38万元；2018年末及2019年9月末，发行人其他权益工具投资金额分别为226,770.20万元和247,760.12万元，其他非流动金融资产金额分别为11,140.64万元和18,717.67万元。2016-2018年末及2019年9月末，发行人可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产合计在非流动资产中的占比分别为6.96%、10.20%、10.30%和

10.48%。2017年末较2016年末，发行人可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产合计增加74,633.94万元，增幅53.04%，主要系对外投资增加所致；2018年末较2017年末，发行人可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产合计增加22,555.45万元，增幅10.47%，主要系系对外投资增加所致。2019年9月末较2018年末，发行人可供出售金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产合计增加28,566.95万元，增幅12.01%，主要系对外投资增加所致。

（6）商誉

2016-2018年末和2019年9月末，发行人商誉分别为211,646.97万元、212,481.32、208,249.92万元和206,558.98万元。发行人商誉主要由收购CompagniaItalianaFormeAcciaioS.p.A、陕西中联重科土方机械有限公司、湖南中联重科车桥有限公司，中联重科物料输送设备有限公司、M-TECMATHISTECHNIKGMBH、中联重机股份有限公司、LadurnerAmbienteS.p.A产生。2017年，中联重科物料输送设备有限公司由于经营业绩下滑，2017年上半年业绩实际达成率低于预期，减值风险增加，发行人基于谨慎性考虑，于2017年6月对该商誉全额计提减值。除此之外，其余被投资单位正常经营，不存在减值迹象。2018年，被投资单位正常经营，发行人商誉不存在减值迹象，商誉的变动主要系汇率变动所致。

（7）长期待摊费用

2016-2018年末和2019年9月末，发行人长期待摊费用分别为1,565.59万元、1,601.52万元、1,852.74万元和2,177.38万元，在非流动资产中的占比分别为0.08%、

0.08%、0.08%和0.09%，占比较小且变动不大。

（8）递延所得税资产

2016-2018年末和2019年9月末，发行人递延所得税资产分别为113,718.29万元、135,806.99万元、127,568.34万元和109,386.58万元，在非流动资产中的占比分别为

5.62%、6.43%、5.53%和4.30%。2017年末较2016年末，发行人递延所得税资产增加22,088.70万元，增幅19.42%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致；2018年末较2017年末，发行人递延所得税资产减少8,238.65万元，降幅6.07%，主要系可抵扣暂时性差异减少所致。2019年9月末较2018年末，发行人递延所得税资产减少18,181.76万元，降幅14.25%，主要系可抵扣暂时性差异减少所致。

（9）其他非流动资产

2016-2018年末和2019年9月末，发行人其他非流动资产分别为76.17万元、111.28万元、192.12万元和158.30万元，金额较小且变动不大。

3、应收款项坏账准备、一年内到期的非流动资产以及长期应收款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值损失计提的充分性

（1）应收账款坏账准备计提的充分性

发行人依据企业会计准则制定了符合经营环境的应收账款坏账准备计提政策，发行人不同销售方式形成的应收账款坏账准备计提政策无本质差别。

2016-2017年，根据应收账款的可收回性，公司分别采用三种方式计提坏账准备，依次是单项金额重大且单项计提、按信用风险特征组合计提和单项金额虽不重大但单项计提。具体内容如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

公司将应收合并范围内子公司的款项、应收退税款及代收代扣款项等无显著回收风险的款项划为性质组合，不计提坏账准备。

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

公司2016-2017年末应收账款分类余额及坏账准备计提情况如下：

根据中联重科于2018年8月30日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司自2018年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号），对于应收账款的坏账准备采用“预期信用损失”模型进行计量。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下：

①期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

②当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为风险组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期期数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司2018年末应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

8.91%提升到2017年末的21.72%、2018年末的20.66%。2017年，发行人应收账款坏账准备计提大幅上涨的主要原因为：

2017年，单独计提坏账准备的应收账款主要为2012-2014年高峰期销售形成的应收账款，上述应收账款的回收存在一定的不确定性。审慎起见，为积极稳妥的化解工程机械板块存量业务风险，提升企业资产质量，加快风险资产的处置，对于存量客户进行全面清理与核对。同时，2017年工程机械行业全面复苏，但是业务复苏群体不平衡，导致部分客户业务被其他客户整合、侵蚀，公司针对市场地位、业务量下降的客户加大了资产减值计提，是公司积极稳妥的化解存量风险主动走出的重要一步，也是较2016年大幅增长的原因。2017年，计提资产减值准备事项，与公司以往减值准备计提政策和标准一致，符合发行人的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提是充分的。

（2）一年内到期的非流动资产以及长期应收款坏账准备计提的充分性

发行人长期应收款和一年内到期的非流动资产主要为融资租赁应收款，针对到期未收到租赁款项的情况，列示在一年以内到期的融资租赁应收款中。公司对于风险重大的融资租赁应收款进行单独测算并计提减值准备，对于风险不重大的应收融资租赁款按照期末余额的0.7%计提坏账准备。判断标准和测试方法如下：

1）对逾期超过180天的融资租赁款适用单独测算并计提减值准备。根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2）对于未逾期和逾期小于180天的融资租赁款适用组合计提，组合计提是按期末余额的0.7%计提坏账准备。

6.23%；公司一年内到期的非流动资产计提的坏账准备分别为49,968.33万元、132,407.08万元和142,515.56万元，计提比例分别为3.93%、10.80%和13.89%。

发行人对于一年内到期的非流动资产以及长期应收款的减值测试方法与发行人应收账款的减值测试方法一致。

2017年，长期应收款减值损失7.96亿元，主要是2012-2014年融资租赁销售高峰期产生，由于融资租赁期限一般为3-4年，部分融资租赁应收款已经到期，逾期风险集中体现导致。为积极稳妥的化解工程机械板块存量业务风险，提升企业资产质量，加快风险资产的处置，对存量客户进行全面清理与核对。

综上所述，公司就一年内到期的非流动资产以及长期应收款计提的坏账准备计提是充分的。

（3）存货跌价准备计提的充分性

报告期内，发行人存货跌价计提情况如下：

映二手设备价格策略调整带来的减值风险，公司依据当前二手设备的预期售价估计了该类设备的可变现净值，计提二手设备减值损失。综上，发行人存货跌价准备的计提是充分的、合理的。

（4）固定资产减值损失计提的充分性

报告期内，固定资产所做减值测试的过程与依据如下：

发行人每年对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备：

A、长期闲置不用，预计未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

B、由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；

C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

E、其他实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产。

2016-2018年，发行人固定资产减值损失情况如下：

2017年，发行人固定资产减值损失较2016年大幅增加的原因主要为：发行人2016年二手设备出租业务很少，2017年发行人二手设备出租业务大幅增加，导致发行人2017

年固定资产中出租的二手设备增长较大，2017年发行人固定资产减值损失主要为出租的二手设备。

综上，发行人固定资产计提的减值准备是充分的、合理的。

（5）发行人资产减值损失大幅波动的原因

发行人的资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失和其他资产的减值损失。2016-2018年度和2019年1-9月，发行人资产减值损失分别为127,177.36万元、879,252.35万元、8,657.46万元和6,485.50万元。发行人2017年度资产减值损失较2016年度有大幅度增长，增长金额752,074.99万元，增幅为591.36%，主要原因如下：

2017年，发行人计提的资产减值损失主要为应收账款坏账损失60.06亿元、存货跌价损失18.13亿元、长期应收款减值损失7.96亿元、固定资产减值损失1.49亿元，较2016年大幅增长，主要集中在应收款项及二手设备减值。

发行人2018年度及2019年1-9月资产减值损失明显下降，主要系公司2017年公司已经妥善化解存量风险，严控新业务风险。2018年针对应收账款，继续纵深推进高风险客户的“一案一策”管理，加速推进二手设备盘活；二是公司持续收紧信用政策，逐单核查新机销售合同质量，主动放弃低质订单，新出厂设备100%安装GPS，实施大

数据平台对新业务的实时监控，严格落实催收责任，控制风险，故2018年资产减值准备计提大幅下降。

（二）负债结构分析

发行人最近三年及一期的负债结构如下表所示：

2016-2018年末和2019年9月末，发行人总负债分别为5,134,606.29万元、4,492,177.40万元、5,468,818.37万元和6,507,017.75万元。其中流动负债分别为2,689,921.02万元、2,447,007.48万元、3,962,837.41万元和5,064,178.12万元，占总负债的比例分别为52.39%、54.47%、72.46%和77.83%；非流动负债分别为2,444,685.28万元、2,045,169.92万元、1,505,980.96万元和1,442,839.62万元，占总负债的比例分别为47.61%、45.53%、27.54%和22.17%。流动负债占比较高，主要系因为发行人短期借款较高、对供应商的欠款导致应付账款、应付票据金额较大、客户保证金导致其他应付款金额较大、长期借款转为一年内到期的非流动负债等因素所致。

1、流动负债分析

发行人最近三年及一期流动负债结构如下表所示：

发行人的流动负债主要集中在短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。发行人主要流动负债科目具体情况如下：

（1）短期借款

2016-2018年末和2019年9月末，发行人短期借款金额分别为491,154.31万元、541,734.71万元、832,549.73万元和1,174,452.53万元，在流动负债中的占比分别为

18.26%、22.14%、21.01%和23.19%。2017年末较2016年末，发行人短期借款增加50,580.40万元，增幅10.30%，主要系银行借款增加所致；2018年末较2017年末，发行人短期借款增加290,815.02万元，增幅53.68%，主要系发行人新增短期借款所致；2019年9月末较2018年末短期借款增加341,902.8万元，增幅41.07%，主要系发行人融入短期资金备付将到期中期票据所致。

（2）短期保理借款

2016-2018年末和2019年9月末，发行人短期保理借款金额分别为795.51万元、

608.62万元、0和0，在流动负债中的占比分别为0.03%、0.02%、0和0。截至2019年9月30日，发行人短期保理借款已全部偿还。

（3）应付职工薪酬

2016-2018年末和2019年9月末，发行人应付职工薪酬金额分别为24,225.21万元、35,714.12万元、40,322.30万元和66,749.24万元，在流动负债中的占比分别为0.90%、

1.46%、1.02%和1.32%。2017年末较2016年末，发行人应付职工薪酬增加11,488.91万元，增幅为47.43%，主要系待付薪酬增加所致；2018年末较2017年末，发行人应付职工薪酬增加4,608.18万元，增幅为12.90%，主要系待付薪酬增加所致；2019年9月末较2018年末，发行人应付职工薪酬增加26,426.94万元，增幅65.54%，主要系收入增长，员工绩效增加所致。

（4）应交税费

2016-2018年末和2019年9月末，发行人应交税费金额分别为39,930.54万元、46,960.11万元、44,246.34万元和80,942.19万元，在流动负债中的占比分别为1.48%、

1.92%、1.12%和1.60%，报告期内，发行人应交税费有所增加主要系经营情况持续好转，应税收入及应交税费持续增加所致。

（5）应付票据及应付账款

2016-2018年末和2019年9月末，发行人应付票据及应付账款金额分别为1,219,080.92万元、912,244.50万元、1,081,064.60万元和1,706,597.96万元，在流动负债中的占比分别为45.32%、37.28%、27.28%和33.70%。2017年末较2016年末，发行人应付票据及应付账款减少306,836.42万元，减幅为25.17%，主要系票据到期兑付及出售环境产业公司所致；2018年末较2017年末，发行人应付票据及应付账款增加168,820.10万元，增幅为18.51%，主要系对外采购增加导致票据支付和应付账款增长所致；2019年9月末较2018年末，发行人应付票据及应付账款增加625,533.36万元，增幅为57.86%，主要系对外采购增加导致票据支付和应付账款增长所致。

（6）预收款项及合同负债

根据发行人2018年会计政策变更，按照新财务报表格式，将预收账款在合同负债科目中列示。

2016-2018年末和2019年9月末，发行人预收款项及合同负债金额分别为77,417.30万元、133,041.99万元、160,164.42万元和216,372.93万元，在流动负债中的占比分别为2.88%、5.44%、4.04%和4.27%。2017年末较2016年末，发行人预收款项增加55,624.69万元，增幅为71.85%，主要系预收客户款项增加所致；2018年末较2017年末，发行人预收款项及合同负债增加27,122.43万元，增幅为20.39%，主要系预收客户款项增加所致；2019年9月末较2018年末，发行人预收款项增加56,208.51万元，增幅为35.10%，主要系预收客户款项增加所致。

（7）其他应付款

发行人的其他应付款主要为往来款、应付物业和厂房及设备购置款、按揭费用、按揭销售及融资租赁销售保证金等。2016-2018年末和2019年9月末，发行人其他应付款金额分别为314,996.52万元、355,740.03万元、315,936.93万元和515,168.58万元，在流动负债中的占比分别为11.71%、14.54%、7.97%和10.17%。2017年末较2016年末，发行人其他应付款增加40,743.51万元，增幅为12.93%，主要系代收代扣款项增加及限制性股票回购义务所致；2018年末较2017年末，发行人其他应付款减少39,803.10万元，减幅为11.19%，主要系往来款减少所致。2019年9月末较2018年末，发行人其他应付款增加199,231.65万元，增幅为63.06%，主要系往来款增加所致。

（8）一年内到期的非流动负债

2016-2018年末和2019年9月末，发行人一年内到期的非流动负债金额分别为322,836.30万元、380,326.81万元、1,368,755.70万元和1,146,338.77万元，在流动负债中的占比分别为12.00%、15.54%、34.54%和22.64%。2017年末较2016年末，发行人一年内到期的非流动负债增加57,490.51万元，增幅为17.81%，主要系公司长期借款于一年内到期所致；2018年末较2017年末，发行人一年内到期的非流动负债增加988,428.89万元，增幅为259.89%，主要系公司长期借款及中期票据于一年内到期所致；2019年9月末较2018年末，发行人一年内到期的非流动负债减少222,416.93万元，减

幅为16.25%，主要系一年内到期的长期借款到期还款所致。

（9）其他流动负债

2016-2018年末和2019年9月末，发行人其他流动负债金额分别为182,672.76万元、28,926.38万元、76,841.30万元和49,105.55万元，在流动负债中的占比分为别6.79%、

1.18%、1.94%和0.97%，主要是待转销项税。

2、非流动负债分析

发行人最近三年及一期非流动负债结构如下表所示：

发行人的流动负债主要集中在长期借款和应付债券。发行人主要非流动负债科目具体情况如下：

（1）长期借款

2016-2018年末和2019年9月末，发行人长期借款金额分别为1,009,956.44万元、653,517.10万元、553,900.43万元和317,288.70万元，占非流动负债的比重分别为41.31%、

31.95%、36.78%和21.99%。2017年末较2016年末，发行人长期借款减少356,439.34万元，减幅为35.29%，主要系发行人优化债务结构所致；2018年末较2017年末，发行人长期借款减少99,616.67万元，减幅为15.24%，主要系偿还长期借款所致；2019年9月末较2018年末，发行人长期借款减少236,611.73万元，减幅为42.72%，主要系优化

债务结构所致。

（2）应付债券

2016-2018年末和2019年9月末，发行人应付债券金额分别为1,298,496.08万元、1,276,032.34万元、810,643.22万元和922,210.47万元，占非流动负债的比重分别为

53.12%、62.39%、53.83%和63.92%。2017年末较2016年末，发行人应付债券减少22,463.74万元，减幅为1.73%，变化不大；2018年末较2017年末，发行人应付债券减少465,389.12万元，减幅为36.47%，主要系公司90亿中期票据于2019年到期，长期债券调整至一年内到期的非流动负债，同时2018年发行公司债20亿元、中期票据25亿元；2019年9月末较2018年末，发行人应付债券增加111,567.25万元，增幅为13.76%，主要系新发行债券所致。

（3）长期应付款

2016-2018年末和2019年9月末，长期应付款分别为23,397.51万元、22,927.35万元、28,834.76万元和51,700.78万元，在非流动负债中的占比分别为0.96%、1.12%、

1.91%和3.58%。2017年末较2016年末，发行人长期应付款减少470.16万元，减幅为

2.01%，变化不大；2018年末较2017年末，发行人长期应付款增加5,907.41万元，增幅为25.77%，主要系一年以上到期的融资租赁应收款增加所致；2019年9月末较2018年末，发行人长期应付款增加22,866.02万元，增幅为79.30%，主要系客户融资租赁保证金增加所致。

（三）现金流量分析

发行人最近三年及一期现金流量总体情况如下：

1、经营活动现金流分析

2、投资活动现金流分析

3、筹资活动现金流

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-637,978.97万元、-590,477.66万元、410,238.47万元和-376,558.11万元。

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人筹资活动现金流入额分别为2,292,459.66万元、1,690,615.87万元、2,224,758.33万元和2,600,096.88万元；筹资活动现金流出额分别为2,930,438.63万元、2,281,093.53万元、1,814,519.86万元和2,976,654.99万元。筹资活动现金流入以取得借款和发行债券收到的现金为主。筹资活动现金流出额主要是

偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

（四）偿债能力分析

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人资产负债率分别为57.60%、54.03%、58.52%和62.89%。发行人的资产负债率呈逐年增长的趋势，但保持在较为合理的水平。2016-2018年度和2019年1-9月，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为0.98、2.49、

3.40和4.72，2017年以后，发行人利息保障倍数处在较好水平。

从短期偿债能力指标看，2016-2018年末和2019年9月末，公司的流动比率分别为

2.56、2.54、1.78和1.54；速动比率分别为2.09、2.17、1.53和1.31。流动比率与速动比率保持在较为合理的水平。

（五）盈利能力分析

发行人最近三年及一期总体经营情况如下：

1、营业收入分析

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人营业收入分别为2,002,251.67万元、2,327,289.37万元、2,869,654.29万元和3,175,497.09万元。发行人2017年营业收入较2016年增长325,037.70万元，增幅为16.23%，主要是由于全球经济延续复苏态势，受基建投资增长、环保升级、设备更新换代等影响，工程机械行业全系列产品销售强势增长；同时发行人通过战略聚焦、管理变革、创新技术与产品、严控经营风险，深化经营转型，经营质量实现反转；2018年营业收入较2017年增长542,364.92万元，增幅为

23.30%；主要系发行人销售持续增长所致；2019年1-9月营业收入较2018年同期增长

50.96%，主要系发行人主要产品竞争力持续增强、销售规模持续增长所致。

最近三年及一期发行人的营业收入构成情况如下表所示：

2、营业成本分析

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人营业成本分别为1,524,468.69万元、1,830,412.39万元、2,092,308.33和2,228,606.63万元。2017年度营业成本较2016年度增加305,943.71万元，增幅为20.07%，主要系发行人业务增长所致；2018年度营业成本较2017年度增加261,895.94万元，增幅为14.31%，主要系发行人主要产品竞争力持续增强、销售规模持续增长所致。

最近三年及一期发行人的营业成本构成情况如下表所示：

3、毛利润及毛利率分析

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人实现的毛利润分别为477,782.98万元、496,876.98万元、777,345.96万元和946,890.46万元，公司整体业务毛利率分别为23.86%、

21.35%、27.09%和29.82%。报告期内，随着发行人主要产品竞争力持续增强，销售规模持续增长，发行人整体业务毛利率呈上升趋势。

最近三年及一期发行人各业务的毛利润及毛利率如下表所示：

4、期间费用分析

发行人最近三年及一期的期间费用情况如下表所示：

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人期间费用总计为521,540.62万元、572,410.63万元、566,351.31万元和556,042.47万元，占营业收入的比例分别为26.05%、24.60%、

19.74%和17.51%。发行人期间费用率呈下降趋势。主要系因为发行人营业收入有所上升，期间费用变动不大。

（1）销售费用

8.29%和8.72%。报告期内，发行人销售费用变化不大，占营业收入比重呈下降趋势，主要是因为发行人采取了一系列控制成本、降低销售费用的措施。

（2）管理费用和研发费用

发行人的管理费用和研发费用主要包括职工薪酬、科研开发费、折旧费及摊销、税费等。2016-2018年度和2019年1-9月，发行人管理费用和研发费用合计分别为173,398.75万元、176,876.68万元、204,012.13万元和187,418.74万元；管理费用和研发费用占营业收入的比重分别为8.66%、7.60%、7.11%和5.90%。报告期内，随着发行人业务规模快速增长，营业收入增长较快，发行人管理费用和研发费用占营业收入比重逐步下降。

（3）财务费用

发行人的财务费用主要由利息支出、汇兑损益、手续费支出构成，2016-2018年度和2019年1-9月，发行人的财务费用分别为103,545.79万元、150,401.55万元、124,397.96万元和91,594.28万元，占同期营业收入的比重分别为5.17%、6.46%、4.33%和2.88%。2017年度财务费用较2016年度增加46,855.76万元，主要系汇率变动影响；2018年财务费用较2017年减少26,003.59万元，主要系减少汇兑损失所致；2019年1-9月财务费

用较2018年同期增加1,459.94万元，主要系利息费用较去年同期小幅增加。

5、投资收益分析

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人投资收益分别为-2,448.51万元、1,095,011.34万元、87,109.70万元和49,679.59万元。发行人2017年度投资收益较2016年度有大幅度增长，增长金额1,097,459.85万元，增幅为44821.54%，主要系处置子公司收益；2018年度投资收益较2017年度大幅下降，减少1,007,901.64万元，主要系2018年投资收益主要为闲置资金进行保本理财产品收益，2017年发行人处置子公司收益较高。

6、资产减值损失分析

发行人的资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失和其他资产的减值损失。2016-2018年度和2019年1-9月，发行人资产减值损失分别为127,177.36万元、879,252.35万元、8,657.46万元和6,485.50万元。发行人2017年度资产减值损失较2016年度有大幅度增长，增长金额752,074.99万元，增幅为591.36%，主要系公司对应收账款和存货的拨备计提增加所致；发行人2018年度及2019年1-9月资产减值损失明显下降，主要系公司2017年公司已经妥善化解存量风险，严控新业务风险。2018年针对应收账款，继续纵深推进高风险客户的“一案一策”管理，加速推进二手设备盘活；二是公司持续收紧信用政策，逐单核查新机销售合同质量，主动放弃低质订单，新出厂设备100%安装GPS，实施大数据平台对新业务的实时监控，严格落实催收责任，控制风险，故2018年资产减值准备计提大幅下降。

7、利润总额分析

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人利润总额分别为-101,522.54万元、124,142.16万元、263,852.40万元和424,468.05万元。发行人2017年利润总额较2016年增长225,664.70万元，2018年利润总额较2017年增长139,710.24万元。2017年以来，发行人利润总额呈复苏趋势，主要由于全球经济延续复苏态势，受基建投资增长、环保升级、设备更新换代等影响，工程机械行业全系列产品销售强势增长；同时通过战略聚焦、管理变革、创新技术与产品、严控经营风险，深化经营转型，发行人经营质量实现反转，并持续增长。

9、归属于母公司所有者的净利润分析

2016-2018年度和2019年1-9月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为-93,369.75万元、133,192.37万元、201,985.70万元和347,982.23万元。发行人2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增加226,562.12万元，2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年增加68,793.33万元，主要系由于发行人工程机械板块产品销售强势增长、出售环境产业公司股权导致投资收益大幅增长等因素所致。

（六）未来盈利能力的可持续性分析

通过战略聚焦、管理变革、创新技术与产品、严控经营风险，深化经营转型，发行人最近三年及一期销售收入和净利润逐渐恢复增长趋势，同时，发行人已经采取如下措施，保障其未来可持续的盈利能力：

2、打造工业互联网技术平台，加速数字化转型。一是以产品智能化牵引，深化企业物流、信息流、资金流的整合提升与应用，构建基于物联互联的端到端闭环业务模式；二是创新服务体系，提供物联互联应用增值服务，通过“智能+制造+服务”的裂合裂变，为行业下游客户设备管理、业务运营和经营决策赋能，推动制造业服务化转型，实现产业附加值攀升；三是以客户需求驱动智能工厂与智慧供应链构建，打造柔性制造和高效物流体系，形成与供应商协同共赢的智能制造集群，提升公司业务效益。

3、严控风险。一是进一步强化风险意识，坚持风险至上的底线；二是通过CRM系统、大数据平台准确、实时掌握客户及一线业务情况，牢牢把握风险控制关键点，对关键业务过程实时监控纠偏；三是加大回款、逾期考核，严格落实逾期催收责任。

4、确保完成目标责任制。全面贯彻落实四精理念，全面推进“以内部转移定价为基础的利润中心考核”落地，在新的机制下严格考核充分激励，激发全员的积极性，实现业务过程全面受控，产销精准对接，确保公司战略目标达成和经营质量提升。

5、严格全员考核。一是强化思想文化教育，强化责任体系建设，确保企业的责任文化落地；二是在公司各个层面实行严格考核。

6、寻找新市场，打造新主业，进入新经济。一是要通过并购优质企业，对现有制造业务进行补短做强；二是投资新科技、战略性新兴产业，改善资产结构，提高资产收益。

（七）未来业务发展目标

发行人对产业进行战略性调整，主动出售环境业务80%股权，未来聚焦工程机械、培育农业机械，产融结合进一步深化，打造一个全球化的高端装备制造企业。

1、聚焦工程机械。工程机械扬长补短，优势领域更优更稳，逐步打造工程机械优势板块集群。(1)主导产品市场地位稳固。起重机械、混凝土机械国内产品市场份额持续保持“数一数二”的市场地位；(2)潜力市场积极布局。加大机制砂、干混砂浆、喷射机械手等新兴业务专销团队建设，持续实施成套销售策略，重点区域建立成套标杆客户，大幅提升关键件生产自制率；发力高空作业平台、土方机械等领域，智能、高效的全新一代挖掘机、高空作业机械产品研发试制快速推进。

2、培育农业机械。农业机械的规模、品牌、市场地位优势巩固，烘干机国内市场连续五年蝉联销量冠军，小麦机产品国内市场份额居行业第二位，水稻机国内市场份额居行业前三位；整合全球研发资源，加速推进产品结构调整和技术升级，向“农业与装备产业控股公司”转型。

六、发行人有息债务情况

（一）发行人有息负债情况

截至2019年9月30日，发行人有息债务合计为3,560,290.47万元。发行人报告期各期末有息负债情况如下表所示：

截至2019年9月末，发行人信用融资与担保融资的结构如下表所示：

截至2019年9月末，发行人有息负债的期限结构如下表所示：

发行人应付债券中，14中联MTN001将于2019年10月15日到期，为每年10月15日付息一次。发行人应付债券还本付息日期较分散，不存在集中还本付息的情况，对本期债券发行不构成实质性影响。

（二）本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

1、财务数据的基准日为2019年9月30日；

3、假设本次债券募集资金净额人民币20亿元计入2019年9月30日的合并资产负债表；

4、本次债券募集资金拟用人民币20亿元偿还一年内到期的有息债务；

5、假设本次债券于2019年9月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）对外担保情况

发行人及子公司对外担保情况（不包含对子公司的担保）如下：

1、对长城国兴金融租赁有限公司的担保

截至2018年末，发行人对长城国兴金融租赁有限公司的担保情况如下：

截至2019年3月末，发行人对长城国兴金融租赁有限公司的担保情况如下：

截至2019年6月末，发行人对长城国兴金融租赁有限公司的担保情况如下：

截至2019年9月末，发行人对长城国兴金融租赁有限公司的担保情况如下：

2、对融资租赁客户及按揭销售客户的担保

截至2019年3月末，发行人及子公司对融资租赁客户及按揭销售客户担保额度（不包含对子公司的担保）如下表所示：

截至2019年6月末，发行人及子公司对融资租赁客户及按揭销售客户担保额度（不包含对子公司的担保）如下表所示：

截至2019年9月末，发行人及子公司对融资租赁客户及按揭销售客户担保额度（不包含对子公司的担保）如下表所示：

3、发行人及子公司对融资租赁客户及按揭销售客户实际担保金额

2019年1-3月，发行人及子公司对融资租赁客户及按揭销售客户实际担保金额如下：

2019年1-6月，发行人及子公司对融资租赁客户及按揭销售客户实际担保金额如下：

2019年1-9月，发行人及子公司对融资租赁客户及按揭销售客户实际担保金额如下：

2018年度，发行人及子公司对融资租赁客户及按揭销售客户实际担保金额如下：

（二）重大未决诉讼或未决仲裁

截至2019年9月末，发行人无重大未决诉讼及仲裁事项。

（三）重大承诺事项

截至2019年9月末，发行人无需要披露的重大承诺事项。

（四）资产负债表日后事项

根据2019年3月29日召开的第六届董事会第二次会议，公司拟以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

截至本募集说明书出具日，除上述事项外，发行人不存在其他需披露的资产负债表日后事项。

报告期内，发行人不存在与关联方的资金拆借情况。

①环境产业公司应付发行人土地转让款2.06亿元。上述土地转让款发生于《股权转让协议》项下的交割日前，在发生时环境产业公司仍为发行人全资子公司，该等款项在《股权转让协议》项下的交易交割后形成了关联方占款；

②环境产业公司根据《股权转让协议》应向发行人支付的许可分红人民币2.83亿元；

③发行人代环境产业公司垫付税款、投资款、诉讼费及高管薪酬合计人民币0.18亿元。上述代垫款项均发生于《股权转让协议》项下的交割日前，在发生时环境产业公司仍为发行人的全资子公司，该等代垫款项在《股权转让协议》项下的交易交割后形成了关联方占款；

④环境产业公司在中联重科财务有限公司存款1.29亿元。

（六）其他或有事项或重大事项

1、发行人部分客户通过银行按揭的方式来购买本公司的机械产品。按揭贷款合同规定客户支付首付款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，公司为这些客户向银行的借款提供担保，担保期限和客户向银行借款的年限一致，通常为1至5年。若客户违约，公司将代客户偿付剩余的本金和拖欠的银行利息。根据担保合同的约定，若客户违约，公司将被要求收回作为按揭标的物的设备，并完全享有变卖抵债设备的权利；另外，公司要求客户提供反担保等措施，如：客户未偿还银行借款，客户同意承担未偿还本金、利息、罚金及法律费用等；客户逾期未向银行偿还按揭款项，公司可从按揭销售保证金中代客户向银行支付。若被要求代偿借款，依过往历史，公司能以代偿借款无重大差异之价格变卖抵债设备。公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。截至2018年12月31日，公司承担有担保责任的客户借款余额为人民币

35.33亿元，2018年公司支付的由于客户违约所造成的担保赔款为人民币0.23亿元。

2、发行人的某些客户通过第三方融资租赁公司提供的融资租赁服务来为其购买的本公司的机械产品进行融资。根据第三方融资租赁安排，公司为该第三方租赁公司提供担保，若客户违约，公司将被要求向租赁公司赔付客户所欠的租赁款。同时，公司有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。截至2018年12月31日，公司对该等担保的最大敞口为人民币2.92亿元。担保期限和租赁合同的年限一致，通常为2至5年。截至2018年12月31日，未发生

因客户违约而令本公司支付担保款的事项。

3、发行人子公司中联重机与客户、承兑银行三方签订三方合作协议，客户向银行存入保证金，根据银行给予的一定信用额度，申请开立银行承兑汇票。中联重机为客户提供票据金额与保证金之间的差额承担连带担保责任，即客户存入银行的保证金余额低于承兑汇票金额，则由中联重机补足承兑汇票与保证金的差额部分给银行。截至2018年12月31日，尚未到期的承兑汇票敞口为0.74亿元。

除上述事项外，发行人不存在其他需要披露的或有事项或重大事项。

八、资产抵押、质押和其他权利限制安排

截至2019年9月末，发行人受限资产的账面价值合计为36.16亿元，占总资产的比例为3.50%，占净资产的比例9.42%。

截至2019年9月末，发行人受限的资产情况如下表所示：

第八节募集资金运用

一、本次募集资金数额

本期债券采用分期发行的方式，本期发行的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

二、本次募集资金的运用计划

本次公司债券募集资金扣除承销费后，计划全部用于偿还公司及下属子公司有息债务。通过上述安排，将有利于优化公司债务期限结构，进一步提高公司持续盈利能力。

截至2019年9月30日，公司短期借款余额为117.45亿元，长期借款余额为31.73亿元，一年内到期的非流动负债为114.63亿元。根据自身经营状况及债务情况，发行人拟定了本期债券募集资金用于偿还公司借款的范围，发行人将于本期债券募集资金到位后，从中选择借款进行偿付，具体明细如下：

公司拟偿还的银行贷款明细

本期债券发行募集资金将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人，不用于新股配售、申购，或用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。

三、本期债券募集资金运用对公司财务、经营状况的影响

（一）对本公司资产负债率的影响

本期债券募集资金扣除承销费后，计划全部用于偿还公司及下属子公司有息债务，不新增公司债务。本期债券发行后，发行人资产负债率将不发生变化，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对发行人融资成本的影响

近年来国际形势变化较快，市场利率波动较大。本次公司债券拟采用固定利率发行，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增加公司盈利水平。

（四）对本公司短期偿债能力的影响

发行人短期到期债务规模相对较高，截至2019年9月30日，发行人一年内到期非流动负债合计金额114.63亿元、短期借款余额117.45亿元，发行人短期偿债压力较高，资金需求较大。

尽管发行人持有较多货币资金和理财产品等流动性较高的资产，但是短期内发行人仍有较高的偿债资金需求，在不影响正常生产经营同时避免出现财务风险的前提下，发行人有发行债券偿还即将到期债务的需求，本次公司债券募集资金扣除承销费后，计划

全部用于偿还发行人及下属子公司有息债务，届时将会释放偿债资金对于公司资金的占用，减轻营运压力，同时不新增发行人债务规模，不提高公司整体资产负债率、改善发行人的债务期限结构。

本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率将由2019年9月30日的1.54倍提升为1.60倍，发行人流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（五）拓展融资渠道，提高公司资本市场认可程度

本期债券的发行可以提高发行人资本市场的认可程度，保持公司融资多样性，增加直接融资比例。

综上所述，本次募集资金扣除承销费后，计划全部用于偿还公司及下属子公司有息债务，可以满足公司的资金需求，改善公司债务结构，降低财务风险，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。

四、募集资金专项账户管理安排

五、募集资金使用承诺

公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定，对募集资金进行专项存储，承诺本次公司债券募集资金将用于核准的用途，不得进行变更。公司将积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

第九节债券持有人会议

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意和接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

（一）总则

2、债券持有人会议规则项下公司债券为发行人经2018年3月29日召开的第五届董事会第七次会议、2018年6月29日召开的股东大会审议通过，向合格投资者公开发行的发行总额为不超过人民币20亿元、期限不超过5年（含5年）的中联重科股份有限公司2020年公司债券，本次债券的发行人为中联重科股份有限公司，本次债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司。本次债券采取分期发行方式的，除非经合法程序修改，债券持有人会议规则适用于本次债券项下任一期公司债券。

3、债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定本次债券所涉及的职权范围内事项依法进行审议和表决。

4、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。

5、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，或者与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

7、除非债券持有人会议规则其他条款另有定义，债券持有人会议规则中使用的已在《募集说明书》《受托管理协议》中定义的词语，应与其在《募集说明书》、《受托管理协议》中的定义与解释相同。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、法规和规则以及《募集说明书》、《债券受托管理协议》等规定行使如下职权：

1、就发行人变更《募集说明书》的重要约定作出决议，但债券持有人会议不得作

出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条款、上调利率条款和回售条款；

2、在发行人发生不能或预计不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序；

4、当发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等对债券持有人权益产生重大影响的主体变更事项时，对债券持有人依法享有的权利行使，以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议；

5、对发行人提议增加或变更担保措施作出决议；

6、决定变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；

7、修改债券持有人会议规则；

8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；

10、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议；

11、根据法律、法规和规则、本次债券上市/挂牌交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

对于债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人

应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规和规则以及《募集说明书》的约定行使权利，维护自身的利益。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的重要约定（包括但不限于本次债券发行条款、偿债计划和保障措施、增信安排等）；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；

（5）发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；

（10）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（11）发生《受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；

（12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

2、发行人或单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

发生除发行人或单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议以外的其他债券持有人会议规则第九条所述情形的，债券受托管理人自其知道该事项发生之日起5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但债券受托管理人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。如债券受托管理人未履行上述职责的，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。

3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据债券持有人会议规则第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师，对债券持有人会议进行见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

（四）债券持有人会议的通知

1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。

债券持有人会议公告至少应载明以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案；

（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；

会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。

2、召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。

3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前1个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

4、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。会议费用应由发行人承担。

5、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应及时公告并说明原因。

3、单独或合计代表本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他

监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（5）委托人签字或盖章。

5、召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的

本次债券张数。上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。

6、应单独和/或合并持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

8、债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

9、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（六）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投票采用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开。

3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在

原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或代理人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数，亦不计入有表决权债券总数：

（1）债券持有人为发行人或发行人的关联方；

（2）债券清偿义务承继方；

（3）与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的持有人。

7、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

第十节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人的聘任

根据发行人与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

本次债券受托管理人的联系方式如下：

（二）债券受托管理人的聘任

本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中金公司作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，中金公司接受该聘任。中金公司拥有并承担本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中金公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。

（三）债券受托管理人与本公司的利害关系

除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之外，受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及债券受托管理协议的约定履行债券信用风险管理职责。

3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。

4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（8）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产或依法进入破产程序；

（9）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；

（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；

（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（16）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；

（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市/转让服务；

（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（21）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；

（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或

（23）法律、法规和规则规定的其他情形。

6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

8、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违约”）时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。

9、发行人未能按时偿付本次债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。

后续偿债措施可以包括但不限于：

（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；

（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（4）重组或者破产的安排。

11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

13、发行人应当根据债券受托管理协议第4.17条及第4.18条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

16、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（二）债券受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及债券受托管理协议的约定履行债券信用风险管理职责。

（1）就债券受托管理协议第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；

（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。

4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还

的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

10、发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第3.10条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。

11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判

或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照债券受托管理协议第4.18条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

13、发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。

同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。

15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬，发行人向受托管理人支付的受托管理人报酬金额为人民币50万元，该等报酬及相应增值税由受托管理人在向发行人划付本期债券募集资金净额前从募集资金总额中一次性扣除。

18、除债券受托管理协议第4.17条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托

19、发行人若延迟向受托管理人支付任何款项，则应向受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

22、债券受托管理协议项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：

（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；

（2）对以下信息无需履行保密义务：（1）受托管理人从第三方获得的信息，并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反债券受托管理协议约定所作披露而造成的；（3）该信息已由发行人同意公开；（4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；（5）受托管理人

在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；

（3）在发行人允许时，进行披露；

（5）向其内部参与债券受托管理协议项下事务的工作人员进行披露。

23、债券受托管理协议所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。

24、受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。

25、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据债券受托管理协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

（三）信用风险管理

1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定，履行以下债券信用风险管理职责：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；

同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于（1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；（2）故意放弃债权或财产；（3）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；（4）虚构任何形式的债务；（5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。

（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和债券受托管理协议的约定

履行信息披露义务。如发生债券受托管理协议第3.5条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，必要时以临时报告的方式进行披露；

（4）根据债券还本付息管理制度的规定和债券受托管理协议约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。

2、受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定，对本次债券履行以下风险管理职责：

（5）根据受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增信机构

（6）根据法律、法规和规则以及募集说明书、债券受托管理协议约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等；

（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及其核查情况、专项账户运作情况；

（4）发行人偿债意愿和能力分析；

（5）发行人增信措施的有效性分析；

（6）债券本息偿付情况;

（7）债券持有人会议召开情况；

（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；

（9）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（10）发行人偿债保障措施的执行情况；

（11）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（12）发生债券受托管理协议第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

5、在本次债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。

（五）利益冲突的风险防范机制

2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

（1）受托管理人担任债券受托管理协议项下的受托管理人不限制受托管理人开展的正常经营业务包括但不限于：

①受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其他证券；

②受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；

③受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；

（2）受托管理人或关联方在任何时候：

①可以依法向任何客户提供服务；

②可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；

发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照债券受托管理协议第7.2条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。

3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。受托管理人保证：

（1）不会将发行人在债券受托管理协议项下的保密信息披露给与债券受托管理协议无关的任何其他人；

（2）发行人在债券受托管理协议项下的保密信息不被受托管理人用于债券受托管理协议之外的目的；

（3）防止与债券受托管理协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。

5、发行人和受托管理人违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。

（六）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、新任受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一（1/2）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和债券受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。

5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移

交手续。

6、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）违约责任

1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件亦构成债券受托管理协议项下的发行人违约事件：

（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；

（2）发行人发生未能清偿到期应付的公司债券、企业债券、银行间债务融资工具或境外债券等事件，且单独或累计的总金额达到或超过3,000万美元或者等值人民币；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（5）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；

（6）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和债券受托管理协议的规定，履行通知义务；

（7）发行人违反债券受托管理协议项下的陈述与保证；

（8）发行人违反债券受托管理协议约定的信用风险管理职责；

（9）发行人未能履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的

其他义务。

发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。

3、受托管理人违反债券受托管理协议的约定，未履行债券受托管理协议约定的受托管理职责的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。

4、受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保，履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

5、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）要求发行人追加担保，履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施；

（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用（不包括债券受托管理协议约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

6、加速清偿及措施

（1）如果债券受托管理协议项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或发行人违约事件中第（二）至第（九）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或

7、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十（50%）。

8、如果债券受托管理协议项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（9）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。

10、发行人如果注意到任何可能引起债券受托管理协议第11.9条所述的索赔、处罚，应立即通知受托管理人。

11、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

12、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。

13、除债券受托管理协议中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资金的使

第十一节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

年月日

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签字：

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

监事签字：

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。监事签字：

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。非董事高级管理人员签字：

非董事高级管理人员签字：

王晟

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签名：_________________

周锴宋沐洋

项目负责人签名：_____________________

杨奔尚林哲

潘剑云

光大证券股份有限公司

项目负责人签名：___________________

王秉生蔡洪儒

何之江

平安证券股份有限公司

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

艾华王康

马尧

中信证券股份有限公司

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：___________________

丁继栋罗寒

律师事务所负责人签名：__________

齐轩霆

上海市方达律师事务所

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

________________________________________刘智清康顺平傅成钢周睿李海

会计师事务所负责人：___________

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员：______________________

叶维武宁立杰

资信评级机构负责人：___________

常丽娟

联合信用评级有限公司

第十二节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；