2、律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数发行股数4,000万股每股面值每股面值人民币1.00元每股发行价格每股发行价格【】元预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本发行后总股本16,000万股保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司招股说明书签署日期招股说明书签署日期2012年3月15日本次发行前股东
3、所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东、实际控制人张许科先生，总经理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他36名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其
6、理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他36名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人
7、股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。二、滚存利润分配方案根据公司2011年8月25日第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。三、本次发行后公司利润分配政策和分红规划公司2012年2月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的政策为：1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
8、可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书114和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
9、司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。4、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
12、，导致公司2010年政府采购销售收入较2009年有所下降。但凭借产品质量优势，公司高致病性猪蓝耳病活疫苗上市后销售情况良好，2011年销售收入较2010年大幅上升。未来如果国内疫情状况出现异常变化或国家政府采购产品偏好发生转移，国家强制免疫用生物制品的品种有可能继续发生变化。如果公司不能够适应政策变化推出新的产品，可能会导致公司的政府招标采购业务收入下降，引起公司业绩的波动。（二）对重大疫情动态变化应对不及时导致的业绩波动风险兽药行业受养殖业疫情变动影响较大。我国作为畜牧养殖业大国，重大疫情的出现将会给畜牧养殖业带来较大的经济损失，同时也会对兽药行业造成较大的影响。在重大疫情出现时，部分兽药
13、企业准确把握市场动态，迅速将技术成果产业化，率先推出针对重大疫情的防控产品，市场份额将获得快速增长。如2007年，本公司成为高致病性猪蓝耳病灭活疫苗的首批定点生产企业，业绩快速增长。但如果本公司将来在新的疫情出现时，未能及时把握产品技术趋势，快速推出新的兽药产品满足市场需求，将有可能失去市场的领先地位。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书116（三）税收优惠政策变化的风险本公司及子公司惠中兽药2008年被认定为高新技术企业，自2008年起减按15%征收企业所得税。报告期内，本公司因享受上述税收优惠政策而增加的净利润分别为1,091.98万元、1,300.52万元和1,375.61万元，占
14、归属于母公司所有者净利润的比重分别为11.77%、12.77%和11.92%。尽管本公司及惠中兽药已经取得新的高新技术企业证书，自2011年起享受所得税优惠政策，但若国家税收政策出现变更，仍然可能对公司业绩带来一定的不利影响。（四）应收账款余额较大的风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,491.20万元、6,028.66万元和5,377.34万元，余额相对较大。报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄在1年以内的客户欠款占全部客户欠款的比例分别为97.86%、97.00%和97.59%，绝大部分欠款均处在正常的信用期内。公司在参考行业惯例的基础上，结合自身业务特点，针对不同模式客户在规
15、模、资金、信用、产品等方面的不同特点，遵循谨慎性原则，制定并严格执行分级信用政策。报告期内，公司在经销商模式下账期平均不超过一个月，在大集团直销模式下账期平均不超过三个月，公司信用政策得到了严格执行，实际回款情况良好。公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合公司的历年账龄结构、各年度销售回款情况等因素，遵循谨慎性原则，制定了应收账款坏账准备计提政策。报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策稳健，计提比例合理，各期末应收账款坏账准备计提充分，未发生因客户货款无法收回而导致坏账损失的情况。尽管如此，报告期期末公司应收账款余额偏大的情况仍会对公司短期的现金流构成不利影响，并加大了应收
16、账款发生坏账的风险。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书117目录第一节第一节释释义义.11第二节第二节概概览览.17一、发行人基本情况简介.17二、主要荣誉、奖励和资质.18三、本公司的核心竞争优势.20四、发行人控股股东及实际控制人简介.25五、本公司主要会计数据.25六、本次发行情况.26七、募集资金用途.27第三节第三节本次发行概况本次发行概况.28一、本次发行的基本情况.28二、发售新股的有关当事人.29三、发行上市重要日期.30第四节第四节风险因素风险因素.31一、政府招标采购政策变动的风险.31二、对重大疫情动态变化应对不及时导
17、致的业绩波动风险.31三、税收优惠政策变化的风险.32四、应收账款余额较大的风险.32五、人才流失或核心技术泄密风险.33六、募集资金投资项目风险.33七、市场竞争的风险.34八、净资产收益率下降的风险.34九、管理风险.35第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况.36一、发行人的基本信息.36二、发行人改制重组情况.36三、发行人股本的形成和变化过程.40四、发行人资产重组情况.48五、发行人历次验资情况.53普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书118六、发行人的股权结构及组织结构.54七、发行人控股子公司、参股公司情况.57八、发起人、持有5%以
18、上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.76九、发行人股本情况.78十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.80十一、员工及社会保障情况.86十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.88第六节第六节业务和技术业务和技术.89一、本公司主营业务及主要产品.89二、行业基本情况.89三、本公司的行业竞争地位.115四、公司主营业务情况.122五、公司固定资产和无形资产.167六、特许经营权.195七、公司技术和研发情况.195八、产品质量控制情况.216第七节第七节同业竞争与关联交
19、易同业竞争与关联交易.221一、同业竞争.221二、关联方及关联关系.222三、关联交易.226四、减少关联交易的措施.235五、本次募股资金运用涉及的关联交易.236第八节第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.237一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.237二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.242三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.243四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从本公司及关联企业领取收入情况.243五、董事、监事、高级管
21、计信息财务会计信息.252一、发行人的财务报表.252二、注册会计师的审计意见.260三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况.260四、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策.261五、报告期采用的主要会计政策和会计估计.262六、主要资产状况.275七、主要债项.277八、所有者权益变动情况.280九、现金流量情况.284十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.284十一、财务指标.284十二、资产评估情况.286十三、验资情况.287第十一节第十一节管理层讨论与分析管理层讨论与分析.288一、财务状况分析.288二、盈利能力分析.
22、312三、现金流量分析.347四、资本性支出分析.351五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.352六、其他事项说明.353七、公司未来分红回报规划.353第十二节第十二节业务发展目标业务发展目标.355普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1110一、公司发展战略与发展计划.355二、实现上述计划的假设条件和面临的困难.357三、确保公司未来发展采取的主要措施.358四、上述发展计划与现有业务的关系.361五、本次发行上市及募集资金投资项目对实现上述计划的作用.361第十三节第十三节募集资金运用募集资金运用.363一、募集资金运用的一般情况.363二、募集
25、有限公司，或按文意指本公司前身洛阳普莱柯生物工程有限公司股份公司股份公司指普莱柯生物工程股份有限公司普莱柯有限普莱柯有限指本公司前身洛阳普莱柯生物工程有限公司惠中兽药惠中兽药指洛阳惠中兽药有限公司惠中生物惠中生物指洛阳惠中生物技术有限公司新正好新正好指河南新正好生物工程有限公司本次发行本次发行指本公司本次公开发行4,000万人民币A股的行为中国证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会中监所中监所指中国兽医药品监察所保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商指平安证券有限责任公司发行人律师发行人律师指北京德恒律师事务所申
26、报会计师、立信申报会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙），暨原立信会计师事务所有限公司证券法证券法指中华人民共和国证券法公司法公司法指中华人民共和国公司法劳动法劳动法指中华人民共和国劳动法公司章程公司章程指普莱柯生物工程股份有限公司章程近三年、报告期近三年、报告期指2009年、2010年及2011年种公牛站种公牛站指河南省洛阳市白马寺种公牛站哈兽研哈兽研指中国农业科学院哈尔滨兽医研究所施怀哲公司施怀哲公司指SchweitzerChemicalCorporationUSA（美国施怀哲股份有限公司）普莱柯生物工
27、程股份有限公司招股说明书1112乾元浩公司乾元浩公司指乾元浩生物股份有限公司瑞普生物瑞普生物指天津瑞普生物技术股份有限公司大华农大华农指广东大华农动物保健品股份有限公司上海海利上海海利指上海海利生物药品有限公司广东永顺广东永顺指广东永顺生物制药有限公司哈尔滨维科哈尔滨维科指哈尔滨维科生物技术开发公司大北农大北农指北京大北农科技集团股份有限公司辽宁益康辽宁益康指辽宁益康生物制品有限公司齐鲁动保齐鲁动保指齐鲁动物保健品有限公司天康生物天康生物指新疆天康畜牧生物技术股份有限公司升华拜克升华拜克指浙江升华拜克生
28、物股份有限公司青岛易邦青岛易邦指青岛易邦生物工程有限公司，上市公司升华拜克的参股公司中牧股份中牧股份指中牧实业股份有限公司金宇集团金宇集团指内蒙古金宇集团股份有限公司，其子公司金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物制药有限公司为专营生物制品的企业南京天邦南京天邦指南京天邦生物科技有限公司美贝宠物美贝宠物指洛阳美贝宠物食品有限公司普莱柯惠中普莱柯惠中指北京普莱柯惠中生物科技有限公司苏威兽药苏威兽药指郑州金水区苏威兽药经营部中佑新兽药中佑新兽药指济南市中佑新兽药经营部瑞莱动保瑞莱动保指洛阳瑞莱动物保健品有限公司正好兽药正好
29、兽药指河南正好兽药有限公司苏威动保苏威动保指郑州苏威动物保健有限公司金帆兽药金帆兽药指郑州市金水区张珍金帆兽药经营部国森饲料国森饲料指河南国森饲料有限公司惠农兽医惠农兽医指洛阳市瀍河区惠农兽医服务部普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1113惠德动保惠德动保指上海惠德动物保健品有限公司惠牧兽药惠牧兽药指济南惠牧兽药经营部大为饲料大为饲料指洛阳大为饲料有限公司国家中心国家中心指国家兽用药品工程技术研究中心南农高科南农高科指江苏南农高科技股份有限公司中国兽药协会中国兽药协会指即原中国动物保健品协会，2011
30、年5月1日起更名为中国兽药协会专业名词专业名词兽药产业发展报告兽药产业发展报告指中国兽药协会根据农业部组织的“兽药行业信息采集”填报反馈情况，调查编写的行业发展报告，目前为止共4期（2007年度、2008年度、2009年度和2010年度）。由于统计口径的原因，2010年报告的样本选择为经筛选后的有效数据，数据覆盖90%的兽药生产企业兽用化学药品、化药兽用化学药品、化药指本文所指兽用化学药品（化药）包括化药制剂、中兽药和原料药，主要是依据兽药产业发展报告的划分标准兽用生物制品、生药兽用生物制品、生药指应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物
31、化学的理论和方法制成的菌苗、疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等制品，用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病化药制剂化药制剂指按中华人民共和国兽药典和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规格的兽药制品，主要包括注射剂、散剂、粉剂、预混剂、颗粒剂、片剂、口服溶液剂、消毒剂等中兽药中兽药指将中医药理论应用于动物身上，可预防和治疗疾病或促进动物生长，又不会产生危害人体健康的药物残留的中药材及其制剂产品原料药原料药指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份抗生素抗生素指由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）
32、或高等动植物普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1114在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。现临床常用的抗生素有微生物培养液中提取物以及用化学方法合成或半合成的化合物抗菌素抗菌素指细菌、真菌等微生物在生长过程中为了生存竞争需要而产生的化学物质，这种物质可保证其自身生存，同时还可杀灭或抑制其它细菌。抗菌素广泛应用于兽医临床，在控制与治疗畜禽感染、细菌性传染病起到了卓有成效的作用活疫苗活疫苗指通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失，但仍保持良好的免疫原性，用该种活的、变异的病原微生物制成的疫苗称为活疫苗
33、灭活疫苗灭活疫苗指选用免疫原性强的细菌、病毒等经人工培养后用理化方法将其杀死（灭活）后制成的疫苗兽药GMP兽药GMP指兽用药品生产质量管理规范（GoodManufacturingPractice）兽药GSP兽药GSP指兽用药品经营质量管理规范（GoodSupplyingPractice）QAQA指QualityAssurance，质量保证收率收率指按反应物进行量计算，生成目的产物的百分数SPFSPF指SpecificpathogenFree，无特定病原体低免蛋低免蛋指仅用某种活疫苗进行基础免疫、不免疫任何灭活疫苗、在控制
34、环境下饲养的种鸡所生产的种蛋，主要用于生产特定品种的禽用灭活疫苗高免蛋高免蛋指蛋鸡经过多次免疫后，所产蛋的蛋黄中含有高水平的母源抗体，即为高免蛋，主要用于提取抗体以生产治疗性生物制品。动物源性食品动物源性食品指全部可食用的动物组织以及蛋和奶，包括肉类及其制品（含动物脏器）、水生动物产品等普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1115猪蓝耳病猪蓝耳病指也称为猪繁殖与呼吸综合征，按照临床症状分为急性型、慢性型和亚临诊型。本公司主要猪蓝耳病疫苗产品为针对由高致病性毒株引起的急性猪蓝耳病灭活疫苗和活疫苗以及由经典毒株引起的慢性猪蓝耳病活疫苗猪蓝耳病灭活疫苗猪蓝耳病灭活疫苗
35、指高致病性猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗（NVDC-JXA1株），国家强制免疫用生物制品猪蓝耳病活疫苗猪蓝耳病活疫苗指公司猪蓝耳病活疫苗包括两类，分别为：高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（JXA1-R株），国家强制免疫用生物制品；猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（CH-1R株），非国家强制免疫用生物制品猪圆环病毒病猪圆环病毒病指也称为断奶仔猪多系统衰竭综合征（PMWS），主要致病病毒为猪圆环病毒2型（PCV2）引起的猪瘟猪瘟指由猪瘟病毒引起的一种急性、发热、接触性传染病新城疫新城疫指由新城疫病毒引起禽的一种急性、热性、败血性和高度接触性传染病禽流感禽流感指
36、由禽流感病毒（AIV）所引起的一种主要流行于鸡群中的烈性传染病。高致病力毒株可致禽类突发死亡，是国际兽疫局规定的A类疫病，也能感染人鸡传染性法氏囊病鸡传染性法氏囊病指鸡传染性法氏囊病又称鸡传染性腔上囊病，是由传染性法氏囊病毒引起的一种急性、接触传染性疾病。以法氏囊发炎、坏死、萎缩和法氏囊内淋巴细胞严重受损为特征鸡法氏囊病精制蛋黄抗体鸡法氏囊病精制蛋黄抗体指鸡传染性法氏囊病精制蛋黄抗体鸡减蛋综合征鸡减蛋综合征指由腺病毒引起的以产蛋率下降、蛋壳异常、无壳蛋增多为特征的蛋鸡传染病鸡传染性支气管炎鸡传染性支气管炎指由传染性支气管炎病毒引起的鸡的一种急性高度接触性呼
37、吸道传染病，产蛋鸡感染通常表现为产蛋量降低，蛋的品质下降普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1116鸡马立克氏病鸡马立克氏病指鸡的一种淋巴组织增生性肿瘤病，其特征为外周神经淋巴样细胞浸润和增大，引起肢（翅）麻痹，以及性腺、虹膜、各种脏器、肌肉和皮肤肿瘤病灶。该病是一种世界性疾病，目前是危害养鸡业健康发展的主要疫病之一，引起鸡群较高的发病率和死亡率鸭病毒性肝炎鸭病毒性肝炎指由鸭肝炎病毒引起雏鸭的一种传播迅速和高度致死性传染病，主要特征为肝脏肿大，有出血斑点和神经症状鸭肝炎抗体鸭肝炎抗体指鸭病毒性肝炎精制蛋黄抗体（LY-20株）单价疫苗单价疫苗指由一种病原体的一
38、种血清型制成的一种疫苗多联多价疫苗多联多价疫苗指由两种以上的病原体制成的一种疫苗称为多联疫苗；由一种病原体的两种以上血清型制成的一种疫苗称为多价疫苗；由两种以上病原体的两种以上血清型制成的一种疫苗，称为多联多价疫苗禽流感（H9）三联、四联（灭活）疫苗禽流感（H9）三联、四联（灭活）疫苗指鸡新城疫（LaSota株）-传染性支气管炎（M41株）-禽流感（H9亚型HL株）三联灭活疫苗、鸡新城疫（LaSota株）-传染性支气管炎（M41株）-减蛋综合征（AV127株）-禽流感（H9亚型HL株）四联灭活疫苗新-（支）-（减）-（流）二联、三联、四联苗新-（支）-
39、（减）-（流）二联、三联、四联苗指鸡新城疫（LaSota株）-传染性支气管炎（M41株）、减蛋综合征（AV127株）-禽流感（H9亚型HL株）等组合的多联灭活疫苗交叉耐药性交叉耐药性指病原体对某种药物耐药后，对于结构近似或作用性质相同的药物也可显示耐药性市场苗市场苗指除政府采购外，以直销或经销等市场途径销售的疫苗产品批签发批签发指国家农业部对每批兽用疫苗、抗体等生物制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
40、况，均为四舍五入原因造成。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1117第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况简介本公司前身为洛阳普莱柯生物工程有限公司，成立于2002年6月22日。2011年3月29日，公司整体变更为普莱柯生物工程股份有限公司，注册号为410392100006212，注册资本1.2亿元，法定代表人为张许科，住所为洛阳高新开发区凌波路。自成立以来，公司专注于兽用药品的研发、生产和销售，主要产品包括兽用生物制品和兽用化学药品等。公司紧抓市场机遇，依靠强大的技术研发实力和基础成果产业化
41、能力，实现了资产、收入、盈利水平的稳定增长，并已经成为综合实力在国内兽用药品行业领先的企业之一。公司作为国内兽药行业创新主导型的企业，非常重视技术研发与产品创新。发展至今，公司已经形成了完善的技术研发体系，建立了业内一流的研发队伍和研发平台。本公司通过不断地自主创新，已在疫苗毒（菌）株选育纯化技术、细胞克隆技术、疫苗新型佐剂、多联多价疫苗技术、化学合成（半合成）药物及药物新剂型等多个技术领域形成国际先进或国内领先的技术优势。公司先后主持或参与了国家、省市科技项目30余项，其中包括12项国家级科研项目及2项河南省“十一五”重大科技专项，取得了17项发明专利。依托强大的技术实力，公
42、司开发的一系列新产品填补了国际、国内空白。其中，新-支-流三联灭活疫苗、新-支-减-流四联灭活疫苗填补了国际空白，猪圆环病毒2型灭活疫苗、新-支-流三联灭活疫苗、新-支-减-流四联灭活疫苗、动物专用抗生素盐酸沙拉沙星、头孢噻呋等产品，均实现了技术与生产工艺方面的重大突破，多个产品打破了进口产品对国内市场的垄断地位。自设立以来，公司获得国家级新兽药证书15项、国家级重点新产品3项、河南省科技进步奖8项。一系列拥有高技术含量并为市场所急需的新产品陆续上市和推广，奠定了公普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1118司主导产品的市场领先地位。其中，公司主要产品猪圆环病毒2型灭
43、活疫苗、新-支-流三联灭活疫苗、新-支-减-流四联灭活疫苗、鸡法氏囊病精制蛋黄抗体、鸭病毒性肝炎精制蛋黄抗体销量市场份额在细分市场位居行业第一。公司主要产品销量市场份额具体情况如下：2011年2011年2010年2010年2009年2009年序号序号产品名称产品名称市场市场份额份额市场市场排名排名市场市场份额份额市场市场排名排名市场市场份额份额市场市场排名排名1猪圆环病毒2型灭活疫苗37.21%153.60%1-2高致病性猪蓝耳病灭活疫苗13.56%28.22%413.06%23高致病性猪蓝耳病活
45、12012.2普莱柯2012年度河南省生物医药行业20强河南省工业与信息化厅222011.1普莱柯河南省高技术工业60强企业河南省工业和信息化厅332010.12普莱柯国家火炬计划重点高新技术企业科技部火炬高技术产业开发中心442010.8普莱柯洛阳市高成长型民营企业中共洛阳市委、洛阳市人民政府552010.8普莱柯河南省兽用药品开发院士工作站河南省科技厅662010.5普莱柯洛阳市自主知识产权创新重点保护单位洛阳市人民政府772010.4普莱柯A级纳税信用等级证书（2008-2009年度）洛阳
47、型试点企业河南省科学技术厅、河南省发展和改革委员会、河南省国有资产监督管理委员会、河南省总工会、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局、河南省中小企业服务局、河南省知识产权局联合认定13132008.3普莱柯高成长型非公有制企业中共洛阳市委、洛阳市人民政府14142007.10普莱柯兽用生物制品生产企业10强（2006年度）中国动物保健品协会15152006.11普莱柯洛阳市科技创新型企业洛阳市人民政府16162012.2惠中兽药河南省2011年度优秀技术创新团队河南省人民政府17172010.4惠中兽药A级纳税
48、信用等级证书（2008-2009年度）洛阳市国家税务局、洛阳市地方税务局18182010.2惠中兽药安全生产单位（2009年度）洛阳市人民政府19192009.10惠中兽药国家兽用药品工程技术研究中心中华人民共和国科学技术部20202008-2013惠中兽药高新技术企业（新标准）河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局21212008.7惠中兽药博士后科研工作站国家人力资源及社会保障部22222006.11惠中兽药科技创新型企业洛阳市人民政府23232006.10惠中兽药感动中国畜牧兽医
49、科技创新领军企业中国畜牧兽医学会24242006.3惠中兽药河南省50户高成长型高新技术企业河南省人民政府普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1120三、本公司的核心竞争优势（一）技术优势1、领先的技术创新与产品研发能力1、领先的技术创新与产品研发能力本公司是国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司始终将自主创新和集成创新作为企业发展的原动力,不断加大研发投入力度。近三年，公司研发投入分别为1,703.39万元、2,031.27万元和3,052.47万元，占营业收入的比重分别为6.39%、6.95%和7.40%，呈逐年上升趋势，研发投
50、入强度在同行业较大规模企业中处于较高水平。公司领先的技术水平与突出的自主创新能力获得了国家有关部门的高度认可。基于公司已建立起高水平的技术研发中心和完备的科技创新平台，2008年7月，国家人力资源与社会保障部批准公司设立了博士后科研工作站。2009年10月，国家科技部批准依托公司组建国家兽用药品工程技术研究中心。2010年8月，河南省科技厅批准公司设立河南省兽用药品开发院士工作站。公司立足于国家战略性新兴产业重点领域中的生物农业，应用生物科技高起点、高标准地专注于动物疫病防控技术和产品的研究、开发与生产经营。近年来，公司先后主持或参与国家、省、市科技项目30余项，其中包括国家科
51、技部863项目1项、重大科技攻关计划项目1项、河南省“十一五”重大科技专项项目2项，实施国家发改委高技术产业化重大专项与示范工程2项，参与科技部科技支撑计划项目2项。依托强大的自主创新能力，公司在兽用药品技术领域取得了众多原创性技术成果，多个产品实现了技术与生产工艺方面的重大突破，打破了进口产品对国内市场的垄断地位，先后取得国家级新兽药证书15项、发明专利17项，获得认证国家级重点新产品3项、河南省科技进步奖8项，参与建立了兽药国家标准37项。2、有效的技术成果产业化运行机制2、有效的技术成果产业化运行机制目前，我国兽药行业前期基础性研究大多在高等院校
52、、科研院所进行，而中期产业化应用研究及后期工程技术研究主要集中于大中型兽药生产企业。针对国内兽药行业技术研发的特点，公司在坚持自主创新的基础上建立了优势互补的产学研合作机制，先后与南京农业大学、哈兽研、施怀哲公司等国内外科研机构在兽用疫苗、高新制剂、动物专用抗生素及合成药等方面建立了良好的普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1121技术合作关系，并取得了一系列重大的技术成果。技术成果产业化运行机制的有效建立，充分发挥了合作双方各自的技术优势，消除了双方的资源瓶颈，同时提高了技术产业化的效率，降低了技术研发的风险，为本公司保持技术领先优势提供了有力的支持。3、高素质的技术研发队伍3、高素
53、质的技术研发队伍在业务快速发展的过程中，公司还十分重视技术研发队伍的建设，通过内部培养与外部引进等方式，形成了国内兽药行业一流的研发队伍。截至2011年12月31日，公司的技术研发团队共有139人，占员工总数的13.35%，其中硕士以上学历的技术人员占研发人员总数的38.85%。目前，公司的研发团队结构合理，形成了以国务院特殊津贴专家牵头主持、具有国际化视野与海外从业背景的博士为课题负责人、资深行业技术专家与硕士为主体的研发团队。研发人员专业结构涉及预防兽医学、临床兽医学、生物工程、制药工程、药理药化等学科专业，具备了对重大关键性和具有应用前景的前沿技术实施系统化研究开发的
55、公司拓展市场份额的同时带来了显著的经济效益。2、完整丰富的产品系列2、完整丰富的产品系列由于国内畜牧业正处于散养、养殖小区和规模化养殖等多元化养殖模式并存的发展阶段，多数养殖场所设施不健全，疫病防治水平较低，容易出现多种传染病交叉感染的情况，疫情较为复杂。因此，单独使用一种化学药品或生物制品往往不能有效地解决问题。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1122经过多年的产品开发，公司已经成为国内兽药行业少数对主要畜禽疫病防控覆盖面广、产品种类较为齐全的企业之一。目前，公司产品种类涉及猪用疫苗、禽用疫苗、禽用抗体、冻干粉针剂、粉针剂、大小容量注射剂、片剂、口服溶液剂、颗粒剂、粉剂、预混剂
56、、消毒剂等多系列多品种。各产品能够进行不同组合，满足用户对动物预防保健、群体治疗以及临床个体治疗等不同需求。公司完整丰富的产品系列满足了养殖户多样化、差异化的需求，从而提升了公司的市场占有率，并提高了公司把握和应对疫情波动的能力。3、产品技术含量高、工艺先进3、产品技术含量高、工艺先进公司在新产品研发过程中，不仅提倡产品开发的自主创新，也同样高度重视生产工艺的创新。目前，公司已经掌握了多项国内领先、国际先进的兽用药品生产工艺技术，其中包括抗原浓缩纯化技术、细胞克隆技术、疫苗新型佐剂、多联多价疫苗技术、化学合成（半合成）药物及药物新剂型研究开发、中兽药有效部位及有效单体研究开发等重要关键技术
57、。目前，公司先进的生产工艺已经广泛应用于各种兽用药品。例如，公司国内首创的猪圆环病毒2型灭活疫苗通过抗原纯化技术、细胞克隆技术的应用，显著提高了疫苗的免疫效果与稳定性；禽流感（H9）四联灭活疫苗在抗原浓缩工艺和纯化工艺上创新，成为国内第一个可同时预防新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征和禽流感四种疫病的四联灭活疫苗。公司领先的生产工艺技术显著提升了产品的品质，进一步巩固了竞争优势，为公司产品扩大市场份额奠定了坚实的基础。4、行业标准制定能力4、行业标准制定能力公司在新兽药开发和农业部部署的地方标准产品升格为国家标准产品的过程中，结合产品研发工作的开展，注重产品质量标准的研究，期间同步参与
58、研究创立的37项产品质量标准被农业部认定为产品行业标准。5、产品质量稳定5、产品质量稳定公司坚持“金牌品质、造福人类”的企业理念，以正派稳健的经营风格，高起点高标准地从事新兽药的研究、生产与推广。公司在产品生产质量管理方面全面推行兽药GMP管理体系，实施有效的分级质量管理，保证了公司产品连续多年抽检合格率居行业前列。高质量的产品内涵普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1123获得了客户的信赖与认同，为公司树立了良好的企业形象，支撑了公司的品牌建设与品牌营销。（三）营销优势1、通过行业领先的经销模式迅速占领市场1、通过行业领先的经销模式迅速占领市场公司顺应行业发展趋势，采
59、取以经销与直销相结合的模式，以技术营销、品牌营销等多种营销手段进行产品推广。公司经销模式在行业中处于领先水平，具体表现在以下两个方面：（1）通过招标方式选择经销商在兽用生物制品，特别是猪用疫苗的经销方面，凭借产品显著的竞争优势，公司建立了经销商招标制度。公司对经销商的规模、技术团队、服务能力、营销能力、渠道资源等方面进行综合评定，保证资质优秀、具备较强实力的经销商能够成为公司的业务伙伴，并建立长期稳定的合作关系，实现共赢。（2）与经销商合作进行大客户营销借助战略合作经销商所掌握的营销渠道、销售和技术服务团队以及大客户等资源，公司借助经销商的力量在当地进行大客户营销和技术服务，从而提高了营销
60、效率、拓宽了销售渠道，增加了销售收入、节约了直销成本。公司经销模式的上述特点及优势提高了公司的营销实力，巩固了公司的销售渠道，保证了公司业务收入的持续稳定增长。2、完善的技术营销服务体系为产品快速推广提供了支持2、完善的技术营销服务体系为产品快速推广提供了支持公司直销与经销相结合的业务模式与内部技术服务团队，构成了完善的技术营销服务体系，同时为公司产品的技术研发、市场定位以及市场推广提供了有力的支持。公司通过直销业务，准确地把握国内兽药行业的市场需求，了解最新的动物疫病疫情动态，指导企业产品技术研发方向。公司借助区域经销商的技术服务队伍，降低了市场推广成本并提高了效率。公司正在推进与国内知
61、名大学及科研机构建立技术研发合作体系，以及已在行业内选择50余名资深专家作为技术顾问，构建了贴近市场、技术实力强、服务范围广的技术服务体系，开展针对最终客户的全方位技术服务，包括动物疫病的诊断与检测、人员培训、饲养管理指导、疫病防治方案制定等。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1124公司完善的技术营销服务体系解决了终端养殖户的实际困难，在行业内树立了良好的企业形象，为公司产品的快速推广和应用提供了有力的支持。3、先进的品牌营销理念3、先进的品牌营销理念公司非常重视企业品牌“普莱柯生物”的品牌锻造、品牌管理和品牌营销。公司通过多种方式进行品牌内涵的推介与宣传，全方位、及时、准确
63、药行业先进的管理理念与技术发展趋势，为公司的生产经营以及未来业务的长期发展提供了坚实的人才队伍基础。公司董事长张许科先生多年来在畜牧疫病控制、兽药研制与产业化推广等方面成绩显著，系国内具代表性和影响力的畜牧兽医行业专家。总经理孙进忠先生曾于美国富道动物保健品（中国）等国外领先的兽药公司任职多年，拥有丰富的行业经验，对行业及市场发展趋势具有敏锐的把握能力。部分核心技术人员为具有国际化视野、海外研究或跨国企业从业背景的资深技术专家。公司生产技术总监HesselJohannesSchuurman博士，曾任比荷卢三国联盟诺华动物保健Ciba-Geigy公司首席执行官、诺华动物保健公司亚太地
65、国务院特殊津贴专家，中国国籍，无永久境外居留权。曾任洛阳市铁路兽医检疫站兽医师、洛阳市畜牧兽医工作站高级兽医师、洛阳普莱柯生物工程有限公司执行董事、洛阳惠中兽药有限公司董事长兼总经理等职务。现担任本公司董事长职务，目前还担任国家兽用药品工程技术研究中心主任、河南省兽药工程技术研究中心主任、河南农业大学兼职教授及硕士生导师、中国畜牧兽医学会副理事长、中国兽医协会理事、中国微生物学会兽医微生物学专业委员会委员、中国药科大学学报特邀编委等职务。先后被评为“全国优秀科技工作者”、“全国畜牧富民功勋人物”、“河南省跨世纪学术与技术带头人”、“河南最具影响力的100位企业家”、“第八批河南省优秀专家”
66、，并先后荣获“新中国60年畜牧兽医科技贡献奖（杰出人物）”、“河南省劳动模范”、“河南省科技创新十佳先进个人”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。张许科先生先后主持了国家高技术研究发展计划（863计划）项目1项，国家高新技术产业化专项项目1项，国家科技支撑计划项目课题2项，河南省“十一五”重大科技专项2项。科研成果曾先后荣获河南省科技进步一等奖1项、二等奖1项、三等奖5项，河南省“星火计划”二等奖1项、三等奖1项。在各类学术刊物上公开发表论文40篇，其中于核心期刊发表论文17篇，并编写出版著作2部。五、本公司主要会计数据（一）合并资产负债表数据单位：元项目
67、项目2011年12月31日2011年12月31日2010年12月31日2010年12月31日2009年12月31日2009年12月31日流动资产266,336,512.21265,386,242.27178,236,924.41非流动资产234,226,033.02176,145,826.31148,018,219.77资产总额500,562,545.23441,532,068.58326,255,144.18普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1126流动负债175,987,287.44234,652
68、,936.9974,194,733.75负债总额189,307,287.44245,652,936.9977,194,733.75股东权益311,255,257.79195,879,131.59249,060,410.43归属于母公司股东权益311,255,257.79195,879,131.59249,060,410.43（二）合并利润表数据单位：元项目项目2011年度2011年度2010年度2010年度2009年度2009年度营业收入412,624,868.62292,354,213.26266,433,955.38营业利润132,362,41
69、6.6792,952,069.25109,086,614.81利润总额137,222,365.82103,498,452.08109,138,692.59净利润115,376,126.2083,990,635.5292,759,042.42归属于母公司所有者的净利润115,376,126.2083,990,635.5292,759,042.42扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润111,294,138.0688,135,956.2485,416,913.56（三）合并现金流量表单位：元项目项目2011年度2011年度2010年度2010年度2009
70、年度2009年度经营活动产生的现金流量净额152,542,893.5870,982,765.6351,057,124.75投资活动产生的现金流量净额-62,530,513.72-51,852,054.67-21,803,958.47筹资活动产生的现金流量净额-66,769,721.1113,374,133.61-52,546,400.10现金及现金等价物净增加额23,242,658.7532,504,844.57-23,293,233.82（四）主要财务指标财务指标财务指标2011年度或2011年度或2011年12月31日2011年12月31日201
71、0年度或2010年度或2010年12月31日2010年12月31日2009年度或2009年度或2009年12月31日2009年12月31日流动比率（倍）1.511.132.40速动比率（倍）1.290.981.97资产负债率（母公司）35.98%52.64%21.70%每股经营活动现金流量（元）1.271.181.42每股净现金流量（元）0.190.54-0.65基本每股收益（元/股）0.96-六、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）股票面值人民币1.00元发行股数4,000万股，占发行后总股本的
72、25%普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1127发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式余额包销七、募集资金用途经发行人2011年8月25日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，本次发行所募集的资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下用途：单位：万元序号序号项目名称项目名称报批总投资报批总投资拟使用募集资
74、：人民币1.00元3、发行股数：4,000万股，占发行后总股本的25%4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定5、发行市盈率：【】倍（每股收益按照【】年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）6、发行前每股净资产：2.59元/股（按照本公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和发行前总股本计算）发行后每股净资产：【】元/股7、发行市净率：【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)8、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合9、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象
82、的经济损失，同时也会对兽药行业造成较大的影响。在重大疫情出现时，部分兽药企业准确把握市场动态，迅速将技术成果产业化，率先推出针对重大疫情的防控产品，市场份额将获得快速增长。如2007年，本公司成为高致病性猪蓝耳病灭活疫苗的首批定点生产企业，业绩普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1132快速增长。但如果本公司将来在新的疫情出现时，无法把握产品技术趋势，快速推出新的兽药产品满足市场需求，将有可能失去市场的领先地位。三、税收优惠政策变化的风险本公司及子公司惠中兽药2008年被认定为高新技术企业，自2008年起减按15%征收企业所得税。报告期内，本公司因享受上述税收优惠政策而增加的净利润分别
83、为1,091.98万元、1,300.52万元和1,375.61万元，占归属于母公司所有者净利润的比重分别为11.77%、12.77%和11.92%。尽管本公司及惠中兽药已经取得新的高新技术企业证书，自2011年起享受所得税优惠政策，但若国家税收政策出现变更，仍然可能对公司业绩带来一定的不利影响。四、应收账款余额较大的风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,491.20万元、6,028.66万元和5,377.34万元，余额相对较大。报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄在1年以内的客户欠款占全部客户欠款的比例分别为97.86%、97.00%和97.59%，绝大部分欠款均处在正常的信用期内
84、。公司在参考行业惯例的基础上，结合自身业务特点，针对不同模式客户在规模、资金、信用、产品等方面的不同特点，遵循谨慎性原则，制定并严格执行分级信用政策。报告期内，公司在经销商模式下账期平均不超过一个月，在大集团直销模式下账期平均不超过三个月，公司信用政策得到了严格执行，实际回款情况良好。公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合公司的历年账龄结构、各年度销售回款情况等因素，遵循谨慎性原则，制定了应收账款坏账准备计提政策。报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策稳健，计提比例合理，各期末应收账款坏账准备计提充分，未发生因客户货款无法收回而导致坏账损失的情况。尽管如此，报告期期末公司应
85、收账款余额偏大的情况仍会对公司短期的现金流构成不利影响，并加大了应收账款发生坏账的风险。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1133五、人才流失或核心技术泄密风险产品研发和技术创新是公司持续不断发展的原动力，公司创新能力的不断提高依赖于具有较高技术素养研发团队的稳定，如果公司在发展过程中出现核心技术人员的流失，将对公司后续科技创新带来负面影响；公司通过技术创新产品研发形成的技术秘密是公司核心竞争力的基础，如果知识产权管理体系不够健全导致的核心技术秘密泄露将使公司竞争优势面临不同程度丧失的风险。六、募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目未能按计划顺利实施的风险公司本次募集资金投资项
86、目包括动物疫苗产业化建设项目和技术研发中心建设项目，上述募集资金投资项目均围绕本公司的主营业务进行，有利于进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。在研究决定募投项目过程中，虽然公司已经全面考虑了当前的产业政策和市场状况、进行了充分的市场调研和严谨的分析论证，并对募投项目实施的各个环节作出了具体应对措施，但是在项目开发建设过程中，受宏观政策变化、市场变化、技术开发的不确定性、技术进步等诸多因素的影响，募投项目仍存在市场发生变化、项目实施进度不能保证、市场营销不理想或者项目完成后实际运营情况无法达到当初预期正常状态等方面的风险，将可能给募投项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。（二）新增
89、成熟的商业经营模式，扩展了全国范围的销售渠道，已经成为国内兽药行业领先的企业之一。公司在非政府采购禽用多联灭活疫苗、猪圆环病毒2型灭活疫苗、鸡法氏囊精制蛋黄抗体等产品市场占有率均居全国首位，并有多个品种产品填补国际、国内空白。但随着国内兽药厂商的不断增多，以及国际知名品牌逐渐进军国内市场，兽药行业的竞争程度将进一步加大。尽管公司在技术、产品研发和储备上不断加大投入并且高度重视质量控制管理，但如果公司不能持续为客户提供高质量的产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。八、净资产收益率下降的风险本次发行前，公司2009年、2010年和2011年的加权平均净
90、资产收益率分别为44.75%、28.98%和45.50%，保持了较高的水平。如本次发行成功，公司净资产将在目前的基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以充分产生效益，预计本次发行后，短期内公司加权平均净资产收益率与过去年度相比将出现一定幅度的下降。虽然随着募集资金投资项目的顺利实施和效益的逐步释放，公司的核心竞争力和盈利能力都将得到进一步提升，但短期内公普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1135司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。九、管理风险随着业务规模不断壮大，公司积累了丰富的行业经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机
91、制及内部管理机制。本次新股发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，生产能力也将大大增强，这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出了更高的要求。如果公司的管理模式和管理层素质等未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将降低公司的市场竞争力，从而给公司未来的经营和发展带来一定的影响。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1136第五节发行人基本情况一、发行人的基本信息公司名称：普莱柯生物工程股份有限公司英文名称：PULIKEBIOLOGICALENGINEERING，INC.注册资本：12,000万元法定代表人：张
93、.52元，按照1:0.609的折股比例折成股本120,000,000股，余额计入资本公积。整体变更后公司注册资本为人民币120,000,000元，业经立信出具的信会师报字2011第11177号验资报告予以验证。公司于2011年3月29日取得了洛阳市工商行政管理局颁发的注册号为410392100006212的企业法人营业执照。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1137（二）发起人本公司的发起人为38位自然人，均为中国国籍，无境外永久居留权。各发起人的具体持股情况为：序号序号姓名姓名持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）在本公
94、司任职情况在本公司任职情况11张许科53,569,43644.64董事长22孙进忠25,371,47421.14董事、总经理33李根龙6,072,8785.06基建工程部员工44杨运鹏4,890,4004.08无55崔茂亭3,562,2742.97无66胡伟2,791,1102.33董事、副总经理77韩遂有2,776,4342.31无88王栓伟2,616,8362.18无99刘晋普2,067,1901.72无1010宋永军1,983,0141.65董事、副总经理、董事会秘书1111张珍1,901,06
95、21.58监事会主席、市场与营销管理部经理1212刘兴金1,826,4361.52总工程师（兽用化学药品业务）1313周有恒1,714,6801.43无1414张志伟1,494,0001.25新正好副总经理1515赵志玲1,011,4360.84惠中兽药会计1616王祝义1,000,0000.83董事、新正好总经理1717周莉鹏722,3860.60副总经理1818裴莲凤688,0000.57财务总监1919李小峰597,6000.50财务会计部员工2020李全中515,0340.43基建工程部员工2121马随营500
96、,0000.42监事、惠中兽药总经理2222乔荣岑500,0000.42总工程师（兽用生物制品业务）2323马焱320,0000.27董事长助理2424裴守文300,0000.25新正好财务经理2525白朝勇160,0000.13副总经理、技术研发中心副主任2626张立昌160,0000.13副总经理、猪苗事业部总经理2727刘守川100,0000.08生产制造部经理2828康慧100,0000.08新正好副总经理2929张战军100,0000.08化药事业部总经理3030焦黎100,0000.08新正好副总经理31
97、31张晓会80,0000.07技术研发中心化药所所长3232王晓丽68,3200.06财务会计部员工3333栗子丰60,0000.05惠中兽药副总经理3434荣骏弓60,0000.05技术研发中心人员3535姚绪涛60,0000.05无3636蔡晓葵60,0000.05政府采购部总经理3737许建民60,0000.05政府采购部市场技术总监普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1138序号序号姓名姓名持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）在本公司任职情况在本公司任职情况3838闵亚杰40,0000.
98、03总经理助理、质量保证部经理合计120,000,000100.00合计120,000,000100.00（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司改制设立前持股5%以上的主要发起人为张许科先生、孙进忠先生和李根龙先生。本公司改制设立前，张许科先生拥有的主要资产为普莱柯有限44.64%的股权，并参与公司经营管理。本公司改制设立前，孙进忠先生拥有的主要资产为普莱柯有限21.14%的股权，并参与公司经营管理。本公司改制设立前，李根龙先生拥有的主要资产为普莱柯有限5.06%的股权，并参与公司经营管理。本公司为有限责任公司整体变更设立的股份公司，主要发
102、司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标使用权、机器设备等财产对应的土地使用证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明取得的法律手续完备，公司资产完整独立。3、人员独立3、人员独立本公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，程序合法有效。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。本公司已建立了独立的人事档案、人普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1140事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据劳动法和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动
103、合同。本公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面完全独立。4、机构独立4、机构独立本公司已建立了健全的现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，及管理控制流程体系，各组织机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立。公司按照公司法的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，股东依照公司法和公司章程的规定提名董事参与公司管理，并不直接干预公司的生产经营活动。5、财务独立5、财务独立本公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和财务内控制度。本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司根据
104、发展战略规划，结合行业发展和市场需求变化自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况。本公司不存在为股东提供担保，资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。综上，本公司具有独立的主营业务；资产独立完整；已建立起独立完整的研发、采购、生产和营销系统；经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。本公司已经完全具备面向市场独立自主经营的能力。三、发行人股本的形成和变化过程（一）股份公司设立前发行人股本结构的形成及其变化1、2002年6月本公司前身洛阳普莱柯生物工程有限公司设立1、2002年6月本公司前身洛阳普莱柯生物工程有
105、限公司设立本公司前身洛阳普莱柯生物工程有限公司成立于2002年6月22日，由张许科等4名自然人出资设立，注册资本人民币360万元，出资方式为货币出资，工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科900,00025.002孙进忠900,00025.003王善普900,00025.004胡伟900,00025.00合计3,600,000100.00合计3,600,000100.00普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1141本次出资经洛阳中华会计师
106、事务所有限责任公司出具洛中会事验字（2002）第069号验资报告予以验证。2、2003年4月增资至480万元2、2003年4月增资至480万元2003年4月22日，经普莱柯有限第三次股东会决议通过，同意自然人李四海和王栓伟分别以货币增资60万元。本次增资后普莱柯有限工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科900,00018.752孙进忠900,00018.753胡伟900,00018.754王善普900,00018.755李四海600,00012.5
107、06王栓伟600,00012.50合计4,800,000100.00合计4,800,000100.00本次增资经洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具洛敬验字（2003）第148号验资报告予以验证。3、2006年4月出资额转让及增资至1,200万元3、2006年4月出资额转让及增资至1,200万元2006年4月1日，经普莱柯有限2006年第二次临时股东会决议通过，同意王善普将其持有的90万元出资额转让给刘兴金。经同次股东会决议通过，同意增加注册资本720万元，其中，张许科以货币增资161.2万元、孙进忠以货币增资131.2万元、刘兴金以货币增资
108、6万元、胡伟以货币增资141.2万元、李四海以货币增资176.4万元、王栓伟以货币增资104万元。本次出资额转让及增资完成后，普莱柯有限工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科2,512,00020.932李四海2,364,00019.703胡伟2,312,00019.274孙进忠2,212,00018.435王栓伟1,640,00013.676刘兴金960,0008.00合计12,000,000100.00合计12,000,000100.00本次增资
109、经河南凯桥会计师事务所有限公司出具豫凯会验字（2006）第1-009号验资报告予以验证。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11424、2009年2月出资额转让4、2009年2月出资额转让2009年2月11日，经普莱柯有限2009年第一次临时股东会决议通过，同意刘兴金将其持有的262,800元出资额转让给孙进忠；同意王栓伟将其持有的141,360元出资额转让给孙进忠；同意李四海将其持有的899,880元出资额转让给张许科；同意王栓伟将其持有的104,240元出资额转让给张许科；同意胡伟将其持有的760,040元出资额转让给张许科。同日，上述转让各方签署了股权转让协议，确认
110、完成转让。本次出资额转让完成后普莱柯有限工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科4,276,16035.632孙进忠2,616,16021.803胡伟1,551,96012.934李四海1,464,12012.205王栓伟1,394,40011.626刘兴金697,2005.82合计12,000,000100.00合计12,000,000100.005、2009年2月增资至3,600万元5、2009年2月增资至3,600万元20
111、09年2月13日，经普莱柯有限2009年第二次临时股东会决议通过，同意增加注册资本2,400万元。其中，张许科以货币增资8,552,320元、孙进忠以货币增资5,232,320元、刘兴金以货币增资1,394,400元、胡伟以货币增资3,103,920元、李四海以货币增资2,928,240元、王栓伟以货币增资2,788,800元。本次增资完成后，普莱柯有限工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科12,828,48035.632孙进忠7,848,48021.803胡伟4,655,88012.93
112、4李四海4,392,36012.205王栓伟4,183,20011.626刘兴金2,091,6005.82合计36,000,000100.00合计36,000,000100.00本次增资经洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具洛中会事验字（2009）第009号验资报告予以验证。6、2010年9月出资额转让6、2010年9月出资额转让2010年9月21日，普莱柯有限2010年度第二次临时股东会决议通过，同普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1143意股东胡伟将其持有的4,655,880元出资额中的1,792,800
113、元转让给杨运鹏、1,523,880元转让给崔茂亭、298,800元转让给李小峰、144,000元转让给裴莲凤；同意股东王栓伟将其持有的4,183,200元出资额中的747,000元转让给周有恒、800,000元转让给宋永军、747,000元转让给张志伟、597,600元转让给张许科；同意股东李四海将其持有的4,392,360元出资额中的776,880元转让给刘晋普、1,060,740元转让给韩遂有、2,554,740元转让给李根龙；同意股东刘兴金将其持有的2,091,600元出资额中的896,400元转让给张珍、298,800元转让给赵志玲。本次出资额
114、转让完成后，普莱柯有限的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科13,426,08037.292孙进忠7,848,48021.803李根龙2,554,7407.104杨运鹏1,792,8004.985崔茂亭1,523,8804.236王栓伟1,291,6003.597韩遂有1,060,7402.958胡伟896,4002.499刘兴金896,4002.4910张珍896,4002.4911宋永军800,0002.2212刘晋普776
115、,8802.1613周有恒747,0002.0814张志伟747,0002.0815李小峰298,8000.8316赵志玲298,8000.8317裴莲凤144,0000.40合计36,000,000100.00合计36,000,000100.007、2010年12月增资至4,125.5458万元7、2010年12月增资至4,125.5458万元为消除同业竞争，2010年12月22日，经普莱柯有限2010年度第四次临时股东会决议，同意增加注册资本5,255,458元，新增出资由惠中兽药全体股东
116、以其持有的惠中兽药全部出资额认购。惠中兽药全体股东与普莱柯有限签署了增资协议书，认购价格为普莱柯有限截至2010年9月30日经立信以信会师报字（2010）第25680号审计报告审计的每股净资产7.6486元；出资资产为惠中兽药100%的股权，价值为惠中兽药截至2010年9月30日经立信以信会师报普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1144字（2010）第25681号审计报告审计的净资产值40,197,094.19元。本次增资完成后，普莱柯有限的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1
117、张许科15,414,71837.362孙进忠8,105,73719.653李根龙3,036,4397.364杨运鹏2,445,2005.935崔茂亭1,781,1374.326韩遂有1,388,2173.367王栓伟1,308,4183.178刘晋普1,033,5952.519宋永军991,5072.4010胡伟981,0132.3811张珍950,5312.3012刘兴金913,2182.2113周有恒857,3402.0814张志伟747,0001.8115赵志玲505,7
118、181.2316李小峰298,8000.7217李全中257,5170.6218裴莲凤144,0000.3519周莉鹏61,1930.1520王晓丽34,1600.08合计41,255,458100.00合计41,255,458100.00本次增资经洛阳光普会计师事务所有限责任公司出具洛光普验字2010第264号验资报告予以验证。8、2010年12月增资至6,000万元8、2010年12月增资至6,000万元2010年12月27日，经普莱柯有限2010年度第五次临时股东会决议，同意增加注册资本
119、18,744,542元，增资对象为普莱柯有限核心管理人员及技术骨干。增资价格为每股3.3元，增资方式为货币增资。其中，张许科增资11,170,000元、孙进忠增资4,580,000元、王祝义增资500,000元、周莉鹏增资300,000元、马随营增资250,000元、乔荣岑增资250,000元、王善普增资200,000元、裴莲凤增资200,000元、胡伟增资414,542元、裴守文增资150,000元、马焱增资160,000元、白朝勇增资80,000元、张立昌增资80,000元、刘守川增资50,000元、康慧增资50,000元、焦黎增
120、资50,000元、张战军增资50,000元、张晓会增资40,000元、栗子丰增资30,000元、荣骏弓增资30,000元、姚绪涛增资30,000普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1145元、蔡晓葵增资30,000元、许建民增资30,000元、闵亚杰增资20,000元。本次增资完成后，普莱柯有限的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科26,584,71844.312孙进忠12,685,73721.143李根龙3,036,4395.064杨运鹏2,445,2004.08
121、5崔茂亭1,781,1372.976胡伟1,395,5552.337韩遂有1,388,2172.318王栓伟1,308,4182.189刘晋普1,033,5951.7210宋永军991,5071.6511张珍950,5311.5812刘兴金913,2181.5213周有恒857,3401.4314张志伟747,0001.2515赵志玲505,7180.8416王祝义500,0000.8317周莉鹏361,1930.6018裴莲凤344,0000.5719李小峰298,800
122、0.5020李全中257,5170.4321马随营250,0000.4222乔荣岑250,0000.4223王善普200,0000.3324马焱160,0000.2725裴守文150,0000.2526白朝勇80,0000.1327张立昌80,0000.1328刘守川50,0000.0829康慧50,0000.0830张战军50,0000.0831焦黎50,0000.0832张晓会40,0000.0733王晓丽34,1600.0634栗子丰30,0000.0535荣
123、骏弓30,0000.0536姚绪涛30,0000.0537蔡晓葵30,0000.0538许建民30,0000.0539闵亚杰20,0000.03合计60,000,000100.00合计60,000,000100.00普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1146本次增资经洛阳光普会计师事务所有限责任公司出具洛光普验字2010第266号验资报告予以验证。9、2011年2月出资额转让9、2011年2月出资额转让2011年2月24日，经普莱柯有限2011年第一次临时股东会决议，同意股东王善普将其持有的全部20
124、万元出资额转让给张许科，转让价格为每股3.3元。同日，转让双方签署了股权转让协议，王善普出具了承诺函。承诺“本人知悉普莱柯公司拟申请公开发行股票上市，本人确认本人收到股权转让款后对上述股权不再拥有任何权利，不就上述股权（权益）对普莱柯公司、张许科及普莱柯公司其他股东提出任何权利要求。”上述股权转让协议及承诺函的签署过程经河南广文律师事务所律师进行了见证。本次出资额转让完成后，普莱柯有限的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科26,784,71844.642孙进忠12,685,73721.143李根龙
125、3,036,4395.064杨运鹏2,445,2004.085崔茂亭1,781,1372.976胡伟1,395,5552.337韩遂有1,388,2172.318王栓伟1,308,4182.189刘晋普1,033,5951.7210宋永军991,5071.6511张珍950,5311.5812刘兴金913,2181.5213周有恒857,3401.4314张志伟747,0001.2515赵志玲505,7180.8416王祝义500,0000.8317周莉鹏361,1930.60
126、18裴莲凤344,0000.5719李小峰298,8000.5020李全中257,5170.4321马随营250,0000.4222乔荣岑250,0000.4223马焱160,0000.2724裴守文150,0000.2525白朝勇80,0000.13普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1147序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）26张立昌80,0000.1327刘守川50,0000.0828康慧50,0000.0829张战军50,000
127、0.0830焦黎50,0000.0831张晓会40,0000.0732王晓丽34,1600.0633栗子丰30,0000.0534荣骏弓30,0000.0535姚绪涛30,0000.0536蔡晓葵30,0000.0537许建民30,0000.0538闵亚杰20,0000.03合计60,000,000100.00合计60,000,000100.00（二）发行人设立以来的股权结构变化2011年3月，根据普莱柯有限2011年度第二次临时股东会决议以及公司章程、发起人协议规定，以2010年12
128、月31日为基准日整体变更设立股份公司。根据立信出具的信会师报字（2011）第10318号审计报告，截至2010年12月31日（审计基准日），普莱柯有限的净资产为197,049,510.52元。全体发起人同意，以普莱柯有限截至2010年12月31日经审计的净资产值197,049,510.52元为基础整体变更为股份公司。其中，120,000,000元折为股本120,000,000股（每股面值1元），余额77,049,510.52元计入股份公司资本公积金。整体变更后公司注册资本12,000万元，实收资本12,000万元，股权结构如下：序号序号股东名称
129、股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科53,569,43644.642孙进忠25,371,47421.143李根龙6,072,8785.064杨运鹏4,890,4004.085崔茂亭3,562,2742.976胡伟2,791,1102.337韩遂有2,776,4342.318王栓伟2,616,8362.189刘晋普2,067,1901.7210宋永军1,983,0141.6511张珍1,901,0621.58普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1148序号序号
130、股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）12刘兴金1,826,4361.5213周有恒1,714,6801.4314张志伟1,494,0001.2515赵志玲1,011,4360.8416王祝义1,000,0000.8317周莉鹏722,3860.6018裴莲凤688,0000.5719李小峰597,6000.5020李全中515,0340.4321马随营500,0000.4222乔荣岑500,0000.4223马焱320,0000.2724裴守文300,
131、0000.2525白朝勇160,0000.1326张立昌160,0000.1327刘守川100,0000.0828康慧100,0000.0829张战军100,0000.0830焦黎100,0000.0831张晓会80,0000.0732王晓丽68,3200.0633栗子丰60,0000.0534荣骏弓60,0000.0535姚绪涛60,0000.0536蔡晓葵60,0000.0537许建民60,0000.0538闵亚杰40,0000.03合计120,000,000100
132、.00合计120,000,000100.00本次增资经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字2011第11177号验资报告予以验证。股份公司设立以来，本公司股权结构未发生变化。四、发行人资产重组情况为消除同业竞争以及满足公司多品牌发展战略的需要，报告期内本公司进行了两次业务整合，分别以现金收购和股权增资的方式收购了新正好和惠中兽药的全部股权。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1149（一）收购新正好情况1、新正好基本情况1、新正好基本情况河南新正好生物工程有限公司成立于2005年1月21日，注册地为郑州港区豫港大道西侧，主要从事兽用化学药品的研发、生产和
133、销售业务。完成收购前新正好的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1李根龙2,000,00016.672焦黎2,021,00016.843张志伟2,003,00016.684于强1,976,00016.475王祝义2,000,00016.676马随营2,000,00016.67合计12,000,000100.00合计12,000,000100.002、收购过程2、收购过程（1）普莱柯有限的决策程序2010年9月13日，经普莱柯有限2010年第一次临
134、时股东会决议通过，同意以支付现金方式收购新正好股东持有的对新正好100%出资额，使新正好变更为普莱柯有限的全资子公司。（2）新正好的决策程序2010年9月13日，经新正好2010年第二次临时股东会决议通过，同意全体股东将持有的对新正好全部出资额转让给普莱柯有限。（3）收购定价及协议签署根据立信出具的信会师报字（2010）第25541号审计报告，截至2010年9月30日，新正好账面净资产值为1,117.37万元。收购价格由普莱柯有限与新正好全体股东在参照新正好经审计账面净资产值的基础上协商确定，确定收购价格为1,548万元。2010年9月15日
135、，普莱柯有限分别与新正好股东签署了股权（权益）转让协议。（4）工商登记程序2010年12月29日，新正好完成股东变更的工商登记程序，购买日为2010年12月31日。该合并属于非同一控制下企业合并，新正好从2010年12月31日开始纳入普莱柯有限的合并范围。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1150（二）收购惠中兽药情况1、惠中兽药基本情况1、惠中兽药基本情况洛阳惠中兽药有限公司成立于1995年1月7日，注册地为洛阳市洛龙区白马寺镇站北街66号，主要从事兽用化学药品的研发、生产和销售业务。完成收购前惠中兽药的股权结构为：序号序号股东
136、名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科3,783,94937.842杨运鹏1,241,37612.413李根龙916,5699.174韩遂有623,1176.235李全中490,0004.906崔茂亭489,5054.907孙进忠489,5054.908刘晋普488,4734.889赵志玲393,7203.9410宋永军364,3963.6411周有恒209,9532.1012胡伟161,0001.6113周莉鹏116,4371.1614张珍
137、103,0001.0315王晓丽65,0000.6516王栓伟32,0000.3217刘兴金32,0000.32合计10,000,000100.00合计10,000,000100.002、收购过程2、收购过程（1）普莱柯有限的决策程序2010年12月22日，经普莱柯有限2010年度第四次临时股东会决议，同意向惠中兽药全体股东增资5,255,458元，用于收购其持有的惠中兽药100%出资额，使惠中兽药变更为普莱柯有限的全资子公司。（2）惠中兽药的决策程序2010年12月22日，经惠中兽药2010年第七次临时股东会
138、决议，同意公司全体股东将持有的对惠中兽药全部出资额转让给普莱柯有限。（3）收购定价及协议签署惠中兽药全体股东与普莱柯有限于2010年12月23日签署了增资协议书。增资价格为普莱柯有限截至2010年9月30日经立信以信会师报字（2010）第普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书115125680号审计报告审计的每股净资产7.6486元；出资资产为惠中兽药100%的股权，价格为惠中兽药截至2010年9月30日经立信以信会师报字（2010）第25681号审计报告审计的净资产值40,197,094.19元。（4）工商登记程序2010年12月23
139、日，惠中兽药完成股东变更的工商登记程序，购买日为2010年12月31日。由于合并前惠中兽药与普莱柯有限的实际控制人均为自然人张许科，该合并属于同一控制下企业合并，惠中兽药从报告期期初开始纳入普莱柯有限的合并范围。（三）惠中兽药和新正好的主营业务情况惠中兽药主要从事兽用化药制剂、原料药和中兽药的研发、生产和销售；新正好主要从事化药制剂、中兽药的研发、生产和销售。化药制剂和中兽药基本为治疗性药物，用于治疗畜禽的各类疾病；兽用原料药为生产化药制剂产品的原材料。发行人、新正好及惠中兽药报告期内兽用化学药品的毛利率情况如下：单位名称单位名称产品类别产品类别2011年2011年
140、2010年2010年2009年2009年化药制剂61.28%56.42%62.21%中兽药58.14%58.58%65.01%普莱柯小计60.10%57.99%63.70%普莱柯小计60.10%57.99%63.70%化药制剂61.52%55.43%50.72%中兽药53.33%51.25%42.62%原料药27.97%16.74%28.86%惠中兽药小计57.71%51.74%47.20%惠中兽药小计57.71%51.74%47.20%化药制剂58.29%-中兽药56.49%-新正好小计57.94%-新正好小计57.94%-注：以上数据经
141、立信审计，上述毛利率变动情况按母子公司各自口径披露，未扣除关联交易的影响。2011年，普莱柯、惠中兽药、新正好三家公司的化药制剂和中兽药毛利率基本持平，主要原因系子公司惠中兽药、新正好纳入发行人统一管理以后，目标市场定位、生产管理水平以及销售策略更加明确，突出了各自产品特色，避免了不必要的产能浪费，在发行人的统筹经营下，三家企业的毛利率水平趋于平稳。此外，惠中兽药生产的兽用原料药市场供给充足，且主要用于母子公司生产化药制剂和中兽药，因此，兽用原料药毛利率水平较低。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1152惠中兽药报告期内，毛利率水平大幅提升的主要原因有以下几点：（1）产品结构优化：惠
144、计年度惠中兽药资产总额、营业收入和利润总额占收购前发行人相应指标的比重如下：2010年2010年2009年2009年公司名称公司名称主要指标主要指标金额金额（万元）（万元）占发行人相占发行人相应指标的比应指标的比重（%）重（%）金额金额（万元）（万元）占发行人相占发行人相应指标的比应指标的比重（%）重（%）资产总额资产总额6,164.3314.825,692.6820.67营业收入营业收入4,145.2816.514,284.1818.80惠中兽药利润总额惠中兽药利润总额851.519.25747.718.14注：上述指标扣除了被重组方与发行人
145、之间的关联交易影响。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1153发行人收购惠中兽药前一个会计年度（2009年）其资产总额超过发行人资产总额的20%，并未超过发行人相应指标的50%，公司申请材料已包含收购完成后最近一期的资产负债表，符合3号意见的申报要求。经核查，保荐机构认为：发行人收购新正好和惠中兽药系为消除同业竞争的影响，分别按照非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并进行会计处理符合企业会计准则的有关规定；收购惠中兽药前一个会计年度惠中兽药的资产规模达到发行人资产规模的20%以上，发行人申请材料中包含最近一期的资产负债表，符合证券期货法律适用意见第3号的申报要求。五、发行人历次验资情
147、第1-009号注册资本增至1,200万元已到位42009-2-13普莱柯有限增加注册资本洛阳中华会计师事务所有限责任公司洛中会事验字（2009）第009号注册资本增至3,600万元已到位52010-12-23普莱柯有限增资收购惠中兽药股权洛阳光普会计师事务所有限责任公司洛光普验字2010第264号注册资本增至4,125.5458万元已到位62010-12-29普莱柯有限增加注册资本洛阳光普会计师事务所有限责任公司洛光普验字2010第266号注册资本增至6,000万元已到位72011-3-18整体变更为股份公司立信会计师事务所有限公司
148、信会师报字2011第11177号变更设立注册资本为12,000万元已到位82011-9-26注册资本、实收资本复核立信会计师事务所有限公司信会师报字2011第13525号对上述第4-6项验资报告进行复核已到位普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1154六、发行人的股权结构及组织结构（一）发行人的股权结构（二）发行人的组织机构（三）发行人主要职能部门情况1、技术研发中心1、技术研发中心负责公司新产品、新技术、新工艺的研究与开发；开展与科研院所、境内外科研机构的技术交流与合作，持续提高公司产品研发和技术创新能力，同步培养与公司发展战略以及技术、产品发展规
149、划相适应的技术研发专业人才。2、采购供应部2、采购供应部制定公司的采购计划，并实施采购工作；组织各类物料的采购、供应、管理工作；配合质量保证部门做好供应商的考察工作；负责供应商的管理与考核，以普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1155及供应资源的识别和管理；编报各种物资计划；建立相对稳定的原辅料、包装材料供应系统。3、生产制造部3、生产制造部负责编制、实施生产计划，控制生产进度，保障产品的及时适量供应；及时进行产能负荷的分析与调整；统筹运用厂房设施、装置设备、人员、工艺技术等要素，对生产过程涉及的质量、成本、安全生产进行管理和控制；对产品制造过程中出现的应急因素进行控制等。4、
150、质量保证部4、质量保证部牵头负责对公司生产质量管理体系进行不断完善和改进；负责兽药GMP质量管理规范在公司的执行；具体负责原辅材料、半成品、成品的质量检验；对产品生产过程进行全过程监督；跟踪产品上市后的情况，协调解决质量问题，处理顾客投诉；组织质量管理、检验人员的专业技术及各项规范的培训、考核及总结工作；负责检验用实验动物的饲养、管理等。5、猪苗事业部5、猪苗事业部维护和完善公司猪用生物制品健全的销售和服务体系（网络），推广销售公司生产的猪用疫苗，协同产品销售不断提升技术服务水平，以提高猪场的生产效益；调查收集与分析养猪信息为公司研究和发展新型高效的猪用疫苗产品提供明确的方向性建议
151、。6、禽苗事业部6、禽苗事业部维护和完善公司禽用生物制品健全的销售和服务体系（网络），推广销售公司生产的禽用疫苗，协同产品销售不断提升技术服务水平，以提高养禽客户的生产效益；调查收集与分析养禽信息为公司研究和发展新型高效的禽用疫苗产品提供明确的方向性建议。7、化药事业部7、化药事业部维护和完善公司化药制剂产品的销售和服务体系（网络），推广销售公司生产的化药制剂产品，协同产品销售不断提升技术服务水平，以提高客户的生产效益；调查收集与分析化药制剂市场信息为公司研究和发展新型高效的化药制剂产品提供明确的方向性建议。8、政府采购部8、政府采购部普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书115
154、理通用制度、流程及工作标准；对公司组织架构的设计和调整提出意见和建议，并对岗位设置和人员编制进行工作分析和岗位评估；制定并实施招聘计划，完善招聘流程体系；健全公司培训体系，制定并实施员工培训计划；建立公司绩效管理体系并推进实施；建立、完善、实施公司薪酬福利体系；其他公司基础人事管理工作。14、法务与知识产权管理部14、法务与知识产权管理部审核各类法律文书及合同，监督对公司合同档案的管理；代表公司处理各类普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1157仲裁、诉讼或非诉讼法律事务；参与企业的兼并、收购、投资、租赁、资产转让、招投标等重大经济活动，为公司重大决策性事务提供咨询和法律意见；对公司
157、万元，为本公司全资子公司。该公司注册地和主要生产经营地为洛阳市洛龙区白马寺镇站北街66号，主要从事兽用化学药品的研发、生产和销售业务。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1158该公司最近两年的财务状况如下：单位：万元2011年12月31日2011年12月31日（2011年度）（2011年度）2010年12月31日2010年12月31日（2010年度）（2010年度）名称总资产净资产净利润总资产净资产净利润名称总资产净资产净利润总资产净资产净利润惠中兽药惠中兽药6,172.475,286.47
158、1,000.606,216.204,285.86772.33注：以上财务数据经立信审计。（2）惠中兽药历史沿革1995年1月公司设立惠中兽药成立于1995年1月7日，成立时注册资本60万元，股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1洛阳市涧西区七里河织带厂250,00041.672张许科120,00020.003韩遂有80,00013.334刘晋普70,00011.675程相朝50,0008.336李根龙20,0003.337杨运鹏10,0001.
159、67合计600,000100.00合计600,000100.00上述出资中，洛阳市涧西区七里河织带厂以厂房、设备投入，其余6名自然人股东以货币出资，本次经洛阳市审计师事务所1994年12月26日出具审计验证资金核定书予以验证。法人股东七里河织带厂的具体情况如下：1995年七里河织带厂投资惠中兽药时，注册资金为38万元，经济性质为集体企业，投资单位为洛阳市涧西区工农乡七里河村民委员会。经营范围：主营毛巾、被单，兼营罗纹口布。在人员方面，惠中兽药原股东、董事李根龙于1973年至1994年在七里河织带厂任职。在业务方面，七里河织带厂实际经营业务为纺织产品，与惠中兽药
160、所从事的兽用化学药品在专利、技术以及市场方面不存在任何形式的关联关系。经核查，保荐机构和发行人律师认为：七里河织带厂与惠中兽药历史上除存在股权关系和部分惠中兽药自然人股东曾在该单位任职的情况以外，在人员、资产、专利、技术和市场等方面不存在其他关联关系。1998年3月出资额转让普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11591998年3月9日，洛阳市涧西区七里河织带厂与河南省洛阳白马寺种公牛站签订股金转让协议，将其持有的25万元出资额转让给种公牛站。同日，经惠中兽药股东会决议通过，同意种公牛站将其所持惠中兽药出资额转让给李根龙8万元、杨运鹏2万元；张许科将其所持惠中兽药出资额转让给杨运
161、鹏2万元、孙进忠5万元；韩遂有将其所持惠中兽药出资额转让给崔茂亭3万元。本次出资额转让后，惠中兽药股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1种公牛站150,00025.002李根龙100,00016.673韩遂有70,00011.674刘晋普70,00011.675崔茂亭60,00010.006孙进忠50,0008.337张许科50,0008.338杨运鹏50,0008.33合计600,000100.00合计600,000100.00注：本次股权转让前，程
163、，成立洛阳市畜牧良种繁育推广中心，系隶属市畜牧局的正科级事业单位。种公牛站与七里河织带厂除受让惠中兽药股权以外，不存在其他任何关联关系。在人员方面，惠中兽药原股东李治力于2003年至2007年任种公牛站站长、法定代表人；原股东李恒帅2008年至2011年任种公牛站副站长、法定代表人，并任现畜牧良种繁育推广中心主任、法定代表人。李治力、李恒帅持有的惠中兽药股权均已对外转让。在资产方面，惠中兽药搬至种公牛站所在地进行生产经营后，种公牛站将所普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1160拥有的土地（洛市国用2001字第1-008号）部分租赁给惠中兽药。在业务方面，种公牛站实际经营业务为畜禽品种的
165、年3月增资至150万元1999年3月17日，经惠中兽药股东会决议通过，同意新增注册资本90万元，由种公牛站增资10万元，其他自然人增资80万元。其中，张许科增资15万元、李根龙增资10万元、杨运鹏增资13万元、程相朝增资11万元、赵志玲增资10万元、李治力增资10万元、孙进忠增资5万元、崔茂亭增资4万元、韩遂有增资2万元。本次增资后，惠中兽药的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1种公牛站250,00016.672张许科200,00013.333李根龙200,00013.334杨运鹏180,0
166、0012.005程相朝110,0007.336崔茂亭100,0006.677孙进忠100,0006.678李治力100,0006.679赵志玲100,0006.6710韩遂有90,0006.0011刘晋普70,0004.66合计1,500,000100.00合计1,500,000100.00本次增资经洛阳市老城区审计师事务所出具老审验字1999第164号验资报告予以验证。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1161其中，张许科增资15万元、李根龙增资10万元存在股份代持的情形，具体情况为：工商登记情
167、况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1胡伟20,0002王晓丽20,0003王栓伟10,0004刘兴金10,0001张许科150,0005周莉鹏5,0002李根龙100,0006李全中70,000本次增资后，惠中兽药股份代持的具体情况为：工商登记情况工商登记情况实际出资情况实际出资情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1张
168、许科135,0002胡伟20,0003王晓丽20,0004王栓伟10,0005刘兴金10,0001张许科200,0006周莉鹏5,0007李根龙130,0002李根龙200,0008李全中70,0003种公牛站250,0009种公牛站250,0004杨运鹏180,00010杨运鹏180,0005程相朝110,00011程相朝110,0006崔茂亭100,00012崔茂亭100,0007孙进忠100,00013孙进忠100,0008李治力100,00014李治力100
169、,0009赵志玲100,00015赵志玲100,00010韩遂有90,00016韩遂有90,00011刘晋普70,00017刘晋普70,000合计1,500,000合计1,500,000合计1,500,000合计1,500,0001999年12月出资额转让1999年12月19日，程相朝和周有恒签订股金转让协议，将其持有的11万元出资额转让给周有恒，全体股东对该转让行为在协议中签字进行了确认。1999年12月20日，李治力和周有恒签订股金转让协议，将其持有的2万元出资额转让给周有恒，该次出资额转让经惠中兽药12月20日召开的股
170、东会审议通过。本次出资额转让后，惠中兽药的股权结构为：普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1162序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1种公牛站250,00016.672张许科200,00013.333李根龙200,00013.334杨运鹏180,00012.005周有恒130,0008.676崔茂亭100,0006.677孙进忠100,0006.678赵志玲100,0006.679韩遂有90,0006.0010李治力80,0005.3311刘晋普70,
171、0004.66合计1,500,000100.00合计1,500,000100.002001年5月增资至500万元2001年5月8日，经惠中兽药2001年第七次股东会决议通过，同意新增注册资本350万元，由种公牛站以经孟津县地价评估事务所评估的土地使用权（洛市国用（2001）字第1-007号）增资160万元，其他自然人以现金增资190万元。其中，张许科增资20万元、韩遂有增资10万元、李根龙增资20万元、刘晋普增资10万元、赵志玲增资20万元、李治力增资10万元、崔茂亭增资20万元、孙进忠增资20万元、刘兴金增资20万元、张珍增资20万元、李全中增资20万元。种公
172、牛站以土地使用权出资经洛阳市土地规划管理局出具的关于对河南省洛阳白马寺种公牛站出让国有土地使用权的批复（洛土规地200098号）批准，并办理了土地权属变更登记。本次增资完成后，惠中兽药工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1种公牛站1,850,00037.002张许科400,0008.003李根龙400,0008.004崔茂亭300,0006.005孙进忠300,0006.006赵志玲300,0006.007刘兴金200,0004.008张珍200,0004
173、.009李全中200,0004.0010韩遂有190,0003.8011李治力180,0003.6012杨运鹏180,0003.60普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书116313刘晋普170,0003.4014周有恒130,0002.60合计5,000,000100.00合计5,000,000100.00本次增资经洛阳市信德会计师事务所出具信德市验字（2001）第89号验资报告予以验证。2006年2月出资额转让及增资至1,000万元2006年2月23日，经惠中兽药2006年第一次临时股东会决议通过，同意刘
174、兴金、李全中和种公牛站分别将其实际持有的20万元、20万元、103万元出资额转让给张许科；同意新增注册资本500万元。本次增资均以现金方式增资，其中，张许科增资93万元、杨运鹏增资117万元、韩遂有增资48万元、李根龙增资112万元、刘晋普增资35万元、赵志玲增资23万元、李治力增资14万元、崔茂亭增资23万元、孙进忠增资23万元、周有恒增资12万元。本次出资额转让及增资完成后，惠中兽药工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1种公牛站820,0008.202张许科2,760,00027.603李根龙1,
175、520,00015.204杨运鹏1,350,00013.505韩遂有670,0006.706崔茂亭530,0005.307孙进忠530,0005.308赵志玲530,0005.309刘晋普520,0005.2010李治力320,0003.2011周有恒250,0002.5012张珍200,0002.00合计10,000,000100.00合计10,000,000100.00本次出资经河南凯桥会计师事务所有限公司出具豫凯会验字2006第3-091号验资报告予以验证。其中，张许科增资93万元、李根龙增
176、资112万元存在股份代持的情形，具体情况为：工商登记情况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1胡伟141,0001张许科930,0002王晓丽45,000普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11643王栓伟22,0004刘兴金22,0005周莉鹏11,0002李根龙1,120,0006李全中420,000本次出资额转让及增资完成后，惠中兽药股份代持的具体情况为：工商登记情况工商登记情况实际出资情况实际出
177、资情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1张许科2,454,0002胡伟161,0003王晓丽65,0004王栓伟32,0005刘兴金32,0001张许科2,760,0006周莉鹏16,0007李根龙1,030,0002李根龙1,520,0008李全中490,0003种公牛站820,0009种公牛站820,0004杨运鹏1,350,00010杨运鹏1,350,0005韩遂有670,00011韩遂有670,000
178、6崔茂亭530,00012崔茂亭530,0007孙进忠530,00013孙进忠530,0008赵志玲530,00014赵志玲530,0009刘晋普520,00015刘晋普520,00010李治力320,00016李治力320,00011周有恒250,00017周有恒250,00012张珍200,00018张珍200,000合计10,000,000合计10,000,000合计10,000,000合计10,000,000本次种公牛站将其持有的103万元出资额转让给张许科的具体情况如下
179、：A、转让原因2005年，种公牛站为解决其站内员工全员参保的历史遗留问题，需补交1996年以来欠缴的职工养老保险金。由于当时种公牛站经营状况不够景气，无法从经营资金中提取款项补缴养老保险，因此，在广泛征求全体职工意见的基础上，经种公牛站研究决定，转让惠中兽药的103万出资额，用于补缴职工养老保险金，余资作为种公牛站项目扩建配套资金。种公牛站拟转让上述出资时，张许科担任惠中兽药的董事长兼法定代表人。考虑到张许科个人在惠中兽药经营过程中作出的突出贡献，经惠中兽药股东会决议通过，同意张许科受让种公牛站103万出资额。B、转让程序普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1165200
180、5年10月22日，种公牛站向洛阳市农业局提交白马寺种牛站关于转让部分惠中股份解决职工养老金问题的报告，请示转让所持有的惠中兽药部分股权，并保留82万元的出资额；2006年2月23日，惠中兽药召开股东会，审议通过了种公牛站将持有惠中兽药的103万出资额转让给张许科；2006年2月24日，洛阳市农业局出具洛市农文20066号关于“白马寺种牛站转让部分惠中股份解决职工养老金问题的报告”的批复予以确认；2006年2月26日，种公牛站和张许科签订出资转让协议，出资转让款已支付；2006年4月，本次股权转让完成工商变更登记，股权转让完成后种公牛站所持
181、惠中兽药出资额减至82万元。C、转让的合法、合规性2006年2月，种公牛站转让所持惠中兽药股权经其主管部门洛阳市农业局批准，但未严格履行国有资产转让的有关规定，程序上存在不规范之处。2011年7月13日，洛阳市人民政府出具关于洛阳惠中兽药有限公司国有产权变动事项确认的批复（洛政文2011146号），确认惠中兽药历史沿革中，种公牛站所持国有产权实现了保值增值，国有产权变动事项未导致国有资产流失，惠中兽药历史沿革中国有产权变动合法、有效。2011年8月15日，河南省人民政府出具关于洛阳惠中兽药有限公司国有产权变动事项的批复（豫政文2011144号），对上述惠中兽
182、药国有产权变动事项进行了确认。D、保荐机构和律师的核查意见经核查，保荐机构认为：2006年2月种公牛站转让部分国有股权系因种公牛站基于解决职工社保缴费的实际需要。种公牛站于2006年2月将所持惠中兽药部分股权转让给张许科时未严格履行国有资产转让有关规定，在程序上存在不规范之处。该转让行为后经洛阳市人民政府和河南省人民政府确认，种公牛站所持国有股权在惠中兽药历史沿革过程中实现了保值增值，不存在国有资产的流失的情形。上述程序瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。经核查，发行人律师认为：种公牛站于2006年2月将所持惠中兽药股权转普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书
183、1166让给张许科时未严格履行国有资产转让有关规定，存在不规范之处，但鉴于有权主管部门已经确认惠中兽药历史沿革中的国有产权变动事项有效，未导致国有资产流失，且上述股权转让发生在惠中兽药重组为发行人子公司之前，因此，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。2009年3月出资额转让2009年3月23日，经惠中兽药2009年第一次临时股东会决议通过，同意张珍、赵志玲、李根龙、杨运鹏、刘晋普分别将其持有的9.7万元、0.3万元、36.2万元、32.8万元、12万元出资额转让给张许科；同意韩遂有、崔茂亭、周有恒、孙进忠、赵志玲、李治力分别将其持有的15.7万元、12.7万元、7.5
184、万元、12.7万元、12.3万元、32万元出资额转让给李恒帅。本次出资额转让后，惠中兽药工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1种公牛站820,0008.202张许科3,670,00036.703李根龙1,158,00011.584杨运鹏1,022,00010.225李恒帅929,0009.296韩遂有513,0005.137赵志玲404,0004.048崔茂亭403,0004.039孙进忠403,0004.0310刘晋普400,0004.00
185、11周有恒175,0001.7512张珍103,0001.03合计10,000,000100.00合计10,000,000100.00张许科本次受让的出资中有30万元出资系代宋永军持有，本次出资额转让后惠中兽药股份代持的具体情况为：工商登记情况工商登记情况实际出资情况实际出资情况序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）1张许科3,064,0002宋永军300,0003胡伟161,0004王晓丽65,0005王栓伟32,0006刘兴金32,000
186、1张许科3,670,0007周莉鹏16,000普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11678李根龙668,0002李根龙1,158,0009李全中490,0003种公牛站820,00010种公牛站820,0004杨运鹏1,022,00011杨运鹏1,022,0005李恒帅929,00012李恒帅929,0006韩遂有513,00013韩遂有513,0007赵志玲404,00014赵志玲404,0008崔茂亭403,00015崔茂亭403,0009孙进忠403,00016孙进忠403,00010刘晋普400,0
187、0017刘晋普400,00011周有恒175,00018周有恒175,00012张珍103,00019张珍103,000合计10,000,000合计10,000,000合计10,000,000合计10,000,000上述被代持人与代持人签署了委托书，委托代持人作为其工商注册登记的代表，并在股东大会上行使表决权，惠中兽药向实际出资的股东颁发了股东证书。2010年9月解除代持及出资额转让为规范股权关系，2010年9月21日，经惠中兽药2010年第五次临时股东会决议通过，同意解除股份代持关系。具体方式为张许科和李根龙将其代持的出资额无偿转让给实际出
190、其持有的惠中兽药820,000元出资额全部转让，其中转让给张许科369,343元、李根龙116,539元、杨运鹏102,852元、韩遂有51,627元、刘晋普42,867元、赵志玲40,658元、崔茂亭40,557元、孙进忠40,557元、周有恒15,000元。经同次股东会决议批准，同意李恒帅将其持有的惠中兽药929,000元出资额全部转让，其中转让给张许科418,439元、李根龙132,030元、杨运鹏116,524元、韩遂有58,490元、刘晋普45,606元、赵志玲46,062元、崔茂亭45,948元、孙进忠45,94
191、8元、周有恒19,953元。同日，李恒帅分别与上述9名受让人签署了股权转让协议并出具了承诺函，承诺“本人知悉惠中兽药将重组进入洛阳普莱柯生物工程有限公司，洛阳普莱柯生物工程有限公司拟申请公开发行股票及上市，本人确认本人收到股权转让款后对上述股权不再拥有任何权利，不就上述股权（权益）对惠中兽药、张许科及惠中兽药其他股东提出任何权利要求”。河南广文律师事务所律师对上述股权转让协议及承诺函的签署过程进行了见证。经同次股东会批准，张许科将其持有的惠中兽药出资额转让给宋永军64,396元、转让给周莉鹏3,437元；赵志玲将其持有的惠中兽药出资额转让给周莉鹏97,000元。转让方张许科、赵
192、志玲与受让方分别签署了股权转让协议并出具了承诺函，承诺“本人知悉惠中兽药将重组进入洛阳普莱柯生物工程有限公司，洛阳普莱柯生物工程有限公司拟申请公开发行股票及上市，确认已收到股权转让款后对上述股权不再拥有任何权利，不就上述股权（权益）对惠中兽药、受让人及惠中兽药其他股东提出任何权利要求。”河南广文律师事务所律师对上述股权转让协议及承诺函的签署过程进行了见证。本次出资额转让完成后，惠中兽药股东实际出资情况与工商登记的信息一致，具体情况为：普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1169序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科3,783,
193、94937.842杨运鹏1,241,37612.413李根龙916,5699.174韩遂有623,1176.235李全中490,0004.906崔茂亭489,5054.907孙进忠489,5054.908刘晋普488,4734.889赵志玲393,7203.9410宋永军364,3963.6411周有恒209,9532.1012胡伟161,0001.6113周莉鹏116,4371.1614张珍103,0001.0315王晓丽65,0000.6516王栓伟32,0000.
195、所持惠中公司股份筹集资金用于自身发展的请示。2010年5月7日，洛阳市畜牧局出具了洛牧办201013号关于市种公牛站申请退出惠中公司股份的批复，同意种公牛站转让所持有的惠中兽药全部股份；2010年6月1日，洛阳中兴华资产评估有限公司对种公牛站所持惠中兽药的股权以2009年12月31日为评估基准日进行了资产评估，资产评估报告经洛普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1170阳市财政局备案；2010年7月15日至2010年8月11日，种公牛站所持股权通过洛阳市产权交易中心公开转让，转让公告信息在2010年7月15日河南日报刊登
196、；2010年8月12日，张许科、李根龙、杨运鹏、韩遂有、刘晋普、赵志玲、崔茂亭、孙进忠、周有恒通过公开竞价的方式以501万元成交，并与种公牛站签订了产权转让合同，此次转让行为于2010年8月19日经洛阳市产权交易中心出具产权交易凭证（洛市产交鉴字20104号）鉴证；2010年9月21日，惠中兽药召开股东会，同意种公牛站将所持有的惠中兽药出资额分别转让给张许科、李根龙、杨运鹏、韩遂有、刘晋普、赵志玲、崔茂亭、孙进忠、周有恒，种公牛站于当日与上述人员签署了股权转让协议。股权转让款支付完毕；2010年9月28日，本次股权转让完成工商变更登记。至此，种公
198、将各自持有的惠中兽药全部出资额对普莱柯有限进行增资。各股东分别与普莱柯有限签署了增资协议书，惠中兽药变更为普莱柯有限的全资子公司。2、河南新正好生物工程有限公司2、河南新正好生物工程有限公司（1）新正好基本情况河南新正好生物工程有限公司成立于2005年1月21日，目前注册资本1,200普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1171万元，实收资本1,200万元，为本公司全资子公司。该公司注册地和主要生产经营地为郑州港区豫港大道西侧，主要从事兽用化学药品的研发、生产和销售业务。该公司最近两年的财务状况如下：单位：万元2011年12月31日2011年12月31日（
199、2011年度）（2011年度）2010年12月31日2010年12月31日（2010年度）（2010年度）名称总资产净资产净利润总资产净资产净利润名称总资产净资产净利润总资产净资产净利润新正好新正好2,680.071,473.14253.352,301.841,219.79126.29注：以上财务数据经立信审计。（2）新正好历史沿革2005年1月公司设立河南新正好生物工程有限公司成立于2005年1月21日。公司成立时注册资本600万元，工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资
200、金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1李根龙1,000,00016.672焦黎1,000,00016.673张志伟1,000,00016.674王栓伟1,000,00016.675赵林玉1,000,00016.676裴风1,000,00016.67合计6,000,000100.00合计6,000,000100.00上述出资全部为货币出资，由河南省工商行政管理局第0007307至0007312号缴存入资资金凭证、河南省工商行政管理局划转入资资金通知书及中国银行河南省分行出具的河南省工商行政管理局企业入资核查
201、情况单予以验证。新正好成立时股东出资存在代持的情形，具体情况为：工商登记情况工商登记情况实际出资情况实际出资情况序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）1李根龙878,0001李根龙1,000,0002李全中122,0003焦黎484,0004崔茂亭334,5005刘晋普133,5002焦黎1,000,0006周有恒48,0007张志伟100,0008杨运鹏340,0003张志伟1,000,0009韩遂有171,500普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书
202、117210孙进忠334,50011胡伟54,00012王栓伟210,50013于强200,00014乔荣岑125,00015王晓丽121,50016赵志玲131,00017王善普100,00018裴莲凤100,00019周有恒10,5004王栓伟1,000,00020杨运鹏1,50021王祝义550,00022康慧100,0005赵林玉1,000,00023裴守文350,00024张许科589,00025马随营120,00026刘兴金160,5006裴风1,000,00027周莉鹏130,500
203、合计6,000,000合计6,000,000合计6,000,000合计6,000,0002009年12月出资额转让及增资至1,200万元2009年12月，经新正好股东会决议通过，同意裴风将其100万元出资额转让给马随营，同意赵林玉将其100万元出资额转让给王祝义，同意王栓伟将其98.80万元出资额转让给于强，将其0.15万元出资额转让给张志伟，将其1.05万元出资额转让给焦黎。经同次股东会决议通过，同意增加注册资本600万元。其中，张志伟以货币增资100.15万元，焦黎以货币增资101.05万元，李根龙以货币增资100万元
204、，王祝义以货币增资100万元，马随营以货币增资100万元，于强以货币增资98.80万元。本次出资额转让及增资完成后，新正好工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1李根龙2,000,00016.672焦黎2,021,00016.843张志伟2,003,00016.684于强1,976,00016.475王祝义2,000,00016.676马随营2,000,00016.67合计12,000,000100.00合计12,000,000100.00普莱柯
205、生物工程股份有限公司招股说明书1173本次增资经河南安信联合会计师事务所出具的豫安信审验字（2009）第016号验资报告予以验证。该次股权转让及增资完成后，新正好股份代持的具体情况为：工商登记情况工商登记情况实际出资情况实际出资情况序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）序号股东名称出资金额（元）1李根龙1,756,0001李根龙2,000,0002李全中244,0003焦黎968,0004崔茂亭669,0005刘晋普267,0002焦黎2,021,0006周有恒117,0007张志伟
206、200,0008杨运鹏683,0009韩遂有343,00010孙进忠669,0003张志伟2,003,00011胡伟108,00012王栓伟421,00013于强400,00014乔荣岑250,00015王晓丽243,00016赵志玲262,00017王善普200,0004于强1,976,00018裴莲凤200,00019王祝义1,100,00020康慧200,0005王祝义2,000,00021裴守文700,00022张许科1,178,00023马随营240,00024刘兴金321,0006马随营2,
207、000,00025周莉鹏261,000合计12,000,000合计12,000,000合计12,000,000合计12,000,0002010年9月解除代持及出资额转让给普莱柯有限2010年9月13日，经新正好2010年第二次临时股东会决议通过，同意股东将持有的全部出资额转让给普莱柯有限。为明确该次股权转让所涉及各方的权利义务和真实意愿，避免任何潜在股权纠纷的产生，2010年9月15日，新正好19名实际出资股东及相应名义股东分别与发行人签署了三方股权（权益）转让协议。三方对各实际出资股东委托相应名义股东持有新正好股权的事宜进行了共
210、惠中生物技术有限公司洛阳惠中生物技术有限公司成立于2011年7月27日，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，法定代表人胡伟，住所为洛阳市洛龙区政和路15号技术研究中心8楼。惠中生物系由本公司出资设立的全资子公司，出资经洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具的洛中会事验字（2011）第044号验资报告予以验证。该公司最近一年的财务状况如下：单位：万元2011年12月31日2011年12月31日（2011年度）（2011年度）名称总资产净资产净利润名称总资产净资产净利润惠中生物惠中生物4,995.53
211、4,995.53-4.47注：以上财务数据经立信审计普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11754、发行人、惠中兽药及新正好主营业务的区同4、发行人、惠中兽药及新正好主营业务的区同（1）兽用生物制品业务由母公司开展公司兽用生物制品业务均由母公司开展。经过多年的发展，发行人建立了完整的生物制品研发、生产和销售系统，成为国内综合实力较强的兽用生物制品企业。目前，公司共可以生产29种疫苗产品，其中自主研发获得新兽药证书6项，合作研发获得新兽药证书2项。2011年公司兽用生物制品收入达29,701.32万元，占公司营业收入的71.98%，是支撑公司业绩增长的核心业务。
212、（2）兽用化学药品业务有一定的重合性发行人、惠中兽药和新正好均开展兽用化学药品业务，均具有粉针、预混剂、颗粒剂、最终灭菌小容量注射剂、口服溶液剂等剂型的生产能力，如双黄连口服液、氟苯尼考粉、七清败毒颗粒、板青颗粒、甘草颗粒等重点产品在三个公司均有生产。2011年，公司相同类别生产线的产品销售收入占公司营业收入的23.48%。另一方面，惠中兽药是三家公司中唯一具备原料药及中药提取生产线的企业，在动物专用抗生素的研发和中兽药的研究方面承担了国家科技部下达的科技专项，盐酸沙拉沙星原料及溶液、头孢噻呋和注射用头孢噻呋、硫酸头孢喹肟原料及注射液、芩黄颗粒及口服液等产品均为自主开发的新兽药产品。此外，
213、惠中兽药和新正好另有散剂、最终灭菌大容量非静脉注射剂和消毒剂生产线，发行人和新正好分别独有冻干粉针剂和粉针剂的生产线，差异化的生产线进一步丰富了公司的产品结构。（3）目标市场定位各有侧重发行人、新正好和惠中兽药在兽用化药制剂的生产经营品类方面有一定程度的重合，通过多品牌战略可以更好地实现对市场的覆盖，兼顾满足不同类型客户对产品的多样化需求。三家公司拥有独立的销售网络和技术服务系统，通过不同的营销策略可以将产品渗透到不同的市场，就公司市场的目标定位而言，发行人对大型养殖集团有所侧重，惠中兽药对养殖合作社有所侧重，新正好对中小型养殖场有所侧重。（二）发行人参股公司情况报告期内，本公司拥有过1
214、家参股公司，为洛阳美贝宠物食品有限公司，具普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1176体情况如下：洛阳美贝宠物食品有限公司成立于2006年9月25日，注册资本600万元，实收资本600万元，住所为洛阳高新开发区凌波路，主要经营地为洛阳市涧西区珠江南路2号，主要从事宠物食品、保健品的销售业务。该公司成立时的股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1普莱柯有限1,000,00016.672张珍1,000,00016.673宋永军1,000,00016.674王栓伟1,000,
215、00016.675尚启森1,000,00016.676孙进忠500,0008.337李德印500,0008.33合计6,000,000100.00合计6,000,000100.00为规范股权结构、消除同业竞争及减少关联交易，美贝宠物于2009年5月18日召开股东会批准股东普莱柯有限、宋永军、王栓伟、尚启森、孙进忠将持有的美贝宠物全部出资额由该公司回购，张珍出资额减少至40万元，李德印出资额减少至10万元，美贝宠物减少注册资本至50万元。2010年11月，经美贝宠物股东会同意，张珍将所持美贝宠物40万元出资额转让给朱玉峰
216、。本次股权转让后，美贝宠物与本公司不再存在关联关系。本次转让前后，美贝宠物的财务状况如下：单位：万元2010年12月31日2010年12月31日（2010年度）（2010年度）2009年12月31日2009年12月31日（2009年度）（2009年度）名称总资产净资产净利润总资产净资产净利润名称总资产净资产净利润总资产净资产净利润美贝宠物美贝宠物41.7241.51-1.6146.4043.14-10.60注：以上数据未经审计。八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发
217、起人的基本情况本公司共38位发起人，均为自然人。发起人的具体情况如下：普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1177序号序号姓名姓名国籍国籍境外永久居留权境外永久居留权身份证号身份证号住所住所1张许科中国无41030219630416*河南省洛阳市西工区2孙进忠中国无41010519650214*河南省郑州市金水区3李根龙中国无41031119451019*河南省洛阳市涧西区4杨运鹏中国无41030419380302*河南省洛阳市瀍河回族区5崔茂亭中国无51021519550519*河南省郑州市金水区6胡伟中国
218、无41030319731201*河南省洛阳市西工区7韩遂有中国无41030519450501*河南省洛阳市涧西区8王栓伟中国无41122119720926*河南省洛阳市涧西区9刘晋普中国无41032919620628*河南省洛阳市西工区10宋永军中国无41090119680127*河南省濮阳市华龙区11张珍中国无41010519660110*河南省郑州市金水区12刘兴金中国无41030519631002*河南省洛阳市涧西区13周有恒中国无41030419340715*河南省洛阳市涧西区14张志伟中国无4103
219、2919750203*河南省郑州市金水区15赵志玲中国无41030519511214*河南省洛阳市西工区16王祝义中国无41072619711009*河南省郑州市金水区17周莉鹏中国无41032119770209*河南省洛阳市西工区18裴莲凤中国无41900219730928*河南省洛阳市西工区19李小峰中国无41032919780402*河南省洛阳市西工区20李全中中国无41031119530601*河南省洛阳市涧西区21马随营中国无41108119730606*河南省孟州市22乔荣岑中国无41011219620
220、228*河南省郑州市二七区23马焱中国无65230119680124*河南省洛阳市西工区24裴守文中国无41048219661025*河南省郑州市金水区25白朝勇中国无51023119630406*重庆市荣昌县26张立昌中国无61042419700312*广州市天河区27刘守川中国无41292819781110*河南省洛阳市涧西区28康慧中国无41272619730905*河南省郑州市金水区29张战军中国无41010519770130*河南省洛阳市涧西区30焦黎中国无41011219641116*河南省郑州市
221、金水区31张晓会中国无41031119730606*河南省洛阳市瀍河回族区32王晓丽中国无41030519770228*河南省洛阳市涧西区33栗子丰中国无41030519690603*河南省洛阳市涧西区34荣骏弓中国无23010319480309*黑龙江省哈尔滨市南岗区35姚绪涛中国无23102619740916*山东省济南市槐荫区36蔡晓葵中国无23010619630915*北京市朝阳区37许建民中国无11010819601022*山西省太原市迎泽区38闵亚杰中国无41270119790919*河南省郑州市中原区普
223、和实际控制人控制的其他企业本公司控股股东和实际控制人为张许科先生。截至本招股说明书签署之日，张许科先生无控制的其他企业。（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人张许科先生未间接持有本公司股份，其直接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。九、发行人股本情况（一）本次发行前后公司股本结构情况发行人本次发行前的总股本为12,000万股。本次拟公开发行股份数量为4,000万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行前后公司股本变化情况如下：本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后股东姓名
224、持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)股东姓名持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)张许科53,569,43644.6453,569,43633.48孙进忠25,371,47421.1425,371,47415.86李根龙6,072,8785.066,072,8783.80其他35位自然人34,986,21229.1634,986,21221.86社会公众投资者-40,000,00025.00合合计计120,000,000100.00160,000,000100.00120,000,000100.00160,000,000100.0
225、0普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1179（二）前十名股东本公司前十名股东持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）1张许科53,569,43644.642孙进忠25,371,47421.143李根龙6,072,8785.064杨运鹏4,890,4004.085崔茂亭3,562,2742.976胡伟2,791,1102.337韩遂有2,776,4342.318王栓伟2,616,8362.189刘晋普2,067,1901.7210宋永军1,983,0
226、141.65（三）前十名自然人股东在本公司的任职情况本公司前十名自然人股东在本公司任职情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例（%）持股比例（%）在本公司任职情况在本公司任职情况1张许科53,569,43644.64董事长2孙进忠25,371,47421.14董事、总经理3李根龙6,072,8785.06基建工程部员工4杨运鹏4,890,4004.08无5崔茂亭3,562,2742.97无6胡伟2,791,1102.33董事、副总经理7韩遂有2,776,4342.31无8王栓伟2,616,8362.1
227、8无9刘晋普2,067,1901.72无10宋永军1,983,0141.65董事、副总经理、董事会秘书（四）国有股份或外资股份情况本公司股权结构中无国有股份或外资股份。（五）股东中战略投资者及其持股情况本公司股东中无战略投资者。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，公司各股东间的关联关系及持股比例如下：普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11801、张许科与张志伟系兄弟关系，裴守文与裴莲凤系兄妹关系，裴莲凤系张许科配偶之妹，裴守文系张许科配偶之弟。其中，张许科持有发行人44.64%的股份，张志伟持有发行人1.25%的股份，裴莲凤持有发
228、行人0.57%的股份，裴守文持有发行人0.25%的股份。2、张珍与焦黎系夫妻关系，其中，张珍持有发行人1.58%的股份，焦黎持有发行人0.08%的股份。除上述关联关系之外，公司其余股东之间不存在关联关系。（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司控股股东、实际控制人张许科先生，总经理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他36名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
229、人回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况本公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股以及股东人数超过200人的情况。
230、本公司前身普莱柯有限历史上存在过委托持股的情况，具体形成及解除过程如下：普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1181（一）委托持股的形成及演变过程1、2002年6月公司设立时的股份代持情况1、2002年6月公司设立时的股份代持情况本公司前身普莱柯有限于2002年6月设立时工商登记的股权结构为：序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）出资比例（%）出资比例（%）1张许科900,00025.002孙进忠900,00025.003王善普900,00025.004胡伟900,00025.00合计3,600,000
231、100.00合计3,600,000100.00上述股东出资中，王善普和胡伟出资存在股份代持的情形。具体情况为：工商登记情况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1刘晋普156,0002李根龙111,0003韩遂有213,0004刘兴金180,0005张珍180,0001王善普900,0006赵志玲60,0007杨运鹏360,0008李小峰60,0002胡伟900,0009崔茂亭300,000
232、2、2003年4月增资时的股份代持情况2、2003年4月增资时的股份代持情况2003年4月22日，经普莱柯有限第三次股东会决议通过，同意自然人李四海和王栓伟分别以货币增资60万元。本次增资存在股份代持的情形，具体情况为：工商登记情况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1李四海600,0001李根龙600,0002王栓伟600,0002周有恒100,000本次增资时，李根龙将其实际出资额711,000元中的19
233、8,000元转让给刘兴金（刘兴金该部分股权继续由王善普代持），并将原以王善普名义持有的出资额转至李四海名下代持；刘晋普将其实际出资额156,000元中的87,000元由王善普名下转至李四海名下代持。本次委托持股变动后，普莱柯有限股份代持的具体情况为：普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1182工商登记情况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1刘晋普69,0002韩遂有213,0003刘兴金378,0004张珍180,0001
234、王善普900,0005赵志玲60,0006杨运鹏360,0007李小峰60,0002胡伟900,0008崔茂亭300,0009李根龙513,0003李四海600,00010刘晋普87,0004王栓伟600,00011周有恒100,0003、2006年4月增资时的股份代持情况3、2006年4月增资时的股份代持情况2006年4月1日，经普莱柯有限2006年第二次临时股东会决议通过，同意王善普将其持有的90万元出资额转让给刘兴金；同意增加注册资本720万元，其中，张许科以货币增资161.2万元
235、、孙进忠以货币增资131.2万元、胡伟以货币增资141.2万元、李四海以货币增资176.4万元、王栓伟以货币增资104万元、刘兴金以货币增资6万元。其中，胡伟、李四海、王栓伟、刘兴金对普莱柯有限的本次增资存在股份代持情形，具体情况为：工商登记情况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1杨运鹏237,6002李小峰39,6003崔茂亭207,9601胡伟1,412,0004裴莲凤48,0005李根龙1,520,460
236、6刘晋普102,9602李四海1,764,0007韩遂有140,5808裴风199,2003王栓伟1,040,0009周有恒149,00010张珍30,0004刘兴金60,00011赵志玲30,000本次增资及股权转让时，李根龙将其实际出资额中的282,000元转让给刘兴金183,600元、转让给张珍88,800元、转让给赵志玲9,600元，其中，张珍和赵志玲将其实际出资额由王善普名下转至刘兴金名下代持；刘晋普和韩遂有将其王善普名下的实际出资额转至李四海名下代持。本次委托持股变动后，普莱柯有普莱柯生物工程股份有限公司
237、招股说明书1183限股份代持的具体情况为：工商登记情况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1杨运鹏597,6002李小峰99,6003崔茂亭507,9601胡伟2,312,0004裴莲凤48,0005李根龙1,751,4606刘晋普258,9602李四海2,364,0007韩遂有353,5808裴风199,2003王栓伟1,640,0009周有恒249,00010张珍298,800
238、4刘兴金960,00011赵志玲99,6004、2009年2月出资额转让后的股份代持情况4、2009年2月出资额转让后的股份代持情况2009年2月11日，经普莱柯有限2009年第一次临时股东会决议通过，同意刘兴金、王栓伟分别将其所持公司262,800元、141,360元出资转让给孙进忠；同意李四海、王栓伟、胡伟分别将其所持公司899,880元、104,240元和760,040元出资转让给张许科。李四海上述股权转让实际是将代李根龙持有的出资额中的899,880元转让给张许科。本次股权转让完成后，普莱柯有限股份代持的具体情况为：工商登记情
239、况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1杨运鹏597,6002李小峰99,6003崔茂亭507,9601胡伟1,551,9604裴莲凤48,0005李根龙851,5806刘晋普258,9602李四海1,464,1207韩遂有353,5808裴风199,2003王栓伟1,394,4009周有恒249,00010张珍298,8004刘兴金697,20011赵志玲99,6005、
240、2009年2月增资时的股份代持情况5、2009年2月增资时的股份代持情况2009年2月13日，经普莱柯有限2009年第二次临时股东会决议通过，同意增加注册资本2,400万元。其中，张许科以货币增资8,552,320元、孙进忠以普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1184货币增资5,232,320元、胡伟以货币增资3,103,920元、李四海以货币增资2,928,240元、王栓伟以货币增资2,788,800元、刘兴金以货币增资1,394,400元。本次增资时，胡伟、李四海、王栓伟、刘兴金的出资存在股份代持的情形，具体情况为：工商登记情况
241、工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1杨运鹏1,195,2002李小峰199,2003崔茂亭1,015,9201胡伟3,103,9204裴莲凤96,0005李根龙1,703,1606刘晋普517,9202李四海2,928,2407韩遂有707,1608裴风398,4003王栓伟2,788,8009周有恒498,00010张珍597,6004刘兴金1,394,40011赵志玲1
242、99,200本次增资完成后，普莱柯有限股份代持的具体情况为：工商登记情况工商登记情况委托持股情况委托持股情况序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）序号序号股东名称股东名称出资金额（元）出资金额（元）1杨运鹏1,792,8002李小峰298,8003崔茂亭1,523,8801胡伟4,655,8804裴莲凤144,0005李根龙2,554,7406刘晋普776,8802李四海4,392,3607韩遂有1,060,7408裴风597,6003王栓伟4,183,2009周有恒747,000
243、10张珍896,4004刘兴金2,091,60011赵志玲298,800普莱柯有限历史上存在股份代持，主要是出于股东间的相互信任及便于股权管理和工商登记的考虑。除张许科配偶裴风外，普莱柯有限被代持人均为现公司股东，且存在股份代持期间实际出资的股东人数符合公司法规定。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1185（二）委托持股的解除过程为规范公司股权关系，完善法人治理结构，普莱柯有限于2010年9月对股份代持的情况进行了清理。具体方式为工商登记的股东将其代为持有的出资额无偿转让给实际出资的股东，并为实际出资的股东办理工商登记。2010年9月21日，普莱
244、柯有限2010年度第二次临时股东会决议通过，同意名义股东向实际出资的股东无偿转让委托持有的出资额。名义股东和其代持的实际出资股东分别签署了解除委托持股协议。解除代持的股份具体变动情况如下：股东名称股东名称变更前工商登记的持变更前工商登记的持股情况股情况解除代持变动解除代持变动解除代持后股东持股解除代持后股东持股情况情况张许科12,828,480597,600（注）13,426,080孙进忠7,848,4807,848,480胡伟4,655,880-3,759,480896,400李四海4,392,360-4,392,360-王栓伟4,183,200-1,344,
245、6002,838,600刘兴金2,091,600-1,195,200896,400杨运鹏1,792,8001,792,800李小峰298,800298,800崔茂亭1,523,8801,523,880裴莲凤144,000144,000李根龙2,554,7402,554,740刘晋普776,880776,880韩遂有1,060,7401,060,740周有恒747,000747,000张珍896,400896,400赵志玲298,800298,800合计36,000,000-36,000,000合计36,000,000-36,000,000注：代持人王栓伟与被代持
246、人裴风及其配偶张许科共同签署了解除委托持股协议，同意王栓伟将代裴风持有的出资额转让给张许科。实际出资的股东确认已经收到截至解除委托持股协议签署之日止代持股权的所有已分配红利、股息等权益。实际出资的股东承诺代持股权过户后，与代持人不存在任何纠纷，就上述代持股权不向代持人、公司、公司的其他股东提出任何权利要求。河南广文律师事务所律师对上述解除委托持股协议的签署过程进行了见证。经核查，保荐机构认为：普莱柯有限实际出资的股东人数符合公司法要普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1186求，股份代持情况已经实际解除，解除过程真实、合法、有效。委托持股的形成、演变及解除过程中股权不存在纠纷，不存在损害
248、截至2011年12月31日，公司员工专业结构情况如下：专业类别专业类别员工人数（人）员工人数（人）占员工总数比例占员工总数比例生产及质量管理人员56253.99%销售及技术服务人员25824.78%研发人员13913.35%管理人员585.57%财务人员242.31%合计1,041100.00%合计1,041100.00%（三）员工受教育程度截至2011年12月31日，公司员工学历结构如下：受教育程度受教育程度员工人数（人）员工人数（人）占员工总数比例占员工总数比例博士90.86%硕士777.40%大学本科
249、20719.88%大专36234.77%高中及以下38637.08%合计1,041100.00%合计1,041100.00%（四）员工年龄分布截至2011年12月31日，公司员工年龄分布如下：普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1187年龄区间年龄区间员工人数（人）员工人数（人）占员工总数比例占员工总数比例51岁以上171.63%41至50岁797.60%31至40岁24323.34%30岁及以下70267.43%合计1,041100.00%合计1,041100.00%（五）社会保障及福利制度情况公司实行劳动合
250、同制，与公司员工按照劳动法的有关规定签定了劳动合同，并为员工提供了必要的社会保障计划。按照国家及地方的有关规定，公司及其子公司为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。报告期内，公司及子公司惠中兽药社会保险缴纳从2007年12月开始，子公司新正好社会保险缴纳从2009年7月开始。公司及其子公司住房公积金缴纳都从2010年7月开始。公司及其子公司各期社会保险及住房公积金缴纳具体情况如下：2011年12月2011年12月2010年12月2010年12月2009年12月2009年12月项目期末缴
251、纳人数缴纳比例期末缴纳人数缴纳比例期末缴纳人数缴纳比例项目期末缴纳人数缴纳比例期末缴纳人数缴纳比例期末缴纳人数缴纳比例单位20%单位20%单位20%养老保险911个人8%682个人8%337个人8%单位7%（新正好8%）单位6.5%（新正好8%）单位6.5%（新正好8%）医疗保险911个人2%682个人2%337个人2%单位2%单位1%（新正好2%）单位1%（新正好2%）失业保险911个人1%（新正好2%）682个人0.5%（新正好1%）337个人0.5%（新正好1%）工伤保险911单位1%68
252、2单位1%337单位1%生育保险911单位0.8%（新正好1%）682单位0.8%337单位0.8%单位5%（新正好8%）单位5%（新正好8%）住房公积金932个人5%（新正好8%）735个人5%（新正好8%）公司及其子公司所在地的社会保险部门均已经出具证明，公司及其子公司报告期内能够遵守国家及地方有关劳动用工和社会保障方面的有关规定，为其员工缴纳了社会保险，不存在违规用工和不按规定缴纳社会保险金的情形，未因违反国家及地方劳动和社会保障方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1188公司及其子公司所在地的
253、住房公积金管理部门已经出具证明，公司及其子公司遵守有关规定缴存住房公积金，无欠缴行为，未因违反住房公积金管理的法律、法规及规范性文件受到行政处罚。针对公司及其子公司报告期内社会保险和住房公积金存在部分未缴纳的情形，公司控股股东、实际控制人张许科先生及主要股东孙进忠先生已就发行人及其子公司报告期内员工社会保障金缴纳情况出具承诺函，承诺“若普莱柯生物工程股份有限公司及其子公司洛阳惠中兽药有限公司、河南新正好生物工程有限公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，将共同对发行人作全额补偿，并承担连带责任。”十二、持有5%
254、以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况（一）关于股份锁定的承诺本公司持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺，具体内容见本节“九、发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺为了避免损害股份公司及其他股东利益，本公司控股股东和实际控制人张许科先生向公司及全体股东出具了避免同业竞争承诺函，具体内容见“第七节同业竞争与关联交易”部分。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1189第六节业务和技术一、本
255、公司主营业务及主要产品本公司是一家从事兽用生物制品和化学药品研发、生产与销售的高新技术企业。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、河南省创新试点企业、河南省重点转型升级企业、中国兽用生物制品生产企业10强和国家农业部认定的高致病性猪蓝耳病灭活疫苗和活疫苗定点生产企业。目前，公司可生产猪用疫苗、禽用疫苗与抗体等29个生物制品类产品和散剂、粉剂、注射剂等10类兽药制剂395个产品，生产质量管理体系已全面通过农业部组织的兽药GMP认证，生产能力居业界前列。自成立以来，本公司专注于兽用药品的生产经营，主营业务未发生变化。二、行业基本情况（一）兽药概念兽药，也称为动物保健品，是指用
256、于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质。本公司目前主要从事兽用生物制品和化学药品（含化药制剂、中兽药、原料药）1的研发、生产及销售。按照国家统计局的行业分类标准，公司所处行业为医药制造业中的兽用药品制造行业（代码2750）。（二）行业管理部门、管理体制及行业主要法律法规1、行业主管部门与监管体制1、行业主管部门与监管体制（1）行业主管部门行业主管部门和监察机构构成了兽药行业的监管体系。兽药行业的主管部门为农业部兽医局及各级政府兽医行政管理部门，监察机构为中国兽医药品监察所及各级政府兽药监察机构。1本文所指化学药品，主要包括化药制剂、中兽药和原料药，主要是遵循兽药
257、产业发展报告对兽药企业的划分标准。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11902004年7月，农业部正式组建兽医局，主管全国兽医和兽药的行政管理工作；各省、自治区、直辖市随后也相继成立专门的兽医行政管理机构，并设兽药药政处室，负责本省兽药管理工作；各地县也逐步配套了兽药管理机构，形成了由中央到地方分层级的管理体系。为加强兽药质量监管，农业部每年还制订全国范围内兽药产品的质量抽检计划，由中国兽医药品监察所和省级兽药监察机构负责在生产、经营、使用环节对兽药产品进行评价抽检、监测抽检、跟踪抽检和定向抽检等具体工作。中国兽医药品监察所是农业部的直属事业单位，承担兽药评审，兽药、兽医机械质量监督、
258、检验和兽药残留监控，菌（毒、虫）种保藏以及兽药国家标准的制定，标准品和对照品制备标定等工作。省级兽药监察机构主要负责本辖区内的兽药质量监督、检验、技术仲裁，调查、监督本辖区的兽药生产、经营和使用情况，指导辖区内企业的生产、经营及技术交流和技术培训，参与国家标准的起草、修订等工作。地县级兽药监察机构主要负责辖区内流通的兽药质量监督、检验，协助省兽药监察机构对所在辖区兽药生产、经营企业进行质量监督。另外，农业部下设中国动物疫病预防控制中心和中国动物卫生与流行病学中心两个事业单位，分别对动物疫情信息的搜集、汇总、分析以及疫情的监测、预警、调查、诊断、评估等方面提供技术支撑。（2）行业自律性管理兽药
260、药典2010年版中国兽药典委员会2010年7月1日33兽药经营质量管理规范农业部令2010年第3号2010年3月1日44中华人民共和国食品安全法第十一届全国人民代表大会常务2009年6月1日普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1191委员会第七次会议55中华人民共和国动物防疫法主席令第71号2008年1月1日66兽用生物制品经营管理办法农业部令第3号2007年5月1日77中华人民共和国农产品质量安全法主席令第49号2006年11月1日88重大动物疫情应急条例国务院令第450号2005年11月18日99新兽药研制管理办法农
263、4“十二五”生物技术发展规划（国科发社2011588号）2011年11月提出研究开发新型动物疫苗和诊断试剂、动物用生物技术药物和兽药、生物饲料添加剂等。55关于鼓励和引导民营企业发展战略性新兴产业的实施意见（发改高技20111592号）2011年8月积极支持符合条件的民营企业上市融资，支持民营企业在战略性新兴产业方面提升创新能力，扶持民营企业科技成果产业化和市场示范应用。66国家“十二五”科学和技术发展规划（国科发计2011270号）2011年7月大力培育和发展战略性新兴产业，大力发展生物农业、生物制造、农业生物药物等科技产业化工程，建立农业药物和生物制剂创新的产业化
264、平台和核心基地。77中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五2011年3月强调了加快农业科技创新的重要性，提出要加强疫病防控领域的科技集成创新和推广应用普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1192年规划纲要88国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发201032号）2010年10月生物产业作为要进一步明确发展的重点方向和主要任务，需大力发展用于重大疫病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。99促进生物产业加快发展若干政策（国办发200945号）2009年6月在生物农业领域要大力发展动物疫苗
265、、诊断试剂、现代兽用中药、生物兽药膜等绿色农用生物制品，支持符合条件的生物企业上市，拓宽融资渠道。1010关于当前稳定农业发展促进农民增收的意见（国发200925号）2009年5月将加强疫病防控作为促进畜牧业稳定发展的重要举措。1111关于请组织申报绿色农用生物产品高技术产业化专项的通知（发改办高技2009536号）2009年3月将重点支持具有自主知识产权和对产业发展有重大支撑作用的重要绿色农用生物产品的产业化，主要内容包括“畜禽新型疫苗产业化”、“新型饲用抗生素替代产品产业化”等1212关于推进农村改革发展若干重大问题的决定（第十七届中央委员会第三次全体会议）2008年10月提
266、出“加快发展畜牧业，支持规模化饲养，加强品种改良和疫病防控”。1313农业科技发展规划（农科教发20076号）2007年6月将“重大动植物疫病防控”作为农业科技发展的重点任务之一。1414生物产业发展“十一五”规划（国办发200723号）2007年4月对生物产业“十一五”期间的发展做出了明确的规划和部署，鼓励生物产业发展壮大。1515国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见（国发20074号）2007年1月提出加快畜牧兽医高新技术的研究和开发，积极利用生物技术加强动物疫病诊断及综合防治，强化动物防疫体系的建设1616国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）（
267、国发2005第44号）2006年2月将“畜禽水产健康养殖与疫病防控”列为农业领域的优选主题，其中“创制高效特异性疫苗”和“开发免疫防治技术”等是该主题下的重点研究方向。1717国务院关于推进兽医管理体制改革的若干意见（国发200515号）2005年5月提出建立健全兽医工作体制、加强兽医队伍和工作能力建设、建立完善兽医工作公共财政保障机制、完善兽医管理工作的法律法规体系等多个方面的工作重点。（三）兽药行业的市场状况1、兽药行业市场现状1、兽药行业市场现状（1）国外市场情况国外兽药市场经过多年的发展，已经进入了稳步发展时期。除2009年受全普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1
272、头默克公司（Merck）于同年3月9日宣布以411亿美元收购同行先灵葆雅（ScheringPlough），全球兽药行业的集中度进一步提高，前五大厂商的市场占有率超过60%。国外大型兽药生产企业通过收购不断提升自身实力，并利用其资金、技术、市场上的优势，对广大发展中国家的兽药行业产生了深远影响。为确保国内畜牧业安全，我国政府逐步加强了对兽药行业的支持力度，鼓励国内兽药生产企业加强技术与产品研发，缩短与国外领先企业的差距。同时，国内少数实力较强的企业通过不断加大技术投入，开发了多项具有自主知识产权的产品，填补了国内空白，促进了我国畜牧业长期健康发展。（2）国内市场情况较欧美等发达国
275、需求较大，因此，针对猪、禽类动物的疫情防控仍然是我国兽用生物制品的重点方向。出于食品安全的考虑，国家对高危害、高爆发率的疫情实行国家强制免疫措施，由政府部门统一采购调配资源，为养殖户免费提供防疫产品，主要包括高致病性猪蓝耳病活疫苗及灭活疫苗、口蹄疫灭活疫苗、猪瘟活疫苗、高致病性禽流感（H5）灭活疫苗等。目前，国家强制免疫产品仍然占据了生药行业的绝大部分市场，其中，2010年国家强制免疫产品占生药产品总量的62.61%，尤其是猪用生物制品85.67%为国家强制免疫产品。5兽用化学药品行业现状及特点目前，国内兽用化学药品主要用于动物疾病的治疗，约70%的药物为抗菌素、抗生素等抗微生物药
277、发展趋势2、国内兽药行业市场发展趋势（1）兽药行业整体发展趋势兽药行业发展模式整体上由数量型向质量型过渡在兽药行业发展初期，由于监管体制等方面尚不成熟，市场机制存在一定的缺陷，兽药企业数量大幅增加，尤其是以兽用化学药品生产为主的企业大量涌现，产品同质化严重，质量参差不齐，市场处于无序竞争状态。2006年起，国家强制执行兽药GMP规范，规范兽药行业的监管机制，兽药生产水平和能力得到显著提升，1,500余家水平低、规模小的兽药企业被淘汰。现阶段兽药监管的日趋严格，兽药产品的抽检、兽药企业的飞行检查、兽药残留超标样品的跟踪追溯等系列措施从监管层面促使企业改善生产工艺，提升产品质量。另一
279、机遇，成为首批获得猪蓝耳病疫苗生产批文的厂家之一，取得了较高的市场份额，也带来了公司业绩的大幅提升。2010年，本公司猪圆环病毒2型灭活疫苗正式投产，成为行业内首家国产猪圆环病毒2型灭活疫苗的生产厂家，得到了业内的广泛认可。总体上看，研发能力和产业化水平是决定兽药企业成长的关键性因素，越来越多的企业开始加大对技术转化方面的投入。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1198品牌营销与技术营销策略更加适合行业特性品牌营销是从高层次上把产品质量内涵、良好的信誉、企业形象、品牌知名度等展示给消费者从而在消费者心目中形成对企业的产品或者服务具有良好品牌认知的过程，而技术营销指企业通过技术服
281、的个性化服务中与客户建立长期稳定的关系。未来，通过技术营销等手段打造品牌优势，树立品牌形象将是兽药企业营销的主要策略。（2）兽药产品发展趋势出于从源头控制动物疫情、保证动物源性食品安全、降低药物残留及交叉耐药性等方面的原因，兽药行业产品主要发展方向体现在以下几个方面：动物疫病新型疫苗开发中国食品动物养殖规模巨大，集约化养殖、散养和个体养殖层次较多，疫病发生情况复杂，多种严重危害畜牧业发展的重大疫病和主要疫病相继暴发与流行，并处于动态发展过程中，中国食品动物疫病防控形势严峻。中国畜牧业的持续健康发展对动物疫病新型疫苗的开发提出了迫切要求，并将是兽用生物制品行业面临的长期课题与任务。联合疫苗开
282、发联合疫苗包括两大类：多联疫苗和多价疫苗。多联疫苗由多种病原的抗原组成，可预防多种疾病；多价疫苗是包含同一种细菌或病毒的不同亚型或血清型的疫苗。由于许多畜禽传染病如猪蓝耳病与猪瘟、猪圆环病毒病与猪喘气病、鸡新城普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书1199疫与传染性支气管炎、鸡新城疫与禽流感等均以并发或继发（多病联发）的形式频繁出现在临床上，而且呈持续扩展之势。多联多价疫苗不仅能降低畜禽免疫密度，减少免疫应激，可以“一针多防”、节时省工，从而大幅度降低畜禽免疫成本，成为兽用疫苗产品的发展趋势。本公司开创性的研发了新支流三联灭活疫苗、新支减流四联灭活疫苗等，攻克了多个技术难题，为家禽多种疫
283、病防控提供了良好的“解决方案”。基因工程疫苗开发基因工程疫苗（GeneticEngineeringVaccine）指借助基因工程方法制备的疫苗，即使用DNA重组技术，把天然的或人工合成的遗传物质定向插入细菌、酵母菌或哺乳动物细胞或其它生命体中，使之充分表达，再经纯化后而制得的疫苗。与传统疫苗相比,基因工程疫苗具有高效专一、定向安全、适合批量大规模生产、生产成本较低等优点。目前，基因工程疫苗的开发难度较大，该类疫苗技术方面尚不十分成熟，但国内外部分兽药企业已经开始了该类疫苗的预研及技术储备，并有少量产品开始上市。细菌性疫苗开发细菌性疫苗是指通过对动物细菌性传染病的病原进行减毒或灭活处
284、理，使之不具备传染特性而保留其抗原特性而制成的疫苗。虽然现阶段由细菌引起的疫病可以通过抗生素、抗菌素等特效药进行治疗，但随着细菌耐药性的不断增强，使用抗生素、抗菌素等治疗药物剂量不断加大，治疗效果逐渐降低，还造成了大量药物残留，严重影响了动物源性食品的安全。因此，研发生产细菌性疫苗，从源头控制细菌引起的疫病，已成为未来疫苗产品的发展趋势之一。动物专用原料药开发目前，我国兽药治疗用抗生素产品的制备所采用的原料药多是与人用抗生素产品原料药相同，动物专用原料药产品较少。原料药人兽共用导致病菌交叉耐药性日益增强，药品生命周期大大缩短，更进一步导致人用药品研发压力和研发费用的急剧增大。研究开发高效、低
285、毒、低残留动物专用新兽药，结束人兽共用原料药的局面，已成为国内外兽药行业发展追求的方向，2004年3月在挪威首都奥斯陆由三大国际组织联合国粮农组织、世界卫生组织、世界动物卫生组织召集的专题会议就这一问题已督促各国政府加紧推进这一进程。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11100高新制剂开发目前，我国化药产品呈现出剂型偏少且相对集中的特点，粉剂、散剂等传统剂型占比较高，而一些高效、长效、给药方便、科技含量高的制剂，如缓释剂、靶向给药制剂、浇泼剂、气雾剂的研究还相对滞后。采用新的或特殊的制剂技术制成的高新制剂，实现与病变部位的靶向结合、定时定量释放，因此可减少给药次数，提高用药的针
286、对性和有效性，进而降低治疗费用，节省养殖户的用药成本。未来，高新制剂的研发将是化药企业获得核心竞争优势和市场地位的有效途径。多层次中兽药开发中兽药是我国传统医学的宝贵遗产，中兽药的开发仍处于初级阶段，科技含量不高、制备工艺粗糙、质量难于控制、标准不够精确，无论是从单体结构研究还是从现代制剂学技术方面均比较落后，这一状况急待从单一成分制剂、中药作用有效部位、中西复方制剂等方面进行多层次开发。目前，我国在中药有效单体研究与仿生和有效部位等方面的研究已远远落后于西方发达国家，中兽药的多层次研发已成为未来的重要发展趋势。（四）行业的市场竞争格局1、行业竞争格局和市场化程度1、行业竞争格局和市场化
287、程度按照企业生产规模，将兽药生产企业分为小型企业、中小企业、中型企业和大型企业四类，不同规模企业占各类企业总数的比例如下：不同规模企业数量占各类企业总数的比例不同规模企业数量占各类企业总数的比例厂商类别厂商类别小型企业小型企业（1,000万以下）（1,000万以下）中小企业中小企业（1,000-5,000万）（1,000-5,000万）中型企业中型企业（5,000万-1亿）（5,000万-1亿）大型企业大型企业（1亿以上）（1亿以上）生药企业20.00%32.31%18.46%29.23%化药企业66.84%24.60%4.85%3.71%注：上表中规
289、品和禽用生物制品的CR10指标分别为62.66%和80.68%，较行业整体水平更高，呈现垄断竞争的格局，随着生物技术的不断发展，拥有核心技术和产品优势的厂商将拥有更高的市场份额。另一方面，我国化药企业众多，中小型企业和小型企业占到厂商总数的90%左右，2008年、2009年、2010年化药企业销售集中度指标CR10分别为15.13%、16%和18.75%，虽然有所上升，但市场集中度仍然较低，竞争程度较为充分。随着国家监管的加强和技术的更新换代，质量相对落后的厂商将逐步被淘汰，市场集中度将逐渐提高。2、行业进入壁垒2、行业进入壁垒（1）行政准入壁垒兽药产品的品质直接
294、，如“产学研”相结合的研发路径、经销商网络构建与管理，与外部业务单位实现共赢、共同发展，也对管理者的管理能力提出了更高要求。通常情况下，具有一定规模的兽药企业管理者往往不仅为行业专家，具备敏锐的市场洞察力，而且在经营管理方面拥有丰富的经验积累。行业新进入者由于缺少运营经验，往往对行业经营的认知不足，缺少外部资源的协作，很难把握市场方向，缺乏长期竞争力。（5）资金壁垒兽药行业实施GMP规范以后，企业需按照兽药GMP规范建设生产车间，投资成本和运行成本都相应提高。另外，随着兽药行业的发展，兽药企业竞争的重点已经从同质化的价格战向追求技术含量和药用效果的品质战转变，企业需要在设备、研发、人
299、展方向。养殖企业的规模越大，承担的风险就越大，相应的社会责任感也会越强，就会更加注重所养殖动物的健康保障。大型养殖企业对兽药产品的依存度较强，一般会选用安全、高效的高端兽药产品。虽然兽药支出占养殖总成本的比例较小，但用药效果的好坏在很大程度上决定了养殖企业的经济效益。疫病防控是养殖过程中相当重要的一环，若防控效果不好，养殖风险增加，将会造成严重后果，比如禽流感、猪蓝耳病等疫病大规模爆发时，大量养殖企业和从业者亏损。因此，畜牧业的集约化、规模化程度越高，国家对食品安全的监管越严，客户对兽药产品的质量要求也相应越高，质量过硬、技术含量高的兽药企业将会迎来快速发展。（4）监管体制和防疫体系的逐步完善
300、自2004年新的兽药管理条例推行以来，国家相继出台了一系列法律法规规范兽药行业的发展。目前，我国已经建立了以兽药GMP、GSP为标准的兽药行业生产和经营的管理规范以及兽药产品批准文号核发与监督管理制度，完善了新兽药的注册、管理和专利保护措施，又通过中华人民共和国动物防疫法、中华人民共和国食品安全法等强化了兽药行业的监督执法机制。国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫，并建立了一套完整的强制免疫计划，每年年初农业部都会会同财政部共同拟定国家动物疫病强制免疫计划，对各部门机构的职责分工、组织实施、疫苗监管、经费支普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11105持和监督检查等
301、方面进行明确规定。随着动物疫病防控体系的逐步完善、公共卫生安全的需求和动物疫情的不断变化，国家还将逐步扩大强制免疫的范围，这将为具有技术创新优势和快速市场反应能力的兽药生产企业提供巨大的市场机会。2、不利因素2、不利因素（1）整体研发水平较低与发达国家相比，我国兽药企业的整体研发水平较低，技术产业化能力有待提高，这在一定程度上制约了我国兽药行业的发展。2010年，我国通过兽药GMP验收认证的兽药厂家有1,685家，但80%左右的企业是一条粉散剂生产线，研发实力普遍较弱，没有相应的研发团队做支撑，研发投入与国外兽药行业悬殊较大。国外品牌兽药企业每年研发投入约占整体销售收入的12-15%，而我
303、需要一大批高水平的专业研究人员进行持续研发。我国兽药的前期实验室研究大多是设在农业大学及农科院的兽药研究室，科研水平较高，部分技术已达到国际先进水平，但兽药产品上市前的中期产业化应用研究及承担产业化阶段的后期工程技术研究相对缺位，制约了兽用药品开发上市的流畅性。总体上看，除本公司、中牧股份、瑞普生物等大型企业外，我国兽药企业的研发实力较弱，研发体系尚不完善，将技术成果转化为产品的创新能力不足。通常情况下，兽药企业会采用与高校及科研院所合作的方式，利用高校及科研院所的人力资源和技术资源，共同完成新兽药产品的研发。同时，国内一些大普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11106型的兽药企业也建
306、工程技术的应用，以分子生物学为基础的新一代兽用生物制品将会逐渐投入市场。例如，通过基因重组技术开发亚单位疫苗、核酸疫苗、基因缺失疫苗等疫苗，提高了疫苗的有效性和安全性。目前，已有少数此类新型疫苗研发成功，并在临床上显示良好的效果。加强新型疫苗佐剂及保护剂的研究优良的免疫佐剂和免疫增强剂是提高传统疫苗和基因工程疫苗免疫效力必不可少的，特别是基因工程疫苗，因其免疫原性相对较弱，更需要好的佐剂予以辅之。同时，活疫苗耐热保护剂也是研究热点，除了少数发达国家耐热保护剂技普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11107术研究较成熟外，大部分国家的耐热保护剂研发处于起步阶段。热稳定的耐热保护剂的研究和
309、微生物在人工环境下进行新陈代谢，产生抗生素的过程。在生物合成的基础上，抗生素半合成技术可通过结构改造，增加抗生素的稳定性，降低毒副作用，扩大抗菌谱，减少耐药性，改善生物利用度和提高治疗效果。近年出现的半合成抗生素产品具有性质稳定、作用更强、毒性更低、研发投入少等优点。抗生素半合成技术是未来抗生素的开发趋势，本公司经过多年研究，已经率先掌握了-内酰胺类、大环内酯类等动物专用抗生素半合成技术，开发并成功上市的头孢噻呋等动物专用抗生素工艺步骤简捷，适于工业化生产。普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11108（七）行业特有的经营模式1、生产模式1、生产模式兽药的生产、销售属于国家重点监管领
312、疫情、灾情或者其他突发事件时，国家强制免疫用生物制品由农业部统一调用，生产企业不得自行销售。农业部对定点生产企业实行动态管理。”公司分别于2007年5月、2010年7月和2009年10月被农业部认定为国家强制免疫用兽用生物制品高致病性猪蓝耳病灭活疫苗、活疫苗和猪瘟活疫苗的定点生产企业。农业部定点生产企业的认证标准、流程普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11109农业部在确定国家强制免疫兽用生物制品定点生产企业时，综合考虑兽用生物制品生产企业的生产条件与资质、技术实力、质量管理水平、动物养殖区域布局等因素。农业部选择本公司作为定点生产企业的主要原因为：生产条件：公
313、司细胞毒灭活疫苗和细胞毒活疫苗生产线分别于2007年和2009年通过农业部兽药GMP认证，且公司拥有经科技厅认证的实验动物房，公司拥有产品生产的资质条件。产品质量：公司严格按照GMP管理的规范进行生产经营，疫苗产品抽检合格率一直保持在100%的水平。技术实力：公司具备强大的技术成果产业化能力，在研发团队、研发平台、研发成果等方面技术实力在业内处于较为领先的地位。公司受让了中国动物疫病防控中心的高致病性猪蓝耳病灭活疫苗和活疫苗生产工艺技术，并迅速实现了产业化生产。区域布局：河南省是畜牧业大省、中原地区食品动物养殖密集区，区域布点必要性大，便于就近供应疫苗和提供便捷的售后技术服务。
314、公司作为河南省领先的兽用生物制品制造企业，凭借良好的市场口碑被认定为定点生产企业。报告期内公司生产的国家强制免疫用生物制品的招投标操作流程报告期内，公司生产的国家强制免疫用生物制品均通过政府招投标的方式进行销售，具体分为资格标和数量标两种模式。资格标指招标时仅确定供应商入围资格的招标方式，目前公司生产的国家强制免疫用生物制品主要有两种资格标的典型情况：（1）中标时仅确定入围资格、采购单价，未明确年度采购计划，政府分批安排采购，年底进行结算；（2）中标时确定了供应商的供应资质、采购单价以及各供应商占年度采购计划的比例。数量标指招标时基本明确了年度采购总量、单价及中标供应商的招标方式，政府根据实
316、的影响力占据了该疫苗政府采购的较大份额，近年来，虽然公司该产品在政府采购份额比例和市场排名较为稳定，但在活疫苗逐渐取代灭活疫苗的大趋势下，该疫苗的政府采购总量呈下降趋势，而且自2007年5月以来已经先后有19家企业获得了农业部的认证，因此，猪蓝耳病灭活疫苗市场竞争将更加激烈。高致病性猪蓝耳病活疫苗共17家企业获得了农业部认证，自公司生产的该疫苗上市以后，产品的高品质获得了客户的广泛认可，市场份额大幅提升，呈现出良好的增长态势，由于在政府采购中高致病性猪蓝耳病活疫苗将逐步代替灭活疫苗的趋势明显，发行人该产品的良好销售态势对发行人业绩将构成重要支撑。猪瘟活疫苗（细胞源）系市场上成熟
322、下游行业的关联性2、与下游行业的关联性我国兽药行业的下游主要为畜牧业，与兽药行业有着较强的关联性。畜牧业是农业的重要组成部分，2009年，我国畜牧业总产值为60,361亿元，占农业的比重约为32.25%，较欧美等发达国家约50%的规模仍有一定的空间。我国人均肉类占有量为44.4kg，而台湾、欧洲和美国的人均肉制品消费量分别为74.4kg、89kg和123.5kg，差距较大，随着国民人均收入的显著提高，尤其是中西部农村居民收入水平的提高（2010年农村居民人均纯收入增长10.9%8）和饮食结构的改善，将带动国内肉、蛋、奶产品的消费量提升，进而推动畜牧业的进一步发展。20
325、学药品。兽用生物制品行业利润率呈现的另外一个主要特征是研发和资金实力强的大型企业利润率显著高于其他企业，具体情况如下9：单位：亿元厂商类别厂商类别小型企业小型企业（1,000万以下）（1,000万以下）中小企业中小企业（1,000-5,000万）（1,000-5,000万）中型企业中型企业（5,000万-1亿）（5,000万-1亿）大型企业大型企业（1亿以上）（1亿以上）毛利0.092.264.3327.52销售额0.465.098.9447.64毛利率19.57%44.40%48.43%57.77%其中，目前国内生物制品上市公司的平均利润
326、率水平在60%左右，个别高端新型疫苗的毛利率水平可以达到80%以上10。另一方面，新型兽药产品（指针对某一疫情最早的或是对原有成熟产品在产品工艺、防治效果等方面具有突破性创新的产品）利润率普遍高于成熟产品（市场上普遍存在的针对常见疫情的兽药产品），拥有较强技术转化能力和市场反应能力的大型厂商将通过初期的垄断地位获得更为丰厚的利润。2、兽用化学药品行业利润水平及变动趋势2、兽用化学药品行业利润水平及变动趋势兽用化学药品行业竞争较为激烈，产品同质化较为严重，整体毛利率水平不高，为25%左右。大型企业在利润率水平上并无明显的优势，市场上成熟产品利润率水平趋于稳定。目前，一些厂商开始在制剂工
327、艺等方面进行创新，提高了化药产品的生物利用度和吸收率，使得高质量的高端产品的毛利率水平可达40%以上，甚至60%。9此表经2010年度兽药产业发展报告整理而得10选取的兽药行业的主要上市公司为大华农、瑞普生物、中牧股份、金宇集团等普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书11115三、本公司的行业竞争地位（一）市场地位作为国内兽药行业的一家高科技企业，本公司通过不断地自主创新，已在疫苗毒（菌）株选育纯化技术、细胞克隆技术、疫苗新型佐剂、多联多价疫苗技术、化学合成（半合成）药物及药物新剂型等多个技术领域形成国际先进或国内领先的技术优势。公司先后主持或参与了国家、省市科技项目30
328、余项，其中包括12项国家级科研项目及2项河南省“十一五”重大科技专项，取得了17项发明专利。2007年，公司被农业部认定为国内首批6家高致病性猪蓝耳病灭活疫苗定点生产企业之一。2008、2009年公司先后被认定为高新技术企业、河南省高成长型民营企业。2009年10月，国家科技部批准了由子公司惠中兽药牵头，联合本公司组建国家兽用药品工程技术研究中心。2010年12月，本公司被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司取得的多项重要资质充分反映了国家权威部门对本公司技术创新与研发实力的充分肯定。依托强大的技术实力，公司开发的一系列新产品填补了国际、国内空
329、白，其中，新-支-流三联灭活疫苗、新-支-减-流四联灭活疫苗填补了国际空白，猪圆环病毒2型灭活疫苗、新-支-流三联灭活疫苗、新-支-减-流四联灭活疫苗、动物专用抗生素盐酸沙拉沙星、头孢噻呋等产品，均实现了技术与生产工艺方面的重大突破，多个产品打破了进口产品对国内市场的垄断地位。自设立以来，公司获得国家级新兽药证书15项、国家级重点新产品3项、河南省科技进步奖8项。一系列拥有高技术含量并为市场所急需的新产品陆续上市和推广，奠定了公司主导产品的市场领先地位。公司主要产品销量市场份额具体情况如下：2011年2011年2010年2010年2009年2009年序号
330、序号产品名称产品名称市场市场份额份额市场市场排名排名市场市场份额份额市场市场排名排名市场市场份额份额市场市场排名排名1猪圆环病毒2型灭活疫苗37.21%153.60%1-2高致病性猪蓝耳病灭活疫苗13.56%28.22%413.06%23高致病性猪蓝耳病活疫苗9.49%54.04%9-4新支流三联灭活疫苗44.34%167.23%179.93%1普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书111165新支减流四联灭活疫苗46.88%160.88%192.54%16鸡新支减三联灭活疫苗18.11%
332、企业技术中心”。2010年，兽药实现收入14.14亿元。青岛易邦1999年山东由中国动物卫生与流行病学中心控股、升华拜克参股，专业从事预防、诊断、治疗用兽用生物制品的研发、生产、销售的高新技术企业，拥有“国家认定企业技术中心”，是中国第二大兽用生物制品生产企业。2010年，兽用生物制品实现收入4.27亿。大华农2004年广东综合型兽药生产企业，营业收入仅次于中牧股份，依托于温氏集团，近几年成长迅速，并于2011年成功上市。2010年，兽药实现收入5.50亿元。瑞普生物2001年天津近几年发展速度较快的兽药生产企业，拥有“国家认定企业技术中心”，并于