关于《牧原食品股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
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牧原食品股份有限公司招商证券股份有限公司关于《牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（182266号）的回复
中国证券监督管理委员会：
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”、“发行人”）非公开发行股票申请文件已于2018年12月29日被贵会正式受理。
贵会于2019年2月1日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182266号）。现根据贵会要求，招商证券股份有限公司会同发行人及其他中介机构对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和补充情况回复如下（以下回复顺序与贵会反馈意见函中的问题顺序相同；序号“问题1－1”，表示问题“1”的第一个要点，其他序号类推）。
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目录
一、重点问题......121、关于募投项目，请申请人补充说明：（1）近年来公司主营业务扩张较快，子公司数量不断增加，在多个地区进行建设投资，募投资金继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司扩张速度；（2）公司目前产能利用率情况，产能是否得到充分利用；（3）生猪养殖行业周期波动以及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目投产后是否会导致产能闲置。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。......12
3、请申请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。......40
5.请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......52
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7.请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司生产经营资质、许可是否健全，尚未取得资质、许可的原因及取得是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......61
9.请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见。......66
10.截至2018年9月30日，申请人2017年度非公开发行股票及2017年度非公开发行优先股部分募投项目尚在建设过程中，且部分募投项目发生变更。请申请人：（1）说明前述募集资金投资项目发生变更的原因及合理性，（2）说明前述募集资金使用进度是否迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，（3）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......89
11.申请人本次非公开发行股票拟募集资金350,000万元，用于生猪产能扩张项目。请申请人：（1）结合公司发展战略和市场拓展计划、前次募集资金的使用情况等，说明本次生猪产能扩张项目的必要性、合理性及新增产能消化的具体措施，（2）说明本次募投项目具体建设内容，募集资金的投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，（3）结合公司现有固定资产和产能规模、及同行业公司可比案例，说明本次募投项目投资规模的合理性，（4）说明本次募投
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项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（5）说明本次募投项目效益测算的合理性,并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的影响作敏感性分析，请保荐机构核查并发表意见。......98
12.申请人本次非公开发行股票拟募集资金150,000万元用于偿还金融机构贷款及有息负债。2018年9月末，公司其他流动资产较2017年末大幅增加106,915.13万元，主要原因系公司使用闲置募集资金认购的银行理财产品期末余额大幅增加。2018年9月末，公司可供出售金融资产及长期股权投资账面金额分别为14,300万元及12,611.30万元。请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还金融机构贷款及有息负债规模的合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......128
13.申请人近三年一期毛利率及扣非后归母净利润波动较大，请申请人说明：
（1）影响公司经营业绩波动的主要因素；（2）影响公司最近一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......136
14.自2017年7月1曰起，申请人调整了公司机器设备、办公设备、仪器仪表量具的折旧年限。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及对公司财务报告的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。......142
二、一般问题......144
1.请申请人补充说明：目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
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知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。......144
2.申请文件存在如下表述：“发行人存在实际控制人可能利用其在发行人的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响发行人经营决策以及通过不公允的关联交易损害发行人及其他股东利益的风险”。请申请人补充说明：（1）公司釆取了哪些相应措施防范上述风险，公司内控是否健全并有效运行；（2）公司是否曾发生过控股股东、实际控制人损害上市公司、中小股东利益的行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。......145
3.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。......156
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释义
本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通释义
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二、专业释义
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本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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一、重点问题
1、关于募投项目，请申请人补充说明：（1）近年来公司主营业务扩张较快，子公司数量不断增加，在多个地区进行建设投资，募投资金继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司扩张速度；（2）公司目前产能利用率情况，产能是否得到充分利用；（3）生猪养殖行业周期波动以及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目投产后是否会导致产能闲置。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
1-1近年来公司主营业务扩张较快，子公司数量不断增加，在多个地区进行建设投资，募投资金继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供
应、销售等方面的能力是否适应公司扩张速度；
回复：
一、公司的商业模式及公司管理体系为公司快速持续扩张奠定了良好的管理基础
（一）公司的商业模式
我国生猪养殖主要包括散养和规模养殖，而规模养殖主要有公司+农户和公司自养两种模式。其基本情况如下：
“公司+农户”和公司自养的最大区别是生猪养殖环节是由外部农户完成还是由公司自己完成。在促进我国生猪养殖规模化发展的进程中，“公司+农户”与公
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司自养这两类模式都能较好地发挥规模养殖企业保障生猪供给稳定、稳定生猪生产市场的作用，但两者也分别具有各自不同的优势：“公司+农户”模式，资金占用相对较小、规模易扩大；公司自养模式，在生猪品质控制、食品安全保障、疾病防控及生产效率等方面具有较大优势，与“公司+农户”相比，在资本的推动下，更易于生产过程的标准化、工业化以及扩大再生产。
公司采用自养这一商业模式，为公司持续、快速、大规模扩张打下了良好基础。
（二）公司的经营管理体系及其改造、升级情况分析
根据公司选择的商业模式，使其达到简单易复制的目标，公司在如下方面进行了针对性的工作，以确保公司各个方面的管理能力适应公司大规模扩张的需要：
1、对生产流程进行了工业化改造
经过工业化改造后，使得整个生产链条的每个环节能够进行标准化作业，并根据改造后的流程和作业安排对每个工作岗位的工作进行标准化，简化每个工作人员的工作职责和范围，使其变得简单、易懂、易操作，这为公司大规模扩张，快速培育技术熟练的合格新员工提供了可行的解决方案。
2、建立了与之相适应的经营管理体系
公司经营业务主要为生猪养殖业务，业务单一，不存在其他类型业务，因此，公司在进行了生产流程的标准化之后，在管理体系上采取了矩阵式管理的管理体系，各个子公司实质上是组织生产的项目公司，其各模块（财务、采购、生产、兽医、营养、环保、后勤、销售）的管理职能直接受总部对口技术部门的指导和管理，子公司各个部门之间的协调在总部完成，子公司各个职能部门负责组织落实。
3、随着子公司的增加，公司加大了对各个管理职能模块的升级改造，以满足管理需求
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供了坚实的基础。
在采购方面，公司通过对原材料、加工工艺、现场管理评估、车辆运输、入库质量检测全面评估，寻求战略合作供应商等，以保障公司原材料供应的安全性和稳定性。
在财务管理方面，公司依托信息化，建设了财务共享系统和资金管理平台，并积极探索“业财一体化”管理模式，加强集团的管控能力，提高资金的使用效率，保障子公司运营管理。
在生产管理方面，公司采取了全面推进同期发情、精准饲喂等先进养猪技术，实现了连续式、批次化生产，资源利用效率持续提高，实现了生产的工业化；同时提高猪群健康水平，向社会提供更健康的猪肉。
在兽医管理方面，公司采取整合国内外资源、完善公司防控体系、打造人才梯队、建立业务标准化等措施，以确保各个子公司执行统一、一致的标准，进行严格的疫病预防、控制措施，确保猪群不受到大的疫病的干扰。
在营养管理方面，公司采用多阶段精准营养配方技术，设计了6大类59种动态营养模型、建立营养信息化系统，提升了社会资源利用效率，降低了饲养成本。
在环保管理方面，公司在节能减排方面强化猪舍通风保暖能力，实现了无供暖猪舍，彻底淘汰燃煤，使用更清洁的能源；公司持续研究沼肥资源化利用模式，实现粪水全部还田资源化利用，促进农作物增产增收，形成种养结合的健康发展模式，实现了经济、环境、社会的统一。
在销售管理方面，公司持续升级优化竞价平台、开发了“智慧牧原”APP，通过信息化技术的应用提升工作效率、降低沟通成本；建立了CRM管理系统，做到追踪客户可视化，利于抓住优质市场，开发更多销售渠道。
在人力资源管理方面，公司聘请了IBM等国际咨询机构为公司量身定制了人力资源管理体系；公司也陆续实施了三期员工持股计划。这些措施为公司持续发展提供了良好的人才队伍储备。
在后勤管理方面，公司在消防安全、人身安全、环保事故等方面强化管理，长期持续培训和检查，强化员工认识，并制定落实《环保运营管理制度》，为公司发展提供可靠保障。
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二、我国生猪市场容量大、市场集中度低，为公司持续大规模扩张奠定了良好的市场基础
（一）我国拥有世界上最大的猪肉消费市场和生产市场
1、全球猪肉生产情况
根据美国农业部统计数据，2017年全球猪肉产量为1.11亿吨。近10年以来，全球猪肉生产保持稳定增长，从2008年的9,795.90万吨，增长到2017年的11,103.80万吨，年复合增长率为1.40%。
从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国，2017年我国猪肉产量占全球猪肉总产量的48.09%，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。主要猪肉生产国家及地区近几年的猪肉产量情况如下图所示：
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2、我国生猪出栏量稳定增长
2008年以来我国商品猪出栏量总体保持稳定增长，从2008年的6.10亿头增加至2017年的6.89亿头，年复合增长率为1.36%。
3、我国猪肉消费量未来有望持续增长
2008年至2017年，我国猪肉消费量如下表所示：
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根据USDA统计数据，我国猪肉消费量由2008年4,669万吨增长至2017年5,494万吨，年复合增长率为1.82%；同时，猪肉在我国肉类消费中长期处于主导地位，猪肉消费占肉类总消费量的比重自2015年以来均保持在60%以上；另，我国农村居民人均猪肉消费量远低于城市居民，随着我国城镇化水平的提高，城镇居民人数将逐步增加，我国猪肉消费总量将有望持续增长。
（二）我国生猪长期以散养为主，市场集中度低，规模化生猪养殖市场空间巨大
我国生猪养殖业长期以散养为主，规模化程度较低。2016年按年出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下：
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因我国环保压力、防疫、土地和养殖成本等因素制约，规模化养殖企业是我国生猪养殖业未来的方向。近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、标准化、信息化的规模化生产方式上来。小型养殖企业不断退出，持续减少；大型企业不断增加，规模持续增长，且呈现加速转变的趋势。
2014年1月，中共中央、国务院在《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》明确提出“严格农业投入品管理，大力开展园艺作物标准园、畜禽规模化养殖、水产健康养殖等创建活动”。2015年2月，中共中央和国务院在《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》明确提出“加大对生猪标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。”2016年1月，中共中央、国务院在《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》明确提出：“加快现代畜牧业建设，根据环境容量调整区域养殖布局，优化畜禽养殖结构，发展草食畜牧业，形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局”。2016年4月，农业部在《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确提出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化规模养殖”的主要任务，且提出到2020年，我国出栏500头以上规模养殖比重要达到52%。
综上所述，我国生猪市场容量大、市场集中度低，为公司持续大规模扩张奠定了良好的市场基础。
三、2010年以来公司生产经营情况充分证明了公司持续快速扩张情况下，公司的商业模式和生产经营管理体系是有效的
（一）2010年以来公司的经营情况分析
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2010年以来，公司的主要经营指标情况如下表：
注：2018年度数据为业绩预告数据。
从上表可以看出：
1、2010年度至2017年度，公司生产规模快速扩张，生猪出栏量从2010年度的35.90万头增长至2017年度的723.74万头；随着出栏规模的快速扩张，公司的生猪养殖成本基本保持了稳定，这说明，从2010年以来公司的生产经营是稳定的，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是能够适应公司的扩张速度的，并且公司整体管理效率是在提升的。
2、2010年度至2017年度，随着公司生产规模快速扩张，公司营业收入持续快速增长，营业收入从2010年度的4.45亿元增长至2017年度的100.42亿元；公司的净利润出现了一定的波动，并未保持与营业收入同步的增长，这主要是受到生猪市场价格周期性波动的影响所致；2010年度至2018年度，生猪市场经历了2010年度、2014年度和2018年度3个波动周期的底部年度，出现了行业的整体亏损情况，但在该三个年度公司的净利润分别为0.86亿元、0.80亿元和5亿至5.5亿元（业绩预告数据），未出现过亏损，这也充分说明了公司的管理能力是适应大规模扩张的需求的。
（二）2010年以来，公司生产经营业绩与同行业上市公司比较分析
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2010年以来，公司的主要经营指标与同行业上市公司对比情况：
注：
1、毛利率为生猪毛利率；单位成本为商品猪单位成本，单位为元/公斤，根据正邦股份、新五丰公开披露资料无法计算其商品猪单位成本；
2、温氏股份公开披露的信息无法查询到2010年-2011年毛利率和单位成本数据；同行业上市公司2018年1-9月份披露数据无法计算生猪产品毛利率。
与同行业上市公司相比较，2010年以来，公司的毛利率和单位成本两项衡量生产效率的指标均处于领先水平，可见，2010年以来，公司的生产经营稳定（主要体现在公司的生猪养殖成本在持续稳定，且处于行业领先水平），这说明，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力不但是能够适应公司的扩张速度的需要，而且也是优于同行业水平的；公司生产经营规模的持续快速扩张是有科学、合理基础的，不是盲目的。
四、结论
经核查，发行人律师认为：
1、公司的商业模式更有利于生产过程的标准化、工业化，为公司持续大规模扩张打下了良好的商业模式基础；公司在管理模式选择、管理体系建设方面为公司持续大规模扩张做了充分的准备；随着子公司的增加，公司加大了对各个管理职能模块的升级改造，这为公司的持续快速扩张奠定了良好的管理基础，公司
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在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力完全能够满足公司持续快速扩张的需要；
2、我国生猪市场容量大、市场集中度低，为公司持续大规模扩张奠定了良好的市场基础；
3、2010年以来，公司的生产经营稳定（主要体现在公司的生猪养殖成本在持续稳定，且优于同行业上市公司水平），这说明，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力不但是能够适应公司的扩张速度的需要，而且公司整体管理效率是在提升的，也是优于同行业水平的，公司生产经营规模的持续快速扩张是有科学、合理基础的，不是盲目的。
经核查，保荐机构认为：
1、公司的商业模式更有利于生产过程的标准化、工业化，为公司持续大规模扩张打下了良好的商业模式基础；公司在管理模式选择、管理体系建设方面为公司持续大规模扩张做了充分的准备；随着子公司的增加，公司加大了对各个管理职能模块的升级改造，这为公司的持续快速扩张奠定了良好的管理基础，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力完全能够满足公司持续快速扩张的需要；
1-2公司目前产能利用率情况，产能是否得到充分利用；
报告期内，公司生猪的产能、产能利用率情况如下：
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注：1、由于生猪的生长周期性，公司年末生猪产能与本年的产量不具有匹配关系，与下一年度的产量有匹配关系，因此计算各年度产能利用率时，采用当期产量与上期末的产能对比计算而来。
2、2014年末的产能为275万头；根据公司披露数据，2018年度出栏生猪1,101.10万头，据此计算，2018年度产能利用率为78.09%。
由于生猪从后备种猪开始至其对应的仔猪育肥完成出栏至少需要12个月，因此一般当期期末时点的产能与下一期的产量具有一定的匹配关系，与当期的产量不具有匹配关系，因此在计算各年度产能利用率时采用当期产量与上期末的产能对比计算而来。
2015年、2016年、2017年和2018年，公司产能利用率达到了较高水平，产能得到了充分的利用。
经核查，发行人律师认为：2015年、2016年、2017年和2018年，公司产能利用率达到了较高水平，产能得到了充分的利用。
经核查，保荐机构认为：2015年、2016年、2017年和2018年，公司产能利用率达到了较高水平，产能得到了充分的利用。
1-3生猪养殖行业周期波动以及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目投产后是否会导致产能闲置。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、我国生猪养殖行业周期波动及其对行业内主体的影响分析
（一）我国生猪养殖行业周期波动情况
我国生猪价格的周期性波动特征明显，一般3-4年为一个波动周期。
2000年以来，全国生猪养殖业大致经历了如下波动周期：2000年至2002年、2002年至2006年、2006年至2010年、2011年至2014年各为一个完整周期，大周期中也存在若干个小周期。2015年及2016上半年为新一轮周期的上涨阶段，生猪价格从2016年下半年开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹。2017
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年、2018年商品猪价格整体处于周期的下降阶段，生猪价格持续下降。2018年6月后，生猪价格有所反弹，但后续受到非洲猪瘟疫情的影响，部分区域价格开始又有所下降。
2015年以来我国生猪价格走势及变动情况如下图所示：
（二）我国生猪价格的周期性波动的原因分析
我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动。
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（三）我国生猪价格的周期性波动对行业内的主体的影响情况分析我国生猪价格的周期性波动，主要是受到散养户、小规模养殖企业的进入、退出的影响所致，可见，生猪价格的周期性波动对行业内的主体的影响最大的是散养户、小规模养殖企业，对于大规模养殖企业由于采取了企业方式组织生产，其生产效率一般高于散养户和小规模养殖企业，其抵抗周期性波动的风险的能力显著高于散养户和小规模养殖企业，因此，对于大规模养殖企业而言，生猪价格的周期性波动，会对其短期盈利能力造成影响，从长期来看周期波动更加有利于其发展壮大。
（四）我国生猪价格的周期性波动对发行人的影响分析
2010年以来我国生猪价格的波动与发行人毛利率的对比分析图如下：
从上图可以看出，发行人的毛利率与生猪价格的周期性波动呈现出较高的一致性，这说明，生猪价格的周期性波动，会对发行人的盈利能力造成直接影响。
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2010年以来我国生猪价格的波动与发行人出栏规模的对比分析图如下：
从上图可以看出，生猪价格的周期性波动对发行人的出栏规模不会产生影响；同时，每一个周期底部年度过后的次年发行人的出栏规模都会有较大幅度的增加，这也说明了，对于大规模养殖企业而言，从长期来看周期波动更加有利于其发展壮大。
综上所述，生猪养殖行业周期波动，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次周期波动过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；目前的生猪养殖行业的波动，不会对本次募投项目产生影响，本次募投项目投产后也不会出现产能闲置的情况。
二、疫病，特别是非洲猪瘟，对行业的影响分析
（一）生猪疫病情况
近年来，生猪养殖过程中易发生的疾病主要有：
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（二）疫病，特别是非洲猪瘟，对行业的影响分析
1、动物疫病对行业的影响分析
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，
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导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
可见疫病对行业的影响是多方面的，一方面导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，使得供需关系偏紧，会导致生猪价格上涨；另一方面，疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降；这两个因素的影响是综合性的，对行业的影响也是综合性的。
但是对行业内的主体来讲，每次疫病的大规模爆发也是一次优胜劣汰的淘汰过程：对于具有较强防疫能力的主体，在疫病爆发时有能力做好控制工作，使自己的死亡率低于行业平均水平、行业其他主体，这使得这些公司在竞争中处于优势地位；对于防疫能力较差的主体，在疫病爆发时无法有效控制死亡率，使得其在竞争中处于劣势。
2、非洲猪瘟对行业的影响分析
非洲猪瘟（AfricanSwinefever，ASF）是由非洲猪瘟病毒（AfricanSwinefevervirus，ASFV）感染家猪和各种野猪（非洲野猪、欧洲野猪等）引起一种急性、出血性、烈性传染病。
非洲猪瘟的特殊性体现在如下3个方面：
（1）无疫苗可预防、无药物可治疗；
（2）但不会在生猪和人类之间传播；
（3）高温即能杀死病毒。
由于非洲猪瘟的特殊性，在2018年8月份非洲猪瘟发生后，行业主管部门采取了禁止跨省生猪调运的措施，以防止疫病的大规模的传播。正是由于这一措施，非洲猪瘟对生猪养殖行业的影响来看，体现在如下几个方面：
（1）短期导致我国区域间生猪价差扩大；
（2）从中期来看，加速产能出清，使猪价拐点提前到来；
（3）从长期来看，会影响到人们对热鲜猪肉的消费习惯，也将改变生猪养殖行业的企业的区域分布布局和产业链的布局。
（三）公司的防疫体系及对非洲猪瘟的防疫情况
1、公司建立了完善的防疫体系
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发行人一直秉承“养重于防，防重于治，综合防治”的理念，从猪场选址、场区布局、防疫制度、舍内小环境控制、疫病预警系统、防疫技术、兽医人才队伍等多个方面，建立了完善有效的疫病控制综合系统。
（1）科学的猪场选址和场区布局
发行人各养殖场严格按防疫条件标准选址，为减少接触外部传染源，同时，结合生猪健康环境需要，适当选择地势高、干燥，通风条件好的土地。
发行人养殖场实行“大区域、小单元”的布局，发行人将养殖场内部划分为生活区、生产区、隔离区，各区间执行严格分开运行的管理制度；生产区内又按不同饲养类型猪群划分为几个生产小区；各栋猪舍间保持安全合理的隔离带；发行人将一栋猪舍划分若干小单元，单元与单元之间相互隔离独立，从而形成了场内与场外、生活区与生产区、生产小区与生产小区、栋与栋、单元与单元之间的五道隔离保障，并通过对应的消毒、防疫设施及制度，严控人员、车辆、物品等流动，防范外部疫病的侵入。
（2）完善的防疫设施和严格的防疫制度
①严格的消毒措施
为从根源上阻断病原微生物的物理传播，发行人制定了《隔离消毒管理制度》、《环境卫生管理制度》、《日常卫生消毒管理制度》等制度，并对猪场内人员流动路线、车流路线、猪群全进全出路线执行严格的消毒防疫措施。
②完善的生猪疫病防治措施
养殖场兽医人员负责拟定养殖场的防疫、卫生、消毒、检疫、驱虫工作计划。
专业的防疫人员，定期检测猪群抗体水平，制定合理免疫程序，严格按照免疫程序执行免疫，并定期对不同疫苗在不同猪群、不同阶段的免疫状况进行普查，评估生猪健康状况。
发行人对疫苗及兽药执行严格的“质量评估—采购—检测—运输—入库—贮藏—发放—使用”责任制，建立可追溯免疫体系。
（3）先进的猪舍设计和舍内小气候环境控制
猪舍是为生猪营造适宜生长环境、预防疫病、促进生猪健康成长的重要保障。
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发行人现代化的猪舍和舍内环境调控设施，有效保持猪舍内外清洁卫生、冬暖夏凉、无积水、采光好，可有效防止疫病的发生和传播。
发行人保育猪舍、育肥猪舍、母猪产房均为获得专利的具有通风自动化、温控自动化、饲喂自动化的全封闭型现代化猪舍。针对温度、湿度等影响生猪健康的诱因，均可通过一系列舍内设备进行多方面的有效调控，为发行人生猪提供了较佳生产环境，从而保障了生猪健康，降低了疫病发生风险。
（4）有效的防疫预警体系
发行人建立了完善有效的内外部防疫预警体系：
②内部预警，评估疫病风险：发行人兽医部健康控制中心拥有先进的PCR仪、酶标仪等检测设备，定期运用PCR、ELISA方法对发行人不同阶段猪群的生产线进行系统监控，从病原的活动区间和抗体的消涨规律，依据不同季节的不同猪群，都有详细的检测方案。通过对猪群的监测与检测，随时掌握猪群的抗体水平及病原流行情况，为预防控制提供依据，制定合理的免疫和用药方案。
（5）先进的饲养及防疫技术
①早期隔离断奶技术
母猪因生长周期较长，易携带较多病原，但母猪一般都会有对应抗体，自身不会受侵害。仔猪在2-3周龄前可凭借从初乳母源抗体获得的被动免疫抵抗病原，在5周龄后则可凭借自身产生的主动免疫抵抗病原，而在2-5周龄之间处于免疫力薄弱期，此期间如与母猪共处极易遭受感染并迁延终身。早期断奶的关键技术即在仔猪免疫薄弱期到来之前即实现早期断奶（具体断奶日龄与需要净化的疫病种类有关），并远离母猪隔离饲养，以切断病原从母猪到仔猪的垂直感染。目前发行人仔猪断奶日龄为16-18日，对净化猪瘟和伪狂犬病起到良好作用。
发行人的仔猪早期隔离断奶方法已经于2012年获得国家发明专利。
②分胎次饲养技术
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一般来讲，初产母猪对疫病的易感性强，与经产母猪在一起饲养，容易感染经产母猪，从而降低经产母猪的繁殖性能。为了使初产母猪健康稳定，不传染经产母猪，特将初产母猪和经产母猪分开饲养，以达到控制疾病传播的目的。
发行人初产母猪和经产母猪分开饲养，而且将它们的后代在不同的猪场分别进行饲养，可以提高各个猪群的健康状况。
③一对一转栏，不混群
发行人将生猪分阶段、按流程隔离饲养，猪群分批次全进全出，保育阶段转育肥阶段时严格的一对一转栏，不同批次猪群始终处于彼此隔离和相对洁净的环境中，以阻断猪群间疾病传播。
（6）专业、高效运作的兽医队伍
多年的养殖经验积累，发行人培养了一大批专业兽医技术人员，形成了拥有兽医总监、区域兽医总监、专职技术支持兽医、驻场生产兽医等的专业化兽医团队。兽医队伍按生猪阶段进行分工，实现每个阶段常发疫病的专业化预防及治疗。
2、公司应对非洲猪瘟的措施
（1）强化预警体系
（2）针对非洲猪瘟病毒的特点采取的应对措施
针对非洲猪瘟病毒经过高温可以杀死的特点，公司采取了的应对措施，如对饲料在进入猪场前进行高温处理等措施。
（3）强化消毒制度，做好生物安全
执行严格的消毒制度，完善生猪疫病防治措施，做好生物安全。
（4）加强培训管理，提高全员安全意识
（四）疫病，特别是非洲猪瘟，对发行人的影响分析
正如前文分析，每次疫病的大规模爆发也是一次行业优胜劣汰的淘汰过程，发行人具备近30年的行业经验积累，建立了完善的防疫体系，具有一流的兽医队伍，这使得在每次疫病的大规模爆发时，都能处于相对优势地位，因此，每次疫病发生，对发行人来讲都是一次强化竞争优势的机会。
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2018年8月以来，辽宁、河南、黑龙江和江苏等地接连出现非洲猪瘟疫情，受此影响，发行人生猪销售价格和销售量产生了一定波动。针对此次疫情，发行人及时启动疫情预案，加强公司内外部生物安全管理，防止疫情发生。截至本反馈意见回复出具之日，发行人各子公司及所在厂区均未发生非洲猪瘟疫情，各项生产经营正常开展。
因非洲猪瘟导致河南省的生猪被暂停外调，而河南作为我国第一调出大省，省内猪价出现显著下降，这对发行人短期盈利造成了较大的负面影响。
从中长期看，对公司会形成一定的利好，主要原因如下：
由于受到禁运政策影响的产区猪价低迷，叠加疫病风险，养殖户补栏积极性显著降低，会导致产区剧烈去产能；而销区因为肉猪价格高涨而将后备种猪当肉猪销售盈利更大，也将导致现有母猪产能减少。
在此背景下，行业猪肉供给的减少甚至会更早，全国性的猪价趋势拐点或将提前到来，2019年猪价上涨或成为定局。过往的生猪养殖行业发生疫情后的猪价走势也直接支持本次非洲猪瘟后的猪价上涨趋势。
从长期来看，会使得公司产业链布局方面等战略问题上进行深入的思考和安排，有可能加速公司在产业链方面的布局；也会使得公司加速在河南省外的生猪养殖产能的布局，本次募投项目的建设也符合公司的这一布局战略。
综上所述，生猪疫情的大规模爆发，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次生猪疫情的大规模爆发过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；目前的生猪疫情，特别是非洲猪瘟，不会对本次募投项目产生影响，本次募投项目投产后也不会出现产能闲置的情况。
三、结论
1、生猪养殖行业周期波动以及生猪疫情的大规模爆发，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；
2、每次周期波动过后和生猪疫情的大规模爆发过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；
3、目前的生猪养殖行业的波动以及生猪疫情，特别是非洲猪瘟，不会对本次募投项目产生影响，本次募投项目投产后也不会出现产能闲置的情况。
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根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡
（镇）人民政府批准。”
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第六条规定：
“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。”
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第九条规定：“农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个人”。
根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国
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土资发〔2014〕127号）规定：“从事设施农业建设的，应通过经营者与土地所有权人约定用地条件，并发挥乡级政府的管理作用，规范用地行为。”，并规定“用地协议备案。用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定的不得动工建设。”
根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）规定：“规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用地”，并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。”
公司及其子公司日常经营及本次募投项目租赁的农村集体土地均用于生猪养殖等农业用途，未改变租赁土地的农用地性质，符合该等集体农用地的用途，无需办理农用地转用审批手续。
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三、结论（一）核查程序保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
2、核查了《农村土地承包经营权流转合同》；
3、核查了村民会议或村民代表会议决议，乡（镇）政府批准文件；
2-2本次募投项目是否均已签订土地租赁协议，租赁土地事项是否经村民大会审议通过，租赁合同是否有效；
一、本次募投均已签订土地租赁协议，租赁土地事项已经村民大会审议通过，租赁合同有效
本次募投项目养殖场用地均采用租赁农村集体土地的方式，具体情况如下：
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集体土地租赁给公司，租赁土地事项均已经村民会议或村民代表会议审议通过，土地承包协议或承包经营权流转协议合法有效。
二、结论（一）核查程序保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人与各村民委员会签署的《农村土地承包经营权流转合同》、租赁土地的权属证书；
2、核查了村民会议或村民代表会议决议、乡（镇）政府批准文件。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：本次募投均已签订土地租赁协议，租赁土地事项已经村民大会审议通过，租赁合同有效。
经核查，保荐机构认为：本次募投均已签订土地租赁协议，租赁土地事项已经村民大会审议通过，租赁合同有效。
一、出租方违约风险不会对发行人生产经营造成重大不利影响
（一）公司日常经营及本次募投项目租赁的集体土地均合法合规，出租方违约风险小
公司日常经营及本次募投项目租赁的农村集体土地均签订了土地承包经营权流转合同，履行了相应的村民（或村民代表）会议决议，并已经当地乡（镇）人民政府批准，租赁的集体土地合法、合规，出租方违约的风险小。
（二）公司土地储备充足，出现个别出租方违约情形不会对公司生产经营造成重大不利影响
公司及其子公司已经通过土地承包流转的方式储备了较多设施农用土地，即
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使出现个别出租方违约情形，公司也能够快速补充提供相同养殖规模的土地，以确保不对公司生产经营造成重大不利影响。
（三）发行人已经制订了相应的措施预防出租方违约风险
为最大程度降低农村集体土地租赁合作中出租方违约风险，公司采取了以下预防出租方违约风险的措施：
1、强化风险防范意识。从选址、土地承包经营权流转协议签订、土地流转手续办理到后续档案的保存等建立了完善的制度，牢固树立风险防范意识；
3、流转协议中明确出租方义务。公司与出租方签订了土地承包经营权流转协议，明确约定出租方要维护承租方土地流转后取得的经营权，在合同有效期内，出租方不得收回或调整土地承包经营权，亦不得将土地转让、抵押、重新发包给其他任何第三方；
4、建立与出租方的沟通渠道，及时了解出租方动态，提前防范违约风险。
综上所示，公司日常经营及本次募投项目租赁的农村集体土地均合法、合规，农村集体土地租赁合作中出租方违约时，公司已制定相应的风险防范措施，农村集体土地租赁合作中不存在重大的出租方违约风险，即使发生个别出租方违约的情形也不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、结论
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人与当地村民委员会签署的《农村土地承包经营权流转合同》、租赁土地的权属证书、村民（或村民代表）会议决议、当地乡（镇）人民政府批准文件；
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（二）核查结论经核查，发行人律师认为：出租方违约风险不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：出租方违约风险不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、请申请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、实际控制人股权质押的具体情况和用途
公司实际控制人为秦英林、钱瑛。截至2019年2月22日，发行人实际控制人秦英林、钱瑛直接持有公司91,023.63万股股份，还通过其控制的牧原集团间接持有公司44,353.90万股股份。发行人实际控制人秦英林、钱瑛直接、间接共持有公司股份135,377.54万股，占公司总股本的64.92%。其中，秦英林、钱瑛及牧原集团累计质押其持有的公司股份80,683.20万股，占公司总股本的38.69%，质押率为59.60%。
秦英林、钱瑛及其控制的牧原集团股权质押的具体情况如下：
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注：钱瑛未质押其持有的公司股份。
根据秦英林、牧原集团出具的《股票质押融资用途的说明》，秦英林、牧原集团前述质押融资款主要用于补充牧原集团流动资金等用途。
二、实际控制人偿债风险小，公司实际控制变更风险小
截至本反馈意见回复出具之日，秦英林、牧原集团的股票质押借款均正常还本付息。
为了核查实际控制人控制权变更风险，保荐机构与发行人律师对秦英林、牧原集团的股票质押情况进行了压力测试，分别计算质押加权平均平仓价格及在极端情况下对应的可承受的平仓线股票价格。
（一）加权平均平仓价格的测算
秦英林、牧原集团的股票质押压力测试如下：
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注：1、平均平仓线是各笔股权质押平仓线根据质押比例的加权平均数。2、上表中的平仓价测算未考虑质押利率的影响，仅考虑了本金。3、上表总体融资金额未考虑牧原集团用于可交换债券的部分质押。
截至2019年2月22日，牧原股份收盘价为47.58元/股，远高于牧原集团和秦英林先生所质押股份的平仓线15.26元/股，发生平仓的可能性较小。
（二）极端情况下对应的可承受的平仓线股票价格
截至2019年2月22日，秦英林、钱瑛及牧原集团合计仍持有未质押54,694.34万股股份，占公司总股本的26.23%。若发生极端情况即公司股价下跌至平仓价以下时，秦英林、钱瑛、牧原集团可以采取追加牧原股份的股权、保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
假设在公司股价下跌至平仓价时，秦英林、钱瑛、牧原集团追加其持有的牧原股份，则秦英林、钱瑛、牧原集团所持有的全部股权对应的平仓线为8.27元/股。
截至2019年2月22日，牧原股份收盘价为47.58元/股，远高于极端情况下对应的可承受的平仓线股票价格8.27元/股，发生平仓的可能性极低。
综上，秦英林、牧原集团财务状况良好，具有继续偿还其质押融资款项的能力，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，公司实际控制人秦英林、钱瑛因质押平仓导致的控制权变更风险极低。
1、公司披露的股份质押情况公告；
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2、获取并分析了发行人股价波动情况，计算发行人质押股份市值是否高于公司融资余额；
4、获取了牧原集团的《审计报告》、《企业信用信息报告》，核实牧原集团的经营情况及是否存在逾期贷款的情形；
5、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站核实秦英林、牧原集团是否存在被列入失信被执行人名单的情况。
经核查，发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人的股票质押融资合同均正常履行，其具备较强的还款能力，偿债风险小，股票质押平仓风险及因股票质押违约导致发行人实际控制人变更的风险极低。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人的股票质押融资合同均正常履行，其具备较强的还款能力，偿债风险小，股票质押平仓风险及因股票质押违约导致发行人实际控制人变更的风险极低。
4-1申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力
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一、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节
发行人生产经营过程中涉及的主要污染物为废水、固态废弃物（含猪粪、病死猪、生活垃圾等）、废气。
目前，公司锅炉已全部使用了符合国家环保政策的清洁能源天然气，其燃烧后的气体可直接排放，不需要再行环保处理。
废水、固态废弃物、废气的具体产生环节如下：
1、废水
2、固态废弃物
3、废气
二、主要污染物的产生量
报告期内，公司主要污染物产生量情况如下：
注：上表中的“废气”为达标排放量，不需再行环保处理。
三、针对污染物，公司的主要处理设施、处理能力及排放情况
1、废水处理
处理措施：发行人猪场猪尿液、粪污、猪舍冲洗水及生活污水，经过过滤、
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固液分离后，进入公司沼气工程系统，进行厌氧发酵无害化处理，产生的沼气进行发电、伙房做饭，沼液进行浇灌林地、菜园等资源化循环化利用，实现农牧结合，化污为肥。
2、固态废弃物处理
处理措施：经沼气工程系统处理后的猪粪卖给客户，用于树林、菜地及绿化带等增肥或制作有机肥料；病死猪尸体采用化制方式处理；公司各场区设有垃圾桶存放生活垃圾，生活垃圾统一运至政府指定地点堆存，由政府统一处理。
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（二）发行人处理能力、实际处理及排放情况
报告期内，发行人环保设施处理能力大于或远大于公司主要污染物的产生量，主要污染物均已处理并达标排放，具体处理情况如下：
注：处理能力为环保设施系统年度/期间内得以进行处理的最大数据，实际处理数据为每年实际处理的数据。
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四、结论经核查，发行人律师认为：
1、发行人环保设施运行情况良好，处理能力逐年增加；
2、发行人污染物通过环保处理设施的有效处理后，达标排放。
单位：万元
环保成本费用支出指除环保资本性投入外的其他支出，主要包括环保场地的租赁费、设备设施的折旧费与运行维护费、人员工资、水电费、环保监测检测费、排污费、环保税、清洁绿化费等。
二、发行人环保设施实际运行情况
报告期内，公司各环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效运行。
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报告期内，随着公司生猪养殖规模的持续扩大，公司主要污染物废水、猪粪、生活垃圾和病死猪的产生量逐年增加，公司当年新增环保设施投入持续为正，且金额逐年增加。
从上表可见，公司各主要污染物的产生量与其污染物处理费用金额相互匹配。
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4-3最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
2018年3月1日，曹县环境保护局对曹县牧原出具《行政处罚决定书》（曹环罚字[2018]180222MYNM号），因曹县牧原未采取有效措施，减少恶臭气体排放的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十条之规定，曹县环境保护局决定对曹县牧原罚款10,000元。就该事项，曹县环境保护局出具了《说明》，曹县牧原的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，曹县牧原上述行为不属于重大违法违规行为，其前述处罚不属于重大行政处罚，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
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曹县环境保护局对曹县牧原的行政处罚不属于重大违法违规行为，行政处罚亦不属于重大行政处罚，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
4-4本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环评批复文件。
公司本次募投项目均已经取得环评批复文件，符合国家环保政策的规定，具体情况如下：
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经核查，发行人律师认为：发行人本次募投项目已取得环评批复文件，符合国家环保政策。
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经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目已取得环评批复文件，符合国家环保政策。
5.请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
报告期内，公司及其子公司除受到下述行政处罚外，未受到其它行政处罚，具体情况如下：
一、铜山牧原受到的行政处罚对本次发行不构成障碍
2017年7月18日，徐州市铜山区动物卫生监督所对铜山牧原出具铜（动监）罚字[2017]第05号《行政处罚决定书》，因铜山牧原未取得《动物防疫条件合格证》而兴办动物饲养场的行为违反《中华人民共和国动物防疫法》第二十条第一款的规定，徐州市铜山区动物卫生监督所责令铜山牧原改正并处罚款5,000元。
2018年3月20日，徐州市铜山区动物卫生监督所就铜山牧原所受上述处罚出具《证明》，证明铜山牧原前述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，铜山牧原上述行为不属于重大违法违规行为，其前述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成障碍。
二、曹县牧原受到的行政处罚对本次发行不构成障碍
2018年3月1日，曹县环境保护局对曹县牧原出具《行政处罚决定书》（曹环罚字[2018]180222MYNM号），因曹县牧原未采取有效措施，减少恶臭气体排放的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十条之规定，曹县环境保护局决定对曹县牧原罚款10,000元。就该事项，曹县环境保护局出具了《说
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明》，曹县牧原的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，曹县牧原上述行为不属于重大违法违规行为，其前述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成障碍，对本次发行不构成实质性法律障碍。
三、西华牧原
2018年2月1日，西华县水利局对西华牧原出具豫西水政罚决字[2018]第6号《水行政处罚决定书》，西华牧原因非法凿井的行为违反了《中华人民共和国水法》第六十九条的规定，西华县水利局决定对西华牧原罚款6万元。
2018年5月24日，西华县水利局就西华牧原所受上述处罚出具《证明》，证明西华牧原前述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，西华牧原上述行为不属于重大违法违规行为，其所受前述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
四、万荣牧原
2017年11月15日，万荣县住房保障和城乡建设管理局对万荣牧原出具万住罚字（2017）第9号《行政处罚决定书》，万荣牧原在万荣县宝鼎北路以西北环路以南宝鼎新城工地因未办理施工许可证，擅自施工建设的行为违反了《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，万荣县住房保障和城乡建设管理局决定对万荣牧原罚款1,103元。
2017年12月19日，万荣县住房保障和城乡建设管理局就万荣牧原所受上述处罚出具《证明》，证明万荣牧原前述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，万荣牧原上述行为不属于重大违法违规行为，其所受前述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
五、敖汉牧原
2016年9月2日，国家税务总局敖汉旗税务局对敖汉牧原出具敖地税简罚[2016]79号《税务行政处罚决定书（简易）》，敖汉牧原因逾期财务会计制度备案
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违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（三）项、第三十二条的规定，国家税务总局敖汉旗税务局决定对敖汉牧原罚款100元。
2019年2月25日，国家税务总局敖汉旗税务局就敖汉牧原所受上述处罚出具《证明》，证明敖汉牧原前述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，敖汉牧原上述行为不属于重大违法违规行为，其所受前述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
1、查阅了铜（动监）罚字[2017]第05号《行政处罚决定书》、曹环罚字[2018]180222MYNM号《行政处罚决定书》、豫西水政罚决字[2018]第6号《水行政处罚决定书》、万住罚字（2017）第9号《行政处罚决定书》、敖地税简罚[2016]79号《税务行政处罚决定书（简易）》；
2、核查了徐州市铜山区动物卫生监督出具的《证明》、曹县环境保护局出具的《说明》、西华县水利局出具的《证明》、万荣县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》和国家税务总局敖汉旗税务局出具的《证明》；
3、查阅了发行人公开披露的信息、《企业信用报告》等；
经核查，发行人律师认为：铜山牧原、曹县牧原、西华牧原、万荣牧原和敖汉牧原的违法行为不属于重大违法违规行为，行政处罚亦不属于重大行政处罚，对本次发行不构成障碍。
经核查，保荐机构认为：铜山牧原、曹县牧原、西华牧原、万荣牧原和敖汉牧原的违法行为不属于重大违法违规行为，行政处罚亦不属于重大行政处罚，对本次发行不构成障碍。
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6-1本次“高送转”实施的必要性和合理性；
一、公司实施本次“高送转”符合行业特点和公司发展阶段
（一）生猪养殖行业特点
1、行业容量巨大
我国的人口数量和饮食结构决定了中国拥有世界上最大的猪肉消费市场和生产市场。国家统计局数据显示，2017年，我国生猪出栏量达6.89亿头，是世界第一生猪养殖和消费的大国地位。2017年，全年猪肉产量5,340万吨，占全部肉类产量的63.34%，市场规模巨大，是中国城乡居民最主要的肉类消费品种。
目前，公司虽然是我国第二大生猪养殖企业，但是2017年，公司生猪出栏量为723.74万头，仅占全国总出栏量的1.05%，可见发展空间巨大。
2、目前行业生产集中度仍很低，但是规模化生猪养殖是行业发展方向
目前，我国生猪养殖行业以中小规模养殖户为生产主体，规模化程度较低。2016年，按年出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下：
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根据农业部《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》，2014年，出栏500头以上规模养殖比重仅为42%，并提出到2020年，我国出栏500头以上规模养殖比重要达到52%。
综上所述，目前，生猪养殖行业生产集中度仍很低，但是规模化生猪养殖是行业发展方向，随着城市化进程的加快、环保、防疫要求的提高及土地和养殖成本等因素制约，规模化的趋势将更为明显，公司拥有规模化发展所需的生产经营能力，具有较强的规模化发展潜力。
（二）公司发展阶段
中国的养猪业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、标准化、信息化的生产方式上来，并且近几年呈现加速转变的趋势，这将给公司带来快速发展的机遇。
2014年公司IPO以来，借助资本市场的平台，通过合理使用融资工具，实现了快速的发展。2013年公司生猪出栏130.68万头，经过上市后这几年的积累与快速发展，2017年出栏量达到723.74万头。
综上所述，行业的发展趋势为公司带来了快速发展的机遇，公司也实现了快
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速的成长。随着业务规模的快速成长，公司需要增加注册资本以便与公司的业务规模相匹配。公司实施本次“高送转”符合公司所处行业特点和公司发展阶段。
三、公司与同行业可比上市公司相比股本规模偏小，通过实施“高送转”得以适当扩大公司股本
截至2017年12月31日，公司总股本为115,846.35万股，与同行业可比上市公司截至2017年12月31日的总股本及每股基本收益的对比情况如下：
由上表可知，公司股本规模相对于同行业可比上市公司偏小。因此，公司实施本次“高送转”转增股本、增大注册资本，有助于公司夯实业务发展基础，提升公司经营业务的综合实力，满足公司未来战略发展需要。
综上所述，公司实施本次“高送转”是在符合行业特点和公司发展阶段的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素后提出的，是与公司的
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经营业绩及未来发展相匹配的，该方案的实施具有必要性和合理性。
四、发行人律师及保荐机构核查结论
一、公司2018年7月实施“高送转”的筹划与决策程序
（一）筹划过程
2018年1月26日，根据公司2017年度经营状况，并结合公司未来发展情况，公司实际控制人、董事长秦英林先生提出了本次年度分红的初步方案，并与曹治年、秦军等人进行了讨论；2018年1月27日，经讨论形成了董事会议案，发送至全体董事、监事、高管。
（二）决策程序
公司于2018年2月8日召开第二届董事会第七十一会议，审议通过公司《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。经与会董事商讨研究，一致同意2017年度利润分配议案。该审议于2018年2月10日公告。
2018年2月8日，公司召开了第二届监事会第四十七会议并审议通过了《关
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于公司2017年度利润分配方案的议案》，该审议于2018年2月10日公告。
2018年2月24日，公司董事会公告了《牧原食品股份有限公司关于公司2017年度利润分配方案的补充公告》补充披露了以下内容：“经问询，《关于公司2017年度利润分配方案的议案》的提议人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在公司2017年度利润分配方案披露后6个月内不存在减持计划。”
2018年5月4日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。该审议于2018年5月5日公告。
2018年6月27日，公司公告《牧原食品股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》对权益分派对象和起始交易日等事项进行了公告，公告以2018年7月3日为权益分派时点。
二、公司实施本次“高送转”的信息披露情况
三、发行人律师及保荐机构核查结论
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务。
易、操作市场等违法违规行为；
4、取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，承诺其不存在违规减持、内幕交易、操作市场等违法违规行为，也不存在受到证监会行政处
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罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
7.请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司生产经营资质、许可是否健全，尚未取得资质、许可的原因及取得是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、公司及子公司生产经营所需的资质、许可健全，尚未取得资质的取得不存在法律障碍
截至本反馈意见回复出具之日，代县牧原八场尚需取得《种畜禽生产经营许可证》；铜山牧原一场尚需取得《动物防疫条件合格证》；蒙城牧原十场等尚需办理畜禽养殖场、养殖小区备案；扶沟牧原、新绛牧原、翁牛特牧原、铜山牧原、灌南牧原等尚需取得《取水许可证》。上述经营资质，发行人尚在办理过程中。
对于部分子公司尚未取得上述资质的原因及处理措施的说明如下：
2、截至本反馈意见回复出具之日，铜山牧原一场尚处于整改中，其经营活动已经暂停，公司已承诺在办理取得《动物防疫条件合格证》前铜山牧原一场不
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会开展生产经营活动。
另，公司于2019年2月20日在巨潮资讯网（网址：
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1、查阅了发行人及子公司的《饲料生产许可证》、《粮食收购许可证》、《取水许可证》、《种畜禽生产经营许可证》、《动物防疫条件合格证》、《畜禽养殖代码证》等主要经营资质文件；
公司及其子公司除铜山牧原存在尚未了结的诉讼案件外，不存在其它尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况。铜山牧原诉讼案件情况如下：
一、铜山牧原尚未了结的诉讼案件不会对本次非公开发行造成重大不利影响
（一）铜山牧原的诉讼案件情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股子公司铜山牧原存在一宗尚未了结的诉讼，具体如下：
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原告徐州彭源生态农业有限公司与被告徐州市铜山区环境保护局的行政诉讼一案中，铜山牧原为第三人。原告认为被告“对于黄集村生猪养殖项目环境影响报告未尽到严格审查职责，在该报告明显存在错误的情况下，做出了错误的《铜山区环保局关于江苏铜山牧原农牧有限公司黄集村生猪养殖项目环境影响报告书的审批意见》”，原告请求依法撤销被告徐州市铜山区环境保护局出具的铜环法（2016）73号《铜山区环保局关于江苏铜山牧原农牧有限公司黄集村生猪养殖项目环境影响报告书的审批意见》，并请求被告徐州市铜山区环境保护局承担本案诉讼费用，现该案正在人民法院的审理过程中。
铜山牧原作为前述行政诉讼案件的第三人，如前述行政诉讼案件被告徐州市铜山区环境保护局败诉，铜山牧原黄集村生猪养殖项目（注：铜山牧原黄集村生猪养殖项目即铜山牧原一场）环评批复存在被撤销的可能，进而影响铜山牧原黄集村生猪养殖项目正常运转。
（二）铜山牧原尚未了结的诉讼案件不会对本次非公开发行造成重大不利影响
在试生产期间，铜山牧原一场2017年实现销售（对内转出和对外销售）624.42万元，2018年1-6月实现销售（对内转出和对外销售）1,297.13万元（其中对外销售408.60万元，对内转出888.53万元）。该等金额占当期销售收入的比例均低于0.20%，对发行人的影响较小，且铜山牧原一场目前处于整改过程中，经营活动已经暂停，诉讼结果不会进一步给铜山牧原造成重大不利影响。
即便是最差的情况下，徐州市铜山区环境保护局败诉，铜山牧原一场环评批复被撤销，公司将对涉及到铜山牧原一场的固定资产及在建工程金额3,095.82万元全额计提减值准备，该等减值准备金额占公司2017年度发行人归属于母公司所有者的净利润的比例为1.31%，所占比例较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
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1、通过搜索引擎、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、及关联公司所在地的人民法院官网上进行检索发行人及子公司的诉讼、仲裁案件；
2、查阅了铜山牧原黄集村的行政起诉状、环评文件等材料；
4、查阅了铜山牧原黄集村生猪养殖项目的主要经营财务数据，并与发行人营业收入、归属于母公司所有者的净利润进行对比分析。
2、除铜山牧原尚未了结的诉讼案件外，发行人及其控股子公司不存在其它尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况。
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9.请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见。
一、关联销售、提供劳务
（一）关联交易内容
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的金额情况如下：
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（二）交易的必要性及合理性
公司向龙大牧原销售商品猪，就近到有资质的屠宰厂屠宰，既降低了活物运输的防疫风险，也减少了活物运输的途中耗费，安全卫生、节约成本。
猪粪和沼渣的及时快速处理和还田，实现了环保、防疫、肥田的三赢。
上述日常关联交易，主要为公司经营业务所需，具有必要性和合理性。
（三）交易决策程序合法性及信息披露规范性
1、2015年度关联交易审议程序：2015年4月27日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》、《关于公司与内乡县牧原实业有限公司猪粪及沼渣买卖暨关联交易的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2015年5月29日召开的2014年度股东大会审议通过，同意公司向关联方河南龙大牧原肉食品有限公司销售金额不超过2015年生猪销售额25%的生猪、向关联方内乡县牧原实业有限公司销售预计50万元以内的猪粪及沼渣。
2、2016年度关联交易审议程序：2016年2月25日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2015年及2016年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，独立董事和保荐
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机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，同意公司向关联方河南龙大牧原肉食品有限公司销售金额不超过2016年生猪销售额25%的生猪。
3、2017年度关联交易审议程序：2017年4月26日，公司第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2017年5月20日召开的2016年度股东大会审议通过，同意公司向关联方河南龙大牧原肉食品有限公司销售2017年总销售额25%以内金额的生猪、向关联方牧原实业集团有限公司销售预计100万元的猪粪及沼渣。
4、2018年度关联交易审议程序：2018年2月10日，公司第二届董事会第七十一次会议、第二届监事会第四十七次会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的议案》、《关于南阳市卧龙牧原养殖有限公司与牧原实业集团有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2018年5月5日召开的2017年度股东大会审议通过，同意公司向关联方河南龙大牧原肉食品有限公司销售2018年总销售额25%以内金额的生猪、向关联方牧原实业集团有限公司销售预计100万元的猪粪及沼渣、向关联方河南省牧原农业发展有限公司销售预计50万元的猪粪及沼渣、向关联方西华牧原农业发展有限公司销售预计50万元的猪粪及沼渣、向关联方江苏牧原威斯特生物科技有限公司销售预计50万元的猪粪及沼渣、向关联方曹县牧原威斯特生物科技有限公司销售预计50万元的猪粪及沼渣、向关联方钟祥牧原农牧有限公司销售预计50万元的猪粪及沼渣，同意卧龙牧原与牧原集团签署房屋租赁合同。
（四）交易定价公允性
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二、关联采购、接受劳务
（一）关联交易内容报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额如下：
上述日常关联交易，主要是因公司经营业务所需，具有必要性和合理性。
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1、2015年度关联交易审议程序：2015年4月27日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2015年5月29日召开的2014年度股东大会审议通过，同意公司向关联方河南龙大牧原肉食品有限公司采购预计500万元以内的冷冻肉。
2、2016年度关联交易审议程序：2016年2月25日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2015年及2016年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，同意公司向关联方河南龙大牧原肉食品有限公司采购预计700万元以内的冷冻肉。
2016年8月30日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于与河南省果然风情果业股份有限公司签署买卖合同暨关联交易的议案》、《关于公司与内乡县牧原科技有限公司签署买卖合同暨关联交易的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2016年9月19日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司向河南省果然风情果业股份有限公司采购水果、饮料、果酒等生产产品、向内乡县牧原科技有限公司采购瓜果蔬菜及有机肥等生产产品。
3、2017年度关联交易审议程序：2017年4月26日，公司第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》、《关于与河南牧原建筑工程有限公司签署工程施工合同暨关联交易的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2017年5月20日召开的2016年度股东大会审议通过，同意公司向关联方河南龙大牧原肉食品有限公司采购预计2,500万元的冷冻肉、向关联方河南省果然风情果业股份有限公司采购预计700万元的猕猴桃、果酒等、向关联方牧原实业集团有限公司采购预计10万元的有机肥等、向关联方内乡县牧原科技有限公司采购预计200万元的瓜果蔬菜等，接受关联方河南牧原建筑工
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程有限公司金额不超过同类业务发生金额的50%且不超过人民币20亿元的工程劳务。
2017年11月22日，公司第二届董事会第六十八次会议、第二届监事会第四十四次会议审议通过了《关于与河南省牧原物业管理有限公司签署服务合同暨关联交易的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2017年12月8日召开的2017年第八次临时股东大会审议通过，同意公司接受关联方河南省牧原物业管理有限公司金额不超过500万元的物业服务。
2018年7月19日，公司第二届董事会第七十九次会议、第二届监事会第五十二次会议审议通过了《关于2018年度增加日常关联交易预计的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2018年8月7日召开的
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2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司向关联方想念食品股份有限公司采购预计不超过200万元的面粉、面条、麸皮等。
三、关联借款
报告期内，关联借款如下：
2015年关联借款
2016年关联借款
2017年关联借款
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2018年1-9月关联借款
2015年，公司向国际金融公司的借款是报告期前子公司钟祥牧原及卧龙牧原向其的商业贷款，目的是解决子公司钟祥牧原及卧龙牧原经营资金的需要。国际金融公司系世界银行的两大附属机构之一，其宗旨是辅助世界银行，通过贷款或投资入股的方式，向成员国特别是发展中国家的私人企业提供资金，以促进成员国经济的发展。上述借款既符合国际金融公司的宗旨又解决了子公司钟祥牧原及卧龙牧原经营资金的需要，具有必要性、合理性。
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2016年、2017年和2018年1-9月，公司向牧原集团借款，主要原因系公司资金周转需要而向牧原集团借款，因公司生猪养殖业务持续扩张，公司的资金需求也持续增加，借款的资金一定程度上缓解了公司的资金需要，具有必要性、合理性。
综上，公司在报告期存续及新增的向关联方的借款，具有必要性、合理性。
2012年5月14日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为南阳市卧龙牧原养殖有限公司向国际金融公司（IFC）申请壹亿叁仟万元人民币借款提供担保的议案》，并经公司于2012年5月30日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，同意公司为南阳市卧龙牧原养殖有限公司向国际金融公司（IFC）申请壹亿叁仟万元人民币借款提供担保。
2013年4月11日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司向国际金融公司（IFC）申请借款贰仟万元美元等值的人民币的议案》，并经公司于2013年4月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司向国际金融公司（IFC）申请借款贰仟万元美元等值的人民币。
2016年9月30日，公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向关联股东借款的议案》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2016年10月18日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过，同意公司向关联股东牧原实业集团有限公司借款人民币10亿元。
2017年3月30日，公司第二届董事会第五十三次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过了《关于向关联股东借款暨关联交易的公告》，独立董事和保荐机构发表了独立意见和核查意见，并经公司于2017年4月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向关联股东牧原实业集团有限公司借款不超过20亿元。
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公司从关联方借款的利率参照银行贷款基准利率协商确定，关联交易价格公允。
四、关联担保
报告期内，发行人及其子公司接受关联方担保情况如下：
1、2015年度关联方担保的情况
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2、2016年度关联担保的情况
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3、2017年度接受关联方担保的情况
（1）牧原股份作为被担保方的关联担保情况
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（2）牧原股份作为被担保方的票据类关联担保情况
（3）牧原股份作为担保方的关联担保情况
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4、2018年1-9月接受关联方担保的情况
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（3）牧原股份作为被担保方的关联担保情况
随着公司生产经营规模的扩大，资金需求量的增加，关联方为公司及公司的控股子公司、公司为其控股子公司、控股子公司为控股子公司贷款提供的担保，有利于公司的未来发展，符合公司和全体股东的利益。
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上述担保的目的是为了公司生产经营的资金需要所致，具有必要性和合理性。
报告期内，关联方为公司提供的关联担保均无担保费用，无需提交董事会、股东大会审议。
报告期内，公司为子公司提供的关联担保已经董事会、股东大会审议，具体情况如下：
1、2015年度关联担保审议程序：
2011年10月13日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为邓州市牧原养殖有限公司向交通银行股份有限公司南阳分行借款提供担保的议案》，并经公司于2011年10月29日召开的2011年第八次临时股东大会审议通过，同意公司拟为公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司向交通银行股份有限公司南阳分行借款提供担保。
2012年5月14日，公司第一届董事会第二十七次次会议审议通过了《关于公司为南阳市卧龙牧原养殖有限公司向国际金融公司（IFC）申请壹亿叁仟万元人民币借款提供担保的议案》，并经公司于2012年5月30日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，同意公司为公司全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向国际金融公司（IFC）申请壹亿叁仟万元借款提供保证担保。
2013年4月11日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中国进出口银行北京分行申请授信借款叁亿伍仟万元人民币的议案》、《关于公司全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请授信借款捌仟万元人民币的议案》、《关于公司及其全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司及邓州市牧原养殖有限公司拟向招商银行股份有限公司郑州分行南阳路支行申请授信借款伍仟万元的议案》、《关于公司全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司向中国农业银行股份有限公司钟祥市支行申请授信借款伍仟万元人民币的议案》《关于公司全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司向国际金融公司（IFC）申请借款贰仟万元美元等值的人民币的议案》，并经公司于2013年4月27日召开的2013年第三次临时股
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东大会审议通过，同意公司为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中国进出口银行北京分行申请35,000万元人民币项目借款提供保证担保；同意公司为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请授信借款8,000万元借款提供担保；同意公司为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向招商银行郑州南阳路支行申请授信借款2,000万元提供担保，为全资子公司邓州市牧原养殖有限公司向招商银行郑州南阳路支行申请授信借款1,000万元提供担保；同意公司为全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司向中国农业银行股份有限公司钟祥市支行申请授信借款5,000万元人民币提供担保；同意公司为全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司向国际金融公司（IFC）申请2,000万美元等值的人民币借款提供保证担保。
2013年9月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中国进出口银行北京分行申请授信借款叁亿伍仟万元人民币的议案》、《关于公司全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中国光大银行股份有限公司南阳分行申请授信借款伍仟万元人民币的议案》，并经公司于2013年9月24日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中国进出口银行北京分行申请借款35,000万元提供保证担保；同意公司为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中国光大银行股份有限公司南阳分行申请授信借款5,000万元人民币提供保证担保。
2014年6月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向中信银行股份有限公司南阳分行申请肆亿元人民币授信借款的议案》，同意公司为全资子公司邓州市牧原养殖有限公司向中信银行南阳分行申请10,000万元授信借款提供担保；同意公司为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中信银行南阳分行申请10,000万元授信借款提供担保。
2014年10月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请壹亿陆仟万元人民币授信借款的议案》，同意公司及全资子公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请
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授信借款净额16,000万元，期限1年。其中，牧原股份授信借款，方式为信用借款；全资子公司授信借款，由牧原股份提供担保。
2015年3月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向中信银行股份有限公司郑州分行及其下属机构申请综合授信肆亿元人民币的议案》，并经公司于2015年4月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司邓州市牧原养殖有限公司向中信银行申请办理敞口额度不超过10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中信银行申请办理敞口额度不超过10,000万元综合授信提供连带责任保证担保。
2015年12月3日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，并经公司于2015年12月23日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，同意为全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司、邓州市牧原养殖有限公司向有关银行申请授信额度合计4亿元并提供连带责任保证担保，本次担保有效期为壹年。
2、2016年度关联担保审议程序：2016年2月24日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，独立董事发表了独立意见，并经公司于2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，同意公司对全资子公司提供额度总计38亿元的连带责任保证。
3、2017年度关联担保审议程序：2017年4月26日，公司第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，独立董事发表了独立意见，并经公司于2017年5月20日召开的2016年度股东大会审议通过，同意公司对合并报表范围内子公司提供额度总计不超过60亿元的连带责任保证。
4、2018年度关联担保审议程序：2018年2月10日，公司第二届董事会第七十一次会议、第二届监事会第四十七次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，独立董事发表了独立意见，并经公司于2018年5月5日召开的2017年度股东大会审议通过，同意公司对合并报表范围内子公司提供额度总计不超过120亿元的连带责任保证。
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五、公司不存在关联交易非关联化的情形
保荐机构、发行人律师对公司日常经营活动中重要交易事项进行了核查，对公司实际控制人及主要经营管理人员进行了访谈并取得了公司承诺，公司不存在关联交易非关联化的情形。
六、结论
报告期内发行人发生的关联交易具有商业合理性和必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况。
10.截至2018年9月30日，申请人2017年度非公开发行股票及2017年度非公开发行优先股部分募投项目尚在建设过程中，且部分募投项目发生变更。请申请人：（1）说明前述募集资金投资项目发生变更的原因及合理性，（2）说明前述募集资金使用进度是否迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，（3）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
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10-1说明前述募集资金投资项目发生变更的原因及合理性。回复：
一、前次募集资金投资项目发生变更的原因及合理性分析
截至本反馈意见回复出具之日，2017年度非公开发行股票及2017年度非公开发行优先股募投项目的部分实施地点和个别实施主体发生了变更，变更后仍然投资于公司主业生猪养殖业务，投资的业务并未发生变化。具体如下：
（一）2017年非公开发行股票募集资金项目变更情况
截至本反馈意见回复出具之日，该次募投项目共发生实施地点变更8次，包括：因实施主体变更导致的地点变更1次、实施主体未变仅实施地点变更6次，节余募集资金（含利息）用于其他投资项目导致的变更1次。
1、通许牧原第一期52万头生猪产业化项目实施主体、实施地点变更
由于通许县发展规划进行调整，通许牧原二场、三场、六场养殖场未能按照原计划进行建设。为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，经公司第二届董事会第五十七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，“通许牧原第一期52万头生猪产业化项目”中通许牧原二场、三场、六场生猪养殖项目变更为新河牧原农牧有限公司一场（新河县仁让里乡中良家庄村西）、四场（新河县仁让里乡东边仙村南），实施主体及实施地点发生变更。
2、商水牧原一场的实施地点变更
由于商水县发展规划进行调整，商水牧原一场未能按照原计划进行建设。为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，经公司第二届董事会第五十七次会议审议通过，“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”中商水一场生猪养殖项目的实施地点变更为商水县大武乡雷庄村，实施地点发生变更。
3、扶沟牧原七场的实施地点变更
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经公司第二届董事会第六十九次会议审议通过，公司将“扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目”中扶沟牧原七场部分生猪养殖项目的地点变更为扶沟牧原十六场。
4、“西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目”节余募集资金用于其他投资项目
“西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目”已达到预定可使用状态并已实现预计效益，节余募集资金3,669.91万元（含利息）。经公司第二届董事会第七十次会议审议通过，公司将节余募集资金（含利息）用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。
由于原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致西华牧原十一场不能按原计划进行养殖场建设。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司变更为募集资金投资项目实施地点为“西华牧原十五场。
5、商水三场和商水五场的实施地点变更
由于商水发展规划进行调整，“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”中的商水三场和商水五场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，经第二届董事会第七十四次会议审议通过，公司商水三场部分生猪养殖项目建设地点变更到商水九场，商水五场部分生猪养殖项目的地点变更到商水七场。
6、新增实施地点新河牧原三场和新河牧原六场
为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司增加募集资金投资项目实施地点“新河牧原三场”和“新河牧原六场”。公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意新河牧原生猪养殖项目增加项目实施地点“新河牧原三场”和“新河牧原六场”。
7、新增实施地点太康牧原八场和正阳牧原九场
为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司增加募集资金投资项目实施地点“太康牧原八场”和“正阳牧原九场”，公司第三届董事会第六
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次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意太康牧原第一期25万头生猪产业化项目增加项目实施地点“太康牧原八场”；正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目增加项目实施地点“正阳牧原九场”。
8、新增实施地点扶沟牧原二十场
为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司增加募集资金投资项目实施地点“扶沟牧原二十场”，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》。同意扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目拟增加项目实施地点“扶沟二十场”。
上述项目变更后，均已经按照原定投资计划已经实施完毕，并会按照原定计划进行后续投产。
（二）2017年非公开发行优先股募集资金项目变更情况
截至本反馈意见回复出具之日，该次募投项目发生变更2次，均为实施主体未变仅实施地点的变更。
1、兰西牧原二场的实施地点变更
由于“黑龙江兰西牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目”中的兰西二场发展规划进行了调整，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，经公司第二届董事会第七十七次会议审议通过，公司新增实施地点兰西八场。
2、开鲁牧原一场、开鲁牧原二场的实施地点变更
由于“内蒙古开鲁牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目”中开鲁牧原一场、开鲁牧原二场发展规划进行了调整，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，经公司第二届董事会第七十七次会议审议通过，公司新增实施地点开鲁牧原三场一区和开鲁牧原六场。
（三）变更合理性分析
对募集资金投资项目进行上述变更的主要原因如下：
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1、公司变更募投项目实施主体和地点是主动应对外部因素变化的合理措施。
2、为了提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的建设，保障公司及投资者利益。
在我国政府大力扶持和推动生猪规模化养殖，规模化生猪养殖市场空间巨大的背景下，公司希望能尽早完成在前次募投项目的建设，扩大生猪养殖规模。公司根据募投项目所在地的投资环境、自身实际经营等情况及时调整募投项目的实施主体及实施地点，有利于提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，更好地实现募投项目的投资目的，从而保障公司及投资者利益。
保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；
经核查，发行人会计师认为：
1、公司2017年度非公开发行股票及2017年度非公开发行优先股募投项目的部分实施地点和个别实施主体发生了变更，变更后仍然投资于公司主业生猪养殖业务，投资的业务并未发生变化。
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2、公司变更募投项目实施主体和地点是为了提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的建设，保障公司及投资者利益，而主动应对外部因素变化的合理措施。
10-2说明前述募集资金使用进度是否迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
2017年度非公开发行股票及2017年度非公开发行优先股的募集资金使用是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划，不存在迟延的情况，具体而言：
一、前次募集资金投资项目的建设进度
（一）2017年非公开发行股票募集资金项目的建设进度
公司2017年非公开发行股票募集资金于2017年4月到账，计划建设期限为2年，按照计划应于2019年4月前投资完毕，截至2018年9月30日已经累计使用292,661.42万元，投资进度（投资进度=已累计使用募集资金总额/募集资金净额）达到了89.40%，投资进度达到了预期进度。公司募集资金不存在使用延迟的情况。
根据中兴华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2018）第140008号），截至2018年9月30日，本次募集资金是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划。
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（二）2017年非公开发行优先股募集资金项目的建设进度
公司2017年非公开发行优先股项目募集资金于2017年12月到账，计划建设期限为2年，按照计划应于2019年12月前投资完毕，截至2018年9月30日已累计已经使用123,026.74万元，投资进度（投资进度=已累计使用募集资金总额/募集资金净额）达到了50.03%，投资进度达到了预期进度。公司募集资金不存在使用延迟的情况。
2、复核了募集资金专户的银行水单，核实发行人前次募投项目的投资进度、金额、用途等。
经核查，发行人会计师认为，发行人募集资金使用是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划，不存在迟延的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人募集资金使用是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划，不存在迟延的情况。
10-3说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。
一、公司尚未使用完毕的前募资金使用计划和进度安排
1、截至2018年9月30日，公司2017年4月非公开发行股票募集资金的使用及结余情况如下：
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注：上表中补充流动资金（含暂时补充流动资金）106,735.97万元，包括募投项目承诺补充流动资金金额及根据第二届董事会第七十九次会议决议利用闲置募集资金暂时补充流动资金金额19,954.11万元。
根据中兴华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2018）第140008号），截至2018年9月30日，本次募集资金是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划。根据2017年4月非公开发行股票的募投项目的投资规划，生猪产能扩张项目的建设期为2年，公司将根据该投资规划分期投入，并根据该投资计划及时安排暂时补充流动资金的归还，保证募投项目的施工进度。
2、截至2018年9月30日，公司2017年12月非公开发行优先股募集资金的使用及结余情况如下：
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根据中兴华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2018）第140008号），截至2018年9月30日，本次募集资金是按照预定的投资计划进行投资的，并且已经完成了预定的投资计划。本次募集资金未用于暂时补充流动资金。
二、用于暂时补充流动资金的归还安排以及项目建设进度的匹配性
经公司第二届董事会第七十九次会议审议通过，为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司利用闲置募集资金（2017年非公开发行股票募集资金）2亿元暂时补充流动资金，使用期限之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
公司将尚未投入的闲置资金暂时补充流动资金，是为了提升资金使用效率，符合公司利益最大化的原则。针对暂时补充流动资金，公司作出承诺：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目正常进行；
3、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，也不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
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2、查阅了发行人公开披露的信息；
4、取得了发行人出具的承诺函；
（二）核查结论经核查，发行人会计师认为：
1、公司的前次募集资金投资项目的投资进度按照原定的计划进行；2、公司为了提升资金使用效率，对于尚未投入的闲置资金暂时补充流动资金也是出于公司利益最大化的原则进行的；
3、根据公司承诺，暂时用于补充流动资金的募集资金确保不影响募投项目建设和募集资金使用，不会影响募集资金投资项目的投资进展，暂时补充流动资金的归还安排与项目建设进度是匹配的。
1、公司的前次募集资金投资项目的投资进度按照原定的计划进行；
2、公司为了提升资金使用效率，对于尚未投入的闲置资金暂时补充流动资金也是出于公司利益最大化的原则进行的；
11.申请人本次非公开发行股票拟募集资金350,000万元，用于生猪产能扩张项目。请申请人：（1）结合公司发展战略和市场拓展计划、前次募集资金的使用情况等，说明本次生猪产能扩张项目的必要性、合理性及新增产能消化的具体措施，（2）说明本次募投项目具体建设内容，募集资金的投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，（3）结合公司现有固定资产和产能规模、及同行业公司可比案例，说明本次募投项目投资规模的合理性，（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（5）说明本次募投项目效益测算的合理性,并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的影响作敏感性分析，请保荐机构核查并发表意见。
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11-1结合公司发展战略和市场拓展计划、前次募集资金的使用情况等，说明本次生猪产能扩张项目的必要性、合理性及新增产能消化的具体措施。
一、关于本次生猪产能扩张项目的必要性、合理性分析
公司本次生猪产能扩张项目是根据行业整体发展状况公司发展战略和市场拓展计划等而筹划的，具有必要性、合理性；公司历次募集资金均按照原有规划使用，投资进度与原有规划一致，投资效益也达到了预期，公司不存在未按照原有规划使用前次募集资金的情况，也不存在未按照原有投资进度使用前次募集资金的情况，本次生猪产能扩张项目具有必要性、合理性。具体分析如下：
（一）我国生猪市场容量大、市场集中度低，为公司持续大规模扩张奠定了良好的市场基础
我国生猪市场容量大、市场集中度低，我国政府大力扶持和推动生猪规模化养殖，为公司持续大规模扩张奠定了良好的市场基础。具体详见本反馈回复之问题“1-1近年来公司主营业务扩张较快，子公司数量不断增加，在多个地区进行建设投资，募投资金继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司扩张速度。”之回复之“二、我国生猪市场容量大、市场集中度低，为公司持续大规模扩张奠定了良好的市场基础”。
（二）公司的商业模式及公司管理体系为公司本次生猪产能扩张项目奠定了良好的管理基础
公司的商业模式及公司管理体系为公司本次生猪产能扩张项目奠定了良好的管理基础。具体详见本反馈意见回复之问题“1-1近年来公司主营业务扩张较快，子公司数量不断增加，在多个地区进行建设投资，募投资金继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司扩张速度。”之回复之“一、公司的商业模式及公司管理体系为公司快速持续扩张奠定了良好的管理基础”。
（三）前次募集资金均按照原有规划使用，投资进度与原有规划一致，投资效益也达到了预期，公司本次生猪产能扩张项目具有必要性、合理性
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截至2018年9月30日，2014年度首次公开发行股票募集资金和2015年度非公开发行股份募集资金已使用完毕，募集资金账户已于2016年9月销户。公司投资项目的投资效益也达到、甚至超过了预期。
公司2017年非公开发行股票募集资金于2017年4月到账，计划投资期限为2年，按照计划应于2019年4月底前投资完毕，截至2018年9月30日投资进度达到了89.40%，投资进度达到了预期进度。
公司2017年非公开发行优先股项目募集资金于2017年12月到账，计划投资期限为2年，按照计划应于2019年12月底前投资完毕，截至2018年9月30日已累计已经使用123,026.74万元，投资进度达到了50.03%，投资进度达到了预期进度。
上述募集资金投资项目的使用情况、经济效益情况详见本反馈意见回复之问题“10-3说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性”之回复。
综上，公司历次募集资金均按照原有规划使用，投资进度与原有规划一致，投资效益也达到了预期，公司不存在未按照原有规划使用前次募集资金的情况，也不存在未按照原有投资进度使用前次募集资金的情况，可见，公司本次生猪产能扩张项目具有必要性、合理性。
二、新增产能消化的具体措施
本次生猪产能扩张项目的新增产能是综合考虑我国生猪市场总体容量、规模化养殖发展前景、发行人现商业模式与管理能力等因素的基础上确定，发行人将通过加大品牌推广，实现市场销售渠道的多元化，加大科技投入，培养多层次人才队伍等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：
（一）我国生猪市场容量巨大，本次募投项目达产后新增产能相对整体市场而言较小，且我国政府大力推动规模化养殖，新增产能消化不存在重大问题
我国的人口数量和饮食结构决定了中国拥有世界上最大的猪肉消费市场和生产市场。国家统计局数据显示，2017年，我国猪肉产量5,340万吨，占到肉类整体产量的63.34%，市场规模巨大。2017年，全国生猪出栏68,861万头，本次
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生猪产能扩张项目达产后将新增生猪出栏475万头，仅占2017年全国生猪出栏量的0.69%，相对整体市场而言比例较小。
同时，因我国环保压力、防疫、土地和养殖成本等因素制约，规模化养殖企业是我国生猪养殖业未来的方向。近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、标准化、信息化的规模化生产方式上来。小型养殖企业不断退出，持续减少；大型企业不断增加，规模持续增长，且呈现加速转变的趋势。我国政府也出台了多项政策大力推动规模化养殖。公司本次生猪产能扩张项目新增的产能将会替代因小型养殖企业退出所产生的产能。
因此，本次生猪产能扩张项目的新增产能消化不存在重大问题。
（二）加大品牌推广，实现市场销售渠道的多元化
随着发行人生产规模的扩大，在商品猪销售方面将加大市场销售渠道的多元化建设：以向现有的客户与销售网络扩大供货为基础，加大拓展大型肉食品加工企业客户、机关团队客户；同时建立和拓展零售渠道，扩大市场覆盖面，提高产品市场份额，使更多的终端消费者能享用到高品质的优质猪肉。
在种猪销售方面：一方面发行人将实行区域承包制，将全国市场分成多个区域，选派专门的销售人员负责各自区域内的客户开发与维护；另一方面发行人在全国选择代理商，代理种猪产品的销售，拓宽销售渠道和销售覆盖面。
（三）加大科技投入，提升生产安全和产品品质
发行人将进一步完善疫病防治和动物保健体系，严格执行疫病防治制度，加大在饲养技术、营养保健、疾病预防、生产安全、食品安全等方面的技术投入，为生产规模的扩大提供生产安全保障。
发行人将加大对饲料配方、疫病防治、产品检测等方面科研投入，提高疫病防控、药残控制能力，提高产品品质，巩固发行人在国内生猪品质方面的领先地位，为发行人的持续发展奠定科技基础。
（四）加强人员培训和人才引进工作，培养多层次人才队伍
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秉承“以人为本”的经营理念，发行人将进一步完善薪酬体系和激励制度，进一步培养和引进管理、技术、市场等专业化人才，提高发行人的管理水平，为发行人的持续发展提供人才保障。同时，发行人计划每年向高等院校招收部分毕业生，充实技术和管理人员队伍，形成多层次、多元化的人才队伍。
发行人将加大人员培训工作，培养一批技术过硬、有较好管理能力的场（厂）长；完善全员培训体系，提升员工的专业技能，满足发行人生产规模扩大的需要。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了国家统计局、USDA关于我国生猪出栏量、产量及世界生猪产量等统计数据，了解我国、全球生猪养殖行业的情况及发展趋势；
2、查阅了《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划
（2016-2020年）》等国家产业政策文件；
3、查阅了发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（二）核查
1、发行人本次生猪产能扩张项目具有必要性、合理性；
2、发行人对本次募投项目新增产能消化已经制定了具体措施确保新增产能的消化，不存在重大问题。
11-2说明本次募投项目具体建设内容，募集资金的投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成
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本次生猪产能扩张项目投资总额（本次募投项目投资总额）为548,276.95万元，其中建设总投资488,652.93万元，公司拟使用募集资金投入350,000.00万元。各项目的具体情况如下：
各项目的建设投资、预备费、铺底流动资金的构成情况如下：
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（一）安徽凤台牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目
本项目总投资46,696.70万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为41,560.06万元，占投资总额比例为89.00%，用于预备费和铺底流动资金的金额为5,136.64万元，占投资总额的比例为11.00%。本项目使用募集资金投入27,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（二）蒙城牧原农牧有限公司30万头生猪养殖建设项目
本项目总投资35,251.91万元，具体情况如下：
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本项目用于固定资产投资支出的金额为31,374.19万元，占投资总额比例为89.00%，用于预备费和铺底流动资金的金额为3,877.72万元，占投资总额的比例为11.00%。本项目使用募集资金投入20,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（三）安徽濉溪牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目
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本项目总投资71,202.69万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为63,402.95万元，占投资总额比例为89.05%，用于预备费和铺底流动资金的金额为7,799.74万元，占投资总额的比例为10.95%。本项目使用募集资金投入50,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（四）衡水冀州牧原农牧有限公司50万头生猪养殖建设项目
本项目总投资58,306.17万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为51,892.49万元，占投资总额比例为89.00%，用于预备费和铺底流动资金的金额为6,413.68万元，占投资总额的比例为11.00%。本项目使用募集资金投入45,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（五）老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目
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本项目总投资29,396.07万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为27,025.72万元，占投资总额比例为91.94%，用于预备费和铺底流动资金的金额为2,370.35万元，占投资总额的比例为8.06%。本项目使用募集资金投入18,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（六）湖北石首牧原农牧有限公司15万头生猪养殖建设项目
本项目总投资17,637.64万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为15,635.73万元，占投资总额比例为88.65%，用于预备费和铺底流动资金的金额为2,001.91万元，占投资总额的比例为11.35%。本项目使用募集资金投入9,500万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（七）江苏灌南牧原农牧有限公司35万头生猪养殖建设项目
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本项目总投资41,154.49万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为36,198.19万元，占投资总额比例为87.96%，用于预备费和铺底流动资金的金额为4,956.30万元，占投资总额的比例为12.04%。本项目使用募集资金投入23,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（八）江苏铜山牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目
本项目总投资11,758.43万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为10,596.19万元，占投资总额比例为90.12%，用于预备费和铺底流动资金的金额为1,162.24万元，占投资总额的比例为9.88%。本项目使用募集资金投入10,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（九）山东东明牧原农牧有限公司55万头生猪养殖建设项目
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本项目总投资56,841.25万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为50,588.71万元，占投资总额比例为89.00%，用于预备费和铺底流动资金的金额为6,252.54万元，占投资总额的比例为11.00%。本项目使用募集资金投入40,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（十）菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目
本项目总投资29,426.10万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为26,199.22万元，占投资总额比例为89.03%，用于预备费和铺底流动资金的金额为3,226.88万元，占投资总额的比例为10.97%。本项目使用募集资金投入8,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（十一）通许牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目
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本项目总投资11,739.98万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为10,456.00万元，占投资总额比例为89.06%，用于预备费和铺底流动资金的金额为1,283.98万元，占投资总额的比例为10.94%。本项目使用募集资金投入6,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（十二）商丘市睢阳牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目
本项目总投资47,094.54万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为41,914.15万元，占投资总额比例为89.00%，用于预备费和铺底流动资金的金额为5,180.39万元，占投资总额的比例为11.00%。本项目使用募集资金投入35,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（十三）黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目
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本项目总投资42,677.73万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为37,983.97万元，占投资总额比例为89.00%，用于预备费和铺底流动资金的金额为4,693.76万元，占投资总额的比例为11.00%。本项目使用募集资金投入30,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（十四）黑龙江望奎牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目
本项目总投资12,188.32万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为10,913.79万元，占投资总额比例为89.54%，用于预备费和铺底流动资金的金额为1,274.53万元，占投资总额的比例为10.46%。本项目使用募集资金投入10,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（十五）黑龙江明水牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目
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本项目用于固定资产投资支出的金额为10,913.79万元，占投资总额比例为89.54%，用于预备费和铺底流动资金的金额为1,274.53万元，占投资总额的比例为10.46%。本项目使用募集资金投入8,500万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
（十六）黑龙江富裕牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目
本项目总投资24,716.61万元，具体情况如下：
本项目用于固定资产投资支出的金额为21,997.78万元，占投资总额比例为89.00%，用于预备费和铺底流动资金的金额为2,718.83万元，占投资总额的比例为11.00%。本项目使用募集资金投入10,000万元，全部用于固定资产投资，剩余资金通过自筹资金解决。
二、本次募集资金未用于预备费和铺底流动资金等非资本性支出
本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元，其中350,000万元用于生猪产能扩张项目，150,000万元用于偿还金融机构贷款及有息负债。其中，用
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于生猪产能扩张项目的350,000万元全部用于项目的土建工程、设备购置及安装工程等固定资产投资支出，属于资本性支出，不用于预备费及铺底流动资金，因此本次募集资金不存在用于预备费和铺底流动资金等非资本性支出的情形。
三、公司不使用本次募集资金置换董事会前投入金额
1、查阅了发行人本次募投的可行性研究报告；
2、复核了本次募投项目具体建设内容、投资构成等；
3、取得了发行人关于本次募投项目资金使用和董事会前投入金额的说明，并对比本次募投项目的投资总额和投资总额；
1、发行人本次生猪产能扩张项目的投资构成合理；
2、发行人本次募集资金未用于预备费和铺底流动资金等非资本性支出；
3、发行人不使用本次募集资金置换董事会前投入金额。
11-3结合公司现有固定资产和产能规模、及同行业公司可比案例，说明本次募投项目投资规模的合理性。
1-1-114
本次生猪产能扩张项目的投资构成中，主要为购建固定资产的投资支出，该项投资支出占所在项目投资的比例为90%左右。因此，为了对整体投资测算的依据及其合理性分析，将重点对其固定资产投资的测算依据及其合理性进行分析。
下述分析将从新增每万头生猪产能对应的固定资产投资支出金额的合理性角度进行分析；
一、从新增每万头生猪产能对应的固定资产投资支出金额的合理性角度进行分析
从新增每万头生猪产能对应的固定资产投资支出金额进行合理性分析时，将从以下两个层面进行合理性分析：
具体情况如下：
（一）本次生猪产能扩张项目固定资产投资与同行业上市公司的对比分析
根据同行业上市公司温氏股份、正邦科技披露的公开信息，其新增每万头生猪产能对应的固定资产投资支出情况如下：
1、温氏股份
根据温氏股份于2016年2月3日公告的《2016年度非公开发行股票预案》和2018年1月12日公告的《新田温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目可行性研究报告》，温氏股份拟募集资金投入的四个生猪养殖项目和自有资金建设的一个生猪养殖项目的固定资产投资额具体如下：
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从上表可知，温氏股份每万头产能对应的建设投资额分布在620万元-900万元之间。
2、正邦科技
根据正邦科技于2016年6月21日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》和2019年1月5日公告的《关于公司非公开发行新股申请文件一次反馈意见的回复》，正邦科技拟募集资金投入的七个生猪养殖项目的固定资产投资额具体如下：
注1：游城项目因出栏仔猪直接对外销售，不需要建设保育舍、育肥舍，因此每万头产能对应的投资额较低。
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从上表可知，正邦科技每万头产能对应的固定资产投资额分布在630万元-1,500万元之间。
3、发行人
发行人本次生猪产能扩张项目拟投入的十六个生猪养殖项目的固定资产投资额具体如下：
1-1-117
从上表可知，发行人本次生猪产能扩张项目的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出分布在919万元至1,100万元之间。
从上述与同行业上市公司的对比分析可知，发行人介于正邦科技、温氏股份之间。从具体项目来看，发行人与同行业上市公司的各项目投资额存在一定差异，主要是不同企业的养殖模式不同、猪舍设计差异等因素造成的；同一企业各个养殖项目单位投资的差异主要是各个养殖场的地形地貌不同导致的土建成本的差异，以及不同地区人工成本及部分建筑材料成本差异所致。
（二）本次生猪产能扩张项目固定资产投资与公司近三年及一期固定资产投资情况对比分析
1、发行人新增固定资产金额与生猪产能之间的匹配关系
报告期各期，发行人新增固定资产金额与生猪产能之间匹配关系的具体情况如下：
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从上表可以看出，报告期内，发行人每万头生猪产能对应的新增固定资产金额分别为913.10万元、823.11万元、915.23万元和1,756.86万元；各年度之间差距较大，即各期新增猪舍产能与新增固定资产金额之间不具有线性匹配关系，具体原因如下：
A、每一年度转入固定资产的猪舍金额占当期转入固定资产总额没有固定的比例关系，即当期转入固定资产猪舍金额与当期转入固定资产金额没有直接关系，因此各期固定资产转固金额与新增生猪产能之间不具有线性匹配关系。
基于上述原因，这种不具有线性匹配关系对于单一年度来讲是一种常态。但是，根据发行人报告期各期的猪舍建设情况进行详细分析，每万头生猪产能对应的固定资产投资范围在840万元至1,214万元之间，具有一定的稳定性。其中的差异主要是各个养殖场的地形地貌不同所导致的土建成本的差异，以及不同地区人工成本及部分建筑材料成本差异所致。
2、本次生猪产能扩张项目固定资产投资的合理性分析
本次生猪产能扩张项目各项目的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出，与近三年一期发行人形成的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出对比情况如下：
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从上表可以看出，本次生猪产能扩张项目各项目的每万头生猪产能对应的固定资产投资支出在919万元至1,100万元范围之内，同时也在公司近三年一期每万头生猪产能对应的固定资产投资支出的840万元至1,214万元范围之内，本次生猪产能扩张项目固定资产投资具有合理性。
1、查阅了发行人的财务报告等公告信息披露文件，取得报告期内的产能、在建工程转固金额等财务数据，并与发行人本次募投项目投资金额进行对比分析；
2、查阅了温氏股份、正邦科技等同行业上市公司公开披露的文件，并与发行人本次募投项目投资金额进行对比分析；
经核查，保荐机构认为，发行人本次生猪产能扩张项目的投资规模是合理的。
11-4说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
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本次募集资金投资项目建设方案确定后，公司将根据项目的建设内容科学组织建设过程中各阶段的工作，并根据项目特点，合理安排项目的建设工期和实施进度，按工程进度安排建设资金，保证项目按期建成投产，发挥预期的投资效益。本次募集资金投资项目建设期为2年，具体的项目建设进度如下：
保荐机构查阅了发行人本次募投的可行性研究报告，并复核了本次募投项目的建设进度等。经核查，保荐机构认为，发行人本次生猪产能扩张项目的建设期为2年，本次项目建设的进度安排是合理的。
11-5说明本次募投项目效益测算的合理性，并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的影响作敏感性分析。
以下将从两个层面对本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指标进行合理性分析：
一、本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指标的测算过程分析
本次生猪产能扩张项目内部收益率和投资回收期等指标的合理与否，主要依赖于如下几个方面：
（一）本次生猪产能扩张项目内部收益率、投资回收期等指标测算所采取的
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方法合理与否；
（二）本次生猪产能扩张项目固定资产投资支出的合理与否；
（三）本次生猪产能扩张项目销售收入、销售成本、净利润、现金流量等指标的测算合理与否，其中核心是对销售收入和销售成本的测算合理与否。
以下将从上述三个方面进行具体分析：
（一）本次生猪产能扩张项目内部收益率、投资回收期等指标测算所采取的方法
1、内部收益率的测算方法
内部收益率（IRR，也即内含报酬率），是指能够使未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的折现率，或者说是使投资项目净现值为零的折现率。
其计算方法如下：首先通过逐步测试找到使净现值一个大于0，一个小于0的，并且最接近的两个折现率，然后通过内插法求出。
2、投资回收期的测算方法
其计算公式如下：设M是收回原始投资的前一年，投资回收期=M+（第M年的尚未回收额/第M+1年的现金净流量）。
（二）本次生猪产能扩张项目固定资产投资支出的合理性分析
关于本次生猪产能扩张项目固定资产投资支出的合理性分析详见本反馈意见回复之问题“11-3结合公司现有固定资产和产能规模、及同行业公司可比案例，说明本次募投项目投资规模的合理性”之回复。
（三）对销售单价和单位销售成本等财务数据测算的合理性分析
1、销售单价和单位销售成本的合理性分析
本次固定资产投资项目建设全部为生猪产能扩张项目。商品猪作为公司标准产品，其销售均重为110公斤/头左右，因此对于销售收入和销售成本的测算，主要依赖于对商品猪销售单价和单位销售成本的测算。
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为了使测算的依据更加充分，对于16个子项目的生猪销售单价和单位销售成本均参考了发行人过往三年及一期，即2015年度、2016年、2017年度和2018年1-9月的平均销售单价和平均单位成本。考虑的因素具体如下：
（1）2015年度、2016年、2017年度和2018年1-9月过往三年一期基本经历了一个相对完整的生猪周期，其平均销售单价和单位销售成本具有代表性；
（2）虽然各个地区生猪销售价格和单位成本会略有差异，但在相同的经营水平和管理水平下，各个地区的毛利率基本一致。
报告期内，发行人商品猪的销售单价和单位销售成本情况如下表：
近三年及一期发行人商品猪销售单价的算术平均数为14.80元/公斤；近三年及一期发行人商品猪单位成本的算术平均数为10.66元/公斤。
本次生猪产能扩张项目效益测算时，本次生猪产能扩张项目的销售均价为14.87元/公斤，与近三年及一期的算术平均数基本一致，是谨慎的。
本次生猪产能扩张项目效益测算时，本次生猪产能扩张项目使用的单位销售成本均价为10.73元/公斤，与近三年及一期的平均单位成本10.66元/公斤基本一致。
2、利润测算的合理性分析
本次生猪产能扩张项目的营业收入和营业成本，由商品猪销售单价和单位成本结合各项目的商品猪出栏量计算得出，再考虑一定比例的管理费用和销售费用之后，形成了各项目的利润总额和净利润的测算数据。以下从头均收入、头均成本、头均费用、头均利润的角度来分析本次生猪产能扩张项目利润测算的合理性。
本次生猪产能扩张项目中，各个项目的头均营业收入、头均成本、头均费用、头均利润总额的具体情况如下：
单位：元/头
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注：头均费用是按照公司过往头均费用情况，并结合不同项目的规模及周边配套设施等因素综合考虑的结果。
从上表可以看出，本次生猪产能扩张项目各项目达产后，各项目的头均生猪的收入、成本费用及利润参照发行人现有业务进行了充分、合理的估算，头均利润与现有业务水平较为接近，项目效益的测算是合理且谨慎的。
3、折旧计提政策的合理性分析
以下重点对折旧政策进行分析：
（1）固定资产的折旧计提政策
本次生猪产能扩张项目的效益测算中，对固定资产的折旧计提方法如下：
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该折旧计提政策与发行人现行的会计政策保持一致。
（2）生产性生物资产的折旧计提政策
本次生猪产能扩张项目的效益测算中，对生产性生物资产的折旧计提方法如下：
根据上述分析可知，本次生猪产能扩张项目的项目收入及项目成本的测算是合理且谨慎的，折旧摊销计提政策也与发行人现行的会计政策保持一致，因此，本次生猪产能扩张项目的效益测算是合理且谨慎的。
根据同行业上市公司的公开披露信息，温氏股份、正邦科技等两家公司拟投入的生猪养殖项目的经济指标情况如下：
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从上表可知，温氏股份、正邦科技生猪养殖项目的投资回收期分布在5至8年，内部收益率分布在14%至21%。
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本次生猪产能扩张项目的IRR高于同行业公司，主要原因系公司与可比对象的养殖方式存在差异，导致单位成本存在差异。
我国生猪规模化养殖主要有公司+农户和公司自养两种模式。其基本情况如下：
“公司+农户”与公司自养这两类模式都能较好地发挥规模养殖企业保障生猪供给稳定、稳定生猪生产市场的作用，但两者也分别具有各自不同的优势：“公司+农户”模式，资金占用相对较小、规模易扩大；公司自养模式，在生猪品质控
制、食品安全保障、疾病防控及生产效率等方面具有较大优势。
目前，温氏股份、正邦科技等上市公司主要采用“公司+农户”的养殖方式，而公司采用自养的养殖方式。相比“公司+农户”模式，公司在单位成本上具有优势。公司与温氏股份、正邦科技等同行业上市公司的单位销售成本对比详见本反馈意见回复之问题“1-1近年来公司主营业务扩张较快，子公司数量不断增加，在多个地区进行建设投资，募投资金继续用于生猪产能扩张项目，公司在管理、防疫、饲料供应、销售等方面的能力是否适应公司扩张速度”之回复之“三、2010年以来公司生产经营情况充分证明了公司持续快速扩张情况下，公司的商业模式和生产经营管理体系是有效的”。
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因此，上述与同行业上市公司的对比分析可知，发行人本次生猪产能扩张项目的IRR略高于同行业公司是具有合理性的。
三、主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的敏感性分析
根据前述，影响项目盈利能力的不确定因素主要为生猪销售价格、原材料价格波动，公司对上述因素进行了敏感性分析，敏感性分析的结果如下：
由于募投项目盈利预测各年度的生猪销售价格、生猪单位成本（原材料）取值均一致，因此，各期利润总额对生猪销售价格、原材料价格变动的敏感系数是一个常数。
公司利润总额对生猪销售价格的敏感系数较大，说明生猪销售价格对公司利润总额的影响程度较大；这与公司过往年度利润情况与生猪价格波动的关系是一致的。
四、保荐机构对项目效益测算的合理性的核查意见
1、获取了发行人本次生猪产能扩张项目的可行性研究报告；
2、对各项目的可行性研究报告进行了分析性复核，分析其编制依据的合理性；
5、复核了公司历史财务数据，了解公司生猪养殖业务的历史盈利情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次生猪产能扩张项目的效益测算是谨慎的、合理的。
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12.申请人本次非公开发行股票拟募集资金150,000万元用于偿还金融机构贷款及有息负债。2018年9月末，公司其他流动资产较2017年末大幅增加106,915.13万元，主要原因系公司使用闲置募集资金认购的银行理财产品期末余额大幅增加。2018年9月末，公司可供出售金融资产及长期股权投资账面金额分别为14,300万元及12,611.30万元。请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还金融机构贷款及有息负债规模的合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
12-1说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
报告期内，除购买理财产品外，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末也不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情形，且根据本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量是必要的。
一、报告期内，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
（一）公司的对外投资情况
报告期内，公司主要对外投资情况如下：
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1、可供出售金融资产
公司可供出售金融资产金额为14,300.00万元，是公司子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司对南阳市卧龙区农村信用合作联社（以下简称“卧龙农信社”）进行的股权投资，卧龙牧原持有卧龙农信社9.93%的股权。
公司投资卧龙农信社的主要目的是围绕农业产业化投资而形成的，通过与农村金融更深层次的融合，支持公司主营业务的发展，并非以获取投资收益为主要目的，且自公司2016年持有卧龙农信社股份以来未发生过通过溢价退出实现资本增值，不属于财务性投资及类金融业务。
2、长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资为持有龙大牧原40%的股权和中证焦桐30%的股权。
（1）中证焦桐基金管理有限公司
公司投资中证焦桐的主要目的是为了为响应《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神，为充分利用资本市场蓬勃发展的趋势以及专业机构的经验和资源，用资本带动扶贫工作，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资及类金融业务。
（2）河南龙大牧原肉食品有限公司
龙大牧原是公司于2008年投资设立的，其主营业务生猪屠宰加工和肉制品加工。公司投资龙大牧原的主要目的是介入下游的生猪屠宰行业，与公司主营业
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（二）报告期内，公司购买了部分理财产品，是正常的资金管理活动，不属于金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务
报告期内，公司为了提高账户闲余银行存款的使用效率，购买了部分期限介于1月至12月之间银行短期理财产品，是公司进行资金管理活动的一部分，不属于金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务。
综上所述，除上述理财产品外，报告期内，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末也不存在金额较大、持有期限较长的财务性投资、类金融业务的情形。
二、根据目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性
（一）本次募集资金规模和资金使用情况
本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
注：上述生猪产能扩张项目的项目备案投资总额系根据各项目的各个养殖场备案文件加总的投资总额，本次募投项目为该备案文件中的部分投资额项目，因此生猪产能扩张项目投资总额小于项目备案投资总额。
（二）根据公司目前的净资产水平，本次募集资金规模是必要的
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本次募集资金规模为500,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为40.69%，占比处于一个合理水平，公司有能力管理好、使用好本次募集资金，本次募集资金规模是必要的。
（三）财务性投资总额与本次募集资金规模的对比情况
报告期内，公司基于战略发展、扶贫等目的进行对外投资，不存在对本次募集资金规模必要性产生影响的财务性投资。
3、查阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围；
4、取得发行人报告期各期末的货币资金和对外投资金额等财务数据，核算报告期各期末，对外投资金额占净资产和本次募集资金规模的比例。
经核查，发行人会计师认为：除购买短期理财产品外，报告期内，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末也不存在金额较大、持有期限较长的财务性投资的情形，且根据本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量是必要的。
经核查，保荐机构认为：除购买短期理财产品外，报告期内，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末也不存在金额较大、持有期限较长的财务性投资的情形，且根据本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量是必要的。
12-2结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还金融机构贷款及有息负债规模的合理性。
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一、关于本次偿还金融机构贷款及有息负债规模的合理性说明
（一）关于偿还金融机构贷款及有息负债合理性分析
1、公司现有货币资金无法满足本次募投项目的建设需求
截至2018年9月末，公司货币资金余额为154,069.29万元，其他流动资产—理财产品余额为120,900万元。该等资金主要为前次募集资金（需要按照进度投入到前次募投项目中去）及日常经营活动所需资金，该等资金无法满足公司生产规模扩张的需求。因此，公司本次通过非公开发行股票募集资金具有必要性。
2、公司拟偿还金融机构贷款及有息负债金额与总资产、总负债以及营业收入占比处于合理水平
本次非公开发行拟偿还金融机构贷款及有息负债金额为150,000万元，拟偿还金融机构贷款及有息负债与公司资产负债结构、经营规模匹配情况如下：
由上表可知，公司拟偿还的金融机构贷款及有息负债占公司2018年9月末金融机构贷款的21.71%，拟偿还的金融机构贷款及有息负债占公司总资产、总负债和营业收入的比例与上年末或同期相比均呈下降趋势，且与总资产的比例不足7%、与总负债的比例不足14%，处于合理水平。公司偿还金融机构贷款及有息负债主要是为了降低公司整体资产负债率，改善资本结构，提升未来融资能力，提高盈利能力，是根据公司实际经营情况做出的决定，具有经济性，偿还金额与公司的资产、业务规模相匹配。
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（二）偿还金融机构贷款及有息负债与业务发展趋势、未来流动资金需求匹配
通过测算公司未来流动资金需要缺口，来说明本次偿还金融机构贷款及有息负债与公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求是具有匹配性的。具体测算如下：
1、营业收入测算假设及依据
报告期内，随着公司养殖规模的扩大，生猪出栏量持续增长，公司营业收入保持较快增长趋势，2015年、2016年和2017年，发行人营业收入增长情况如下：
注：平均增长率为各年度增长率的算术平均值。
2015年、2016年和2017年，公司营业收入增长率的算术平均值为60.37%，作为2018年至2020年营业收入增长率的测算值。结合公司目前的经营现状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入仍将保持增长态势，因此上述增长率的测算具有合理性。
发行人对未来营业收入的假设仅为未来三年流动资金占用量测算所需，并非发行人的盈利预测。该营业收入的实现受到国家宏观经济政策、生猪市场价格状况、原料市场状况等的影响，存在较多的不确定性因素，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
2、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目的测算假设及依据
报告期内，公司应收账款、预付账款、应收票据、应付账款、预收账款、应付票据及存货科目占营业收入的比例关系如下：
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近三年公司流动资金占用金额占营业收入的比例平均值为20.68%，2017年公司流动资金占用金额占营业收入的比例为26.64%，该比例略高于近三年的平均值。谨慎起见，在测算时以近三年（2015年度-2017年度）各项经营性资产、负债余额占年度营业收入的百分比为依据，测算未来三年各项经营性应收、经营性应付及存货余额。
3、本次补充流动资金的测算过程
根据公司营业收入测算情况以及公司主要经营性流动资产和流动负债的占比情况，测算未来三年的流动资金缺口。
具体计算公式如下：
公司新增流动资金缺口=2020年末流动资金占用金额-2015年至2017年流动资金占用金额。
具体测算过程如下表：
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根据上表测算结果，2020年末公司预计流动资金占用金额为590,175.14万元，减去2015年至2017年实际算术平均数流动资金占用金额143,117.51万元，公司未来三年新增流动资金需求为447,057.63万元。本次募投项目拟偿还金融机构贷款及有息负债金额为150,000万元，低于公司未来营运资本需求金额，与公司业务发展趋势、未来流动资金需求相匹配。
1、查阅发行人财务报告；
2、复核发行人的资产及负债情况，并采用销售百分比法，测算发行人流动资金缺口金额。
经核查，发行人会计师认为：结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势及未来流动资金需求，本次募集资金偿还银行贷款规模是合理的。
经核查，保荐机构认为：结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势及未来流动资金需求，本次募集资金偿还银行贷款规模是合理的。
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12-3结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
一、公司未投资产业基金、并购基金
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在明股实债的情形。
1、查阅发行人董事会决议、股东大会决议等公开披露信息；
经核查，发行人会计师认为：发行人报告期至今未投资也未拟投资其他产业基金、并购基金，因此不存在向其他方承诺本金和收益率的情况以及明股实债的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期至今未投资也未拟投资其他产业基金、并购基金，因此不存在向其他方承诺本金和收益率的情况以及明股实债的情形。
（1）影响公司经营业绩波动的主要因素；（2）影响公司最近一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
报告期内，公司经营业绩总体情况如下：
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报告期内，公司经营发展良好。随着公司逐年扩大生猪养殖规模，营业收入增长迅速，营业利润及扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润持续为正数且在前三年维持增长态势。最近一期营业利润及扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润在营业收入较上年同期增长的基础上，出现下滑趋势。报告期内，毛利率整体呈先增长后下降趋势。2015年度、2016年度和2017年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润和毛利率的波动主要系受猪周期的影响，2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润及毛利率下滑主要系受猪周期和非洲猪瘟的影响，具体分析如下：
一、2015年度-2017年度，发行人毛利率及扣非后归母净利润波动原因分析
2015年度、2016年度和2017年度，发行人的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别是56,974.64万元、230,273.52万元和237,043.55万元，发行人的毛利率分别是24.61%、45.69%和29.92%，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润整体呈增长趋势，但增长速度有所减缓，毛利率呈先增长或下降的趋势，主要是受猪周期的影响，具体分析如下：
（一）2016年度，生猪价格整体呈波动增长趋势，毛利率上升，扣非后归母净利润高速增长
2016年度，国内生猪行业较为景气，生猪价格持续增长，2016年度发行人商品猪销售单价为17.86元/千克，较2015年度大幅增长17.97%，导致商品猪毛利率上升至45.69%。因此，在发行人生猪出栏规模快速增加，营业收入同比增
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长86.65%的情况下，发行人2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为230,273.52万元，较2015年度增长304.17%。
（二）2017年度，生猪价格整体呈波动下滑趋势，毛利率下滑，扣非后归母净利润低速增长
2017年度，国内生猪行业有所回落，生猪价格有所下降，2017年度发行人商品猪销售单价为14.44元/千克，较2016年度下降19.15%，导致商品猪毛利率下降至30.03%。但由于，发行人生猪出栏规模快速增加，营业收入同比增长79.14%，营业收入的增长速率高于毛利率下降速率，故发行人2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为237,043.55万元，较2016年度增长2.94%。
二、2018年1-9月，发行人毛利率及扣非后归母净利润波动原因分析
2018年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为31,813.66万元，较上年同期下降82.47%，发行人的毛利率为10.75%，较2017年末下降64.07%。扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润和毛利率均呈大幅下降趋势，主要是受猪周期及非洲猪瘟的影响，具体分析如下：
2018年1-5月，国内生猪行业仍不景气，生猪价格继续下降，导致发行人上半年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为-10,190.37万元，毛利率为6.35%。2018年5月底，生猪价格开始反弹，从2018年5月的10元/千克左右，反弹至2018年7月底的13元/千克左右，但从2018年8月1日国内出现首例非洲猪瘟，由于疫情的蔓延导致生猪价格的出现下降趋势，由于8月中旬河南省出现了疫情，导致公司主要产能产区河南省的生猪被暂停外调，而河南作为我国第一生猪调出大省，省内猪价在9月显著回落，与相邻省份猪价差额创下历史最高记录。9月公司的商品猪售价为12.5元/公斤，环比下滑5.3%。
综上所述，受猪周期及非洲猪瘟的影响，2018年1-9月的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润和毛利率较上年均出现大幅下降趋势。
三、同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与可比上市公司生猪业务毛利率情况如下：
1-1-139
注：因上市公司在三季度未披露详细的分业务信息，因此，最近一期选择半年度报告的数据。
从上表可知，报告期内，公司毛利率波动趋势，和可比上市公司的毛利率波动趋势相同，并且公司毛利率高于行业平均水平，这说明公司毛利率的变动（导致扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润的波动）主要是受到生猪市场价格变动所致，公司的盈利能力优于行业平均水平，抵抗生猪市场价格的波动风险的能力也强于行业平均水平。
四、猪周期及非洲猪瘟对公司未来经营业绩和募投项目不会产生重大不利影响
（一）猪周期和非洲猪瘟对行业以及公司的影响情况分析
1、猪周期对行业及公司的影响分析
生猪养殖行业周期波动，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次周期波动过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；目前的生猪养殖行业的波动，不会对本次募投项目产生影响，本次募投项目投产后也不会出现产能闲置的情况。具体情况详见本反馈回复之问题“1-3生猪养殖行业周期波动以及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目投产后是否会导致产能闲置。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”之回复之“一、我国生猪养殖行业周期波动及其对行业内主体的影响分析”。
2、非洲猪瘟对行业及公司的影响分析非洲猪瘟对生猪养殖行业的影响来看，体现在如下几个方面：
（1）短期导致我国区域生猪价差扩大；
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生猪疫情的大规模爆发，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次生猪疫情的大规模爆发过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；目前的生猪疫情，特别是非洲猪瘟，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
具体分析详见本反馈回复之问题“1-3生猪养殖行业周期波动以及生猪疫情对公司生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目投产后是否会导致产能闲置。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”之回复之“二、疫病，特别是非洲猪瘟，对行业的影响分析”。
（二）本次募投项目测算已充分考虑猪周期等因素对经营业绩的影响
本次募集资金主要用于生猪产能扩张项目。出于对猪周期等因素的考虑，公司在对生猪产能扩张项目具体投资数额及效益测算的过程中，主要参考公司报告期内的平均销售单价和平均单位成本，主要原因是2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月过往三年一期基本经历了一个相对完整的生猪周期，其销售成本和销售单价具有代表性。
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本次生猪产能扩张项目效益测算时，本次生猪产能扩张项目的销售均价、单位销售成本分别为14.87元/公斤、10.73元/公斤，与近三年及一期的算术平均数14.80元/公斤、10.66元/公斤基本一致，是谨慎的，已充分考虑了猪周期等因素对经营业绩的影响。
（三）公司对养殖成本的控制力强，对生猪价格下行具有一定的抗压性
公司通过对各阶段养殖成本的把控以及近年逐步养殖规模扩张产生的规模化效应，公司在报告期内将单位销售成本基本维持在10.66元/公斤左右，生猪业务毛利率远高于同行业可比上市公司，故在同等市场环境下，公司对生猪价格下行的抗压性较高。
综上所述，生猪养殖行业周期波动，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次周期波动过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；目前的生猪养殖行业的波动，不会对本次募投项目产生重大不利影响，本次募投项目投产后也不会出现产能闲置的情况。生猪疫情的大规模爆发，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次生猪疫情的大规模爆发过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；目前的生猪疫情，特别是非洲猪瘟，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、核查程序及核查意见
保荐机构及会计师为该事项实施以下核查程序：
1、查阅生猪价格历史走势等资料，并与公司实际情况进行比对；
2、查阅公司同行业可比上市公司毛利率等经营业绩指标的走向，并与公司进行比对；
3、查阅非洲猪瘟的影响情况；
4、复核了公司募投项目测算表、可行性分析报告；
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1、生猪养殖行业周期波动，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次周期波动过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；目前的生猪养殖行业的波动，不会对本次募投项目产生重大不利影响；
2、生猪疫情的大规模爆发，在短期内会对公司的经营业绩造成一定影响；但每次生猪疫情的大规模爆发过后，通常会形成行业集中度的提升，也使得发行人生产规模进一步扩大；目前的生猪疫情，特别是非洲猪瘟，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
14.自2017年7月1曰起，申请人调整了公司机器设备、办公设备、仪器仪表量具的折旧年限。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及对公司财务报告的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复:
一、固定资产折旧年限变更的原因及合理性
2017年6月21日，公司召开第二届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，公司对机器设备、办公设备、仪器仪表量具的折旧年限进行了变更，具体情况如下：
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对于机器设备折旧年限的调整，主要是考虑到，机器设备中铲车翻推机、合力叉车、人员消毒通道、潜水搅拌机、高压清洗机、泵类电机类、燃气加热器等设备的实际使用年限较短达不到10年的期限，因此做了调整。调整后，机器设备中有864.61万元（账面原值）的机器设备的折旧年限由10年调整为3年；机器设备中有2,661.67万元（账面原值）的机器设备的折旧年限由10年调整为4年；机器设备中有1,309.25万元（账面原值）的机器设备的折旧年限由10年调整为5年；机器设备中有410.84万元（账面原值）的机器设备的折旧年限由10年调整为6年；机器设备中有912.46万元（账面原值）的机器设备的折旧年限由10年调整为8年；
对于办公设备折旧年限的调整，主要是考虑到，办公设备中一些设备的实际使用年限较短达不到5年的期限，因此做了调整。调整后，办公设备中有76.51万元（账面原值）的办公设备的折旧年限由5年调整为3年；
对于仪器仪表量具折旧年限的调整，主要是考虑到，仪器仪表量具中电磁流量计等设备的实际使用年限达不到5年，而仪器仪表量具中氨基酸分析仪、液相分析仪、原子吸收分析仪、激流式生物反应器等设备的实际使用年限又远远超过5年，因此做了调整。调整后，仪器仪表量具中有416.91万元（账面原值）的仪器仪表量具的折旧年限由5年调整为3年；仪器仪表量具中有259.11万元（账面原值）的仪器仪表量具的折旧年限由5年调整为10年。
二、固定资产折旧年限变更对公司财务报告的影响
固定资产折旧年限变更对财务报告的影响如下：
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注：涉及年限调整的固定资产视同折旧额全部计入当期损益，不再细分。
本次会计估计变更对2017年和2018年1-9月的净利润影响金额分别为-445.48万元和-507.61万元，即减少了公司当期的净利润，占公司当期净利润的比例分别为-0.19%和-1.45%，对公司当期净利润的影响较小。
1、了解管理层如何作出会计估计，以及会计估计所依据的数据；
2、获取会计估计变更的董事会决议，确定会计估计变更的理由是否支持管理当局的会计估计变更，以及该理由是否充分；
3、复核管理层在本期财务报表中对上期会计估计作出的后续重新估计，考虑会计估计的性质；
4、取得并检查申请人提供的折旧测算对比表；
5、抽查部分主要机器设备、办公设备、仪器仪表量具的实际使用及损耗情况，以判断会计估计变更的合理性。
经核查，发行人会计师认为：自2017年7月1日起，申请人调整公司机器设备、办公设备、仪器仪表量具的折旧年限，该项会计估计变更的理由合理，对当期财务报告影响小。
经核查，保荐机构认为：自2017年7月1日起，申请人调整公司机器设备、办公设备、仪器仪表量具的折旧年限，该项会计估计变更的理由合理，对当期财务报告影响小。
二、一般问题
1.请申请人补充说明：目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
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发行人为合并报表范围外企业提供担保情况如下：
就上述担保，牧原食品股份有限公司于2017年4月8日与内乡县投资控股有限责任公司签订反担保协议，内乡县投资控股有限责任公司同意并确认以反担保人身份，为牧原食品股份有限公司对内乡县聚爱农牧专业合作社的45,390万元的保证责任，与牧原食品股份有限公司签订以牧原食品股份有限公司为唯一受益人的无条件、不可撤销的、连带责任的反担保保证合同。
2.申请文件存在如下表述：“发行人存在实际控制人可能利用其在发行人的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响发行人经营决策以及通过不公允的关联交易损害发行人及其他股东利益的风险”。请申请人补充说明：（1）公司釆取了哪些相应措施防范上述风险，公司内控是否健全并有效运行；（2）公司是否曾发生过控股股东、实际控制人损害上市公司、中小股东利益的行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
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一、公司釆取了相应措施防范实际控制人控制的风险，公司内控健全并有效运行
公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度对关联交易进行了规定，具体如下：
（一）《公司章程》中经营决策程序内容摘录如下：
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（证券投资、风险投资除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授予董事会的审批权限为：
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1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准。
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（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数同意，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意以及全体独立董事三分之二以上同意。
（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；
2、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
5、交易所或本章程规定的其他情形。
公司董事会审议对外提供财务资助（关联交易除外）时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。
（二）关联交易公允决策的程序
1、《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，及公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第四十四条……
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
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第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第一百零七条董事会行使下列职权：
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议通过。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
1-1-152
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议需提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加会议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）发行人《关联交易决策制度》、《独立董事制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易的决策原则、程序、权限等及独立董事在关联交易中的特别职权。
1、《关联交易决策制度》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
第六条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司总经理批准后方可实施；
（二）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的关联交易除外；
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
第七条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第十七条公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
2、《独立董事制度》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
第十七条独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
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讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第二十一条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（二）公司未曾发生过控股股东、实际控制人损害上市公司、中小股东利益的行为
发行人内控健全并有效运行，未曾发生过控股股东、实际控制人损害上市公
司、中小股东利益的行为。
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3.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况如下：
一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
发行人最近五年内不存在被券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人最近5年被采取监管措施及发行人已采取相应的整改措施情况如下：
（一）中小板监管函[2014]第51号
深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所中小板管理部”）于2014年4月10日下发了《关于对牧原食品股份有限公司信息披露事项的监管函》（中小板监管函[2014]第51号）（以下简称“[2014年]51号监管函”），对公司2014年一季度业绩与《首次公开发行股票上市公告书》中预计的数据存在较大差异的情况提出批评，向发行人指出了信息披露中存在的问题并要求发行人完善信息披露工作。
1、监管函提到的主要问题
“2014年1月27日，你公司在《首次公开发行股票上市公告书》中预计，2014年第一季度净利润在2,332-3,497万元之间；3月29日，你公司披露公告，将2014年第一季度净利润修正为亏损4,500-6,500万元，与前次预计数据存在重大差异。根据你公司说明，导致前述差异的主要原因在于，2014年2、3月份生猪价格大幅下降，远远超出公司预期。
你公司在处理上述信息披露事项中存在以下问题：一是信息披露不完整、业绩预测不谨慎，你公司《首次公开发行股票上市公告书》中未披露2014年1月
1-1-157
份生猪价格已经下降的信息，且在此基础上仍乐观预计2、3月份生猪价格上涨。二是信息披露不及时，你公司在2、3月份生猪价格持续下降、导致业绩预测基础和经营情况发生重大变化时，未及时予以分阶段披露。
综上，你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定。请你公司董事会充分重视信息披露的重要性，吸取本次事件教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
发行人在收到上述监管函后，由董事会秘书作为整改责任人，进行了信息披露程序的自查，并参照《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定对公司现有的信息披露流程进行了完善。
针对监管函中提到的信息披露不及时、不完整的问题，发行人于2014年4月开始每月披露《牧原食品股份有限公司月度销售情况简报》（以下简称“《月度简报》”）。发行人在《月度简报》中对当月生猪销售情况、营业收入、生猪平均价格进行了充分的披露，同时再次对广大投资者关于由生猪市场价格变动带来的行业系统性风险进行提示。发行人《月度简报》的披露拓宽了与投资者沟通的渠道，降低了信息不对称的情况，提升了发行人在信息披露上的完整性、及时性与准确性，保护了投资者的利益。
（二）中小板监管函【2017】第5号
深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所中小板管理部”）于2017年1月20日下发了《关于对牧原食品股份有限公司董事、副总经理曹治年的监管函》（中小板监管函[2017]第5号）（以下简称“[2017年]5号监管函”），
发行人董事、副总经理曹治年重视股票短线交易存在的问题，吸取教训，及时整改，杜绝该等问题的再次发生。
“曹治年：你作为牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、副总经理，于2017年1月11日累计买入公司股票148,800股，成交金额3,497,368
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元；同日，你又卖出公司股票6,200股，成交金额145,762元。上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易。
你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.1条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
根据曹治年先生提供的情况说明，本次买入股票的操作采用了多笔买入方式，但买入过程中出现操作出现了一笔6,200股的卖出并已成交的操作失误，针对该失误行为，采取的整改措施如下：
（1）曹治年先生已深刻认识到了因本次操作失误构成短线交易而给公司和市场带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。并同时承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
（2）曹治年先生已主动向公司上缴本次交易卖出与买入金额之差37.2元，未在本次操作中获取任何收益，符合《证券法》第47条及《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.9条的规定，不存在利用短线交易交易谋求利益的目的。
三、保荐机构核查情况
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（本页无正文，为《牧原食品股份有限公司关于<牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>（182266号）的回复》之签署页）
牧原食品股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>（182266号）的回复》之签署页）
保荐代表人：康自强_________张燚_________
保荐机构董事长：霍达
招商证券股份有限公司
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本人已认真阅读牧原食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。